HECHO ESENCIAL
FRUTICOLA VICONTO SA
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N*307
Santiago, 30 de enero de 2013
Señor
Fernando Coloma
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
REF: Informa hecho esencial de Frutícola Viconto S.A.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9% y 10% de la Ley 18.045 y en el Título
XVI de la Ley 18.046, informo a Ud., en carácter de “Hecho Esencial”, que el
Directorio de Frutícola Viconto S.A., en sesión celebrada ayer=29 de enero de
2013, acordó modificar los términos y condiciones en que se llevaría a cabo una
operación relacionada con las sociedades Viñedos Emiliana S.A. e Industria
Corchera S.A., informada originalmente al mercado el 31 de julio de 2012,
consistente en el desarrollo del negocio del embotellamiento de vinos, mediante
la construcción y explotación de una planta embotelladora.
Conforme al acuerdo adoptado en dicha oportunidad, Frutícola Viconto S.A.
aportaría a una nueva sociedad que se constituiría al efecto, 4,26 hectáreas del
predio que da al camino Maipo-Viluco, que para estos efectos se valorizaron en
$178.430.357, es decir $41.885.060 por hectárea, por un 5% del monto del
capital de la sociedad, más un aporte en dinero por la misma cantidad, por otro
5%, llegando a una participación del 10%.
Producto de las negociaciones con Industria Corchera S.A., se propuso modificar
algunos aspectos del negocio, que, en lo que respecta a Frutícola Viconto S.A.,
consistiría en que la nueva sociedad, denominada Wine Packaging $: Logistic
S.A., celebraría un contrato de promesa de compraventa con Frutícola Viconto
S.A. sobre el mismo predio referido anteriormente, por el mismo precio, sujeto a
la condición de que se apruebe el cambio de uso de suelo de la propiedad.
Adicionalmente e incluido en el mismo precio, debe agregarse derechos sobre un
derecho de aprovechamiento de aguas por un caudal equivalente a 5 litros por
segundo, una servidumbre de acceso por el actual camino interior y una
servidumbre de acueducto que permita conducir los riles hasta la planta
respectiva. El costo de acceso y uso tanto del agua como de la planta de riles
serán de cargo de Wine Packaging $ Logistic S.A. Conjuntamente con este
contrato de promesa de compraventa, Frutícola Viconto S.A. celebraría otro
contrato de promesa de compraventa por un número de acciones que representen
el 9,99% del capital suscrito y pagado de Wine Packaging $: Logistic S.A., sujeto
precisamente a la condición de que se celebre el contrato de compraventa
prometido respecto del predio. El precio del contrato de compraventa de acciones
sería de $199.800.000. La composición accionaria de la nueva sociedad quedaría
con un 50,01% para Industria Corchera S.A., 40% para Viñedos Emiliana S.A. y
9,99% para Frutícola Viconto S.A.
Las modificaciones detalladas en el párrafo anterior fueron aprobadas por la
unanimidad de los miembros del Directorio no involucrados en esta operación.
Hago presente a Ud. que cinco de los siete directores de la sociedad se
consideran involucrados en la operación en los términos del artículo 146 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
En conformidad a lo dispuesto por el artículo 147 número 6 de la Ley de
Sociedades Anónimas, las opiniones de los Directores relativas a las operaciones
informadas serán publicadas en la página web de la sociedad www.viconto.cl
Atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ec6eab30ed759864ae318ef1443d0b2dVFdwQmVFMTZRWGhOUkVGM1QxUlJlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
