FORUS
CONSUMER FANATIC
HECHO ESENCIAL
Forus S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 649
Santiago, 19 de noviembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref: H.E.
Estimado señor:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30, y debidamente facultado, cumplo con informar a vuestra Comisión en calidad de Hecho Esencial de Forus S.A. (la “Sociedad”) lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad y UA Chile SpA, filial chilena de Under Armour, Inc. (“UA Chile”, y junto a la Sociedad, las “Partes”), celebraron un contrato en idioma inglés denominado Asset Purchase Agreement (el “Contrato Marco y de Adquisición”), en virtud del cual, sujeto a la condición que se indica en el párrafo siguiente, las Partes acordaron lo siguiente (en adelante, la implementación de dichos acuerdos, la “Operación”):
– La Sociedad se desempeñará como distribuidor exclusivo de indumentaria, accesorios y calzado marca Under Armour en el territorio nacional, para lo cual la Sociedad y una o más personas relacionadas de UA Chile celebrarán contratos de distribución denominados Distribution Agreement (el “Contrato de Distribución”) y Retail Store Agreement (el “Contrato Retail”).
– La Sociedad desarrollará el comercio electrónico de la marca Under Armour en el territorio nacional a través del sitio web www.underarmour.cl y los demás sitios web que acuerden de tiempo en tiempo en el futuro, para lo que la Sociedad y una o más personas relacionadas de UA Chile suscribirán un contrato denominado Website Subscription Agreement (el “Contrato de E-Commerce”, y en conjunto con el Contrato de Distribución y el Contrato Retail, los “Contratos de Distribución”).
– La Sociedad adquirirá el inventario y cierto activo fijo de propiedad de UA Chile en el territorio nacional, por un precio inicialmente estimado en US$ 19.276.019, sujeto a revisión y ajustes conforme a lo establecido en el Contrato Marco y de Adquisición.
– Las Partes realizarán esfuerzos para que la Sociedad continúe la operación de ciertas tiendas que UA Chile actualmente opera.
Tanto las obligaciones de las Partes bajo el Contrato Marco y de Adquisición, como la suscripción de los Contratos de Distribución, están sujetas a la condición de que la Fiscalía Nacional Económica apruebe la Operación o resuelva que esta no es de aquellas a que se refiere el Título IV del Decreto Ley N° 211, para cuyo efecto las Partes procederán a notificarla conforme a dicha normativa.
A esta fecha no es posible anticipar los efectos financieros que la Operación pueda tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad, por cuanto dependerán de las ventas que ella logre en su papel de distribuidor exclusivo de la marca Under Armour. Dichos efectos podrán ser observados en el curso de los ejercicios comerciales de la Sociedad una vez efectiva e implementada la Operación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gen Somarriva Loyola
Gerente Legal
FORUS S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d26ce2ead67ddcdadbc5ee161bd2d7eVFdwQmVVMUVSWGhOUkZFelRucFpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
