Resumen corto:
Fondo LarrainVial Multifamily US aumenta capital en hasta US$12 millones, emitiendo 1.2 millones de cuotas Serie P Preferente, tras incumplimiento en activos como Briarhill Apartments, que podría disminuir en un 23%.
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Santiago, 30 de julio 2025
Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
HECHO ESENCIAL
FONDO DE INVERSIÓN LARRAINVIAL MULTIFAMILY US
Administrado por LarrannVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
(la Administradora,
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9? y en el inciso segundo del artículo 108 de la Ley N*18.045, en relación con el artículo 18% de la Ley N*20.712, encontrándome debidamente facultado, por la presente informo a Ustedes como hecho esencial de Fondo de Inversión LarrainVial Multifamily US (el Fondo) lo señalado a continuación:
a)
b)
d)
El Fondo invierte en sociedades o corporaciones constituidas bajos las leyes del estado de Delaware, que participan directa o indirectamente en la adquisición, renta y enajenación de bienes raíces cuya finalidad sea mayoritariamente residencial en los Estados Unidos de América.
En Asamblea Extraordinaria del Fondo celebrada con fecha 17 de julio de 2025 (la Asamblea), se acordó, entre otras materias, crear una nueva serie de cuotas denominada Serie P Preferente y consecuentemente, aumentar el capital del Fondo por hasta 12.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 1.200.000 de cuotas de la nueva Serie P Preferente (el Aumento de Capital). La Admunistradora quedó facultada para colocar todo o parte del Aumento de Capital indicado, en una o más parcialidades.
La finalidad de este Aumento de Capital es, principalmente, fortalecer el balance de dos de las sociedades en las que invierte el Fondo a través del prepago de parte de la deuda existente, así como atender otras obligaciones asociadas al pago de pasivos del Fondo solicitados con el mismo fin. Las sociedades en que invierte el Fondo se han visto negativamente afectadas por tasas de financiamiento más altas y mayores tasas de descuento observadas en el mercado americano.
Uno de estos activos en el cual invierte indirectamente el Fondo junto a otros accionistas, denominado Briarhill Apartments ubicado en Atlanta, ha disminuido su valor por lo mencionado anteriormente, pese a que el VOI (Ingreso operativo neto) ha aumentado desde su adquisición. Esto ha provocado el incumplimiento de covenants
g)
h) del financiamiento, principalmente la relación del valor activo con la deuda (Loan to Value) y la cobertura de intereses (Debt yield).
Respecto a dicho activo, la Administradora ha realizado diversas propuestas al acreedor con el objeto de extender el crédito y salvaguardar el mejor interés del Fondo, las cuales no han sido aceptadas lo que podría derivar en la venta forzosa del activo por parte del acreedor o en una dación en pago, lo que impactaría negativamente el valor cuota del Fondo en aproximadamente una disminución de un 23% respecto al último valor cuota publicado.
En virtud de lo expuesto, la Administradora ha resuelto continuar con el Aumento de Capital, pero sin considerar nuevos aportes al activo Briarhill Apartments. Por ende, el monto máximo del Aumento de Capital, a colocar en una o más parcialidades, corresponderá a la suma de 8.000.000 de dólares de los Estados Unidos correspondiente a 800.000 cuotas de la nueva Serie P Preferente.
Conforme lo anterior, se informa que la Administradora con esta fecha iniciará una primera colocación del referido monto por hasta la suma de 3.700.000 dólares de los Estados Unidos, correspondiente a 370.000 cuotas de la nueva Serie P Preferente.
De conformidad con el artículo 36 de la Ley N20.712, el Título X del Reglamento Interno del Fondo y los acuerdos adoptados en la Asamblea, las cuotas de la Serie P Preferente correspondientes al Aumento de Capital deben ser ofrecidas preferentemente a los aportantes del Fondo a prorrata de las cuotas que posean a ese momento (Período de Opción Preferente). Con esta misma fecha se envió a los señores aportantes la información relativa al Período de Opción Preferente.
Sin otro pargeular, se despide atentamente,
Jodido
V V Ladislao Larraín Vergara GERENTE GENERAL
LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE
FONDOS 5.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=33206872e946e37581e79fbf161ecf2cVFdwQmVVNVVRVE5OUkZWNlRWUkZOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1753905601
