HECHO ESENCIAL CMB-PRIME ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Fondo de Inversión CMB-LV Infraestructura III
Santiago, 17 de octubre de 2023 SA-FI3-CMF-WEB-171023-606
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
De mi consideración:
En atención a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y el artículo 18 de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo a informar lo siguiente en calidad de Hecho Esencial del Fondo de Inversión CMB-LV Infraestructura III (el Fondo), administrado por CMB Prime Administradora General de Fondos S.A.:
Con fecha 16 de octubre de 2023 el Fondo ha suscrito un contrato denominado Share Purchase Agreement (en adelante, el Contrato) por medio del cual el Fondo se ha obligado, una vez cumplidas las condiciones estipuladas por las partes en el mismo, a adquirir la cantidad de 26.891.250 acciones de la sociedad AME Generación SpA al accionista AME Holding SpA, representativas del 21,30% de su capital social (en adelante, la Transacción). Asimismo, al cierre de la Transacción entrará a regir un pacto de accionistas entre el Fondo y AME Holding SpA que regulará y establecerá ciertos derechos y obligaciones tanto para el Fondo como para AME Holding SpA, titular del 78,70% de las acciones de AME Generación SpA.
AME Generación SpA es propietaria, de manera indirecta, del 50% del capital social de GM Holdings S.A., GM Energy SpA y GM Developments SpA (Generadora Metropolitana).
Generadora Metropolitana es una empresa de generación de energía eléctrica que cuenta actualmente con una capacidad instalada en Chile de 743 MW, a través de cuatro centrales de generación ubicadas en puntos estratégicos del Sistema Eléctrico Nacional. En la Región Metropolitana, las centrales Nueva Renca (379 MW) y Renca (100 MW); en la Región de Valparaíso la central Los Vientos (132 MW); y en la Región del Biobío, la central Santa Lidia (132 MW). Además, cuenta con tres proyectos solares en desarrollo en María Elena, Región de Antofagasta: CEME1 (480 MW ac), Sol del Loa (800 MW ae) y La Pampina (200 MW ac).
La compraventa y los pagos asociados a esta han sido financiados con recursos provenientes de la colocación de cuotas del Fondo en virtud de contratos de promesas suscritos con anterioridad a esta fecha.
Av. Apoquindo 3000, Oficina 1602 Las Condes, Santiago de Chile Tel.: (56-2) 2 378 8188 www.cmbprime.cl
CM.
Infraestructura
El cierre de la Transacción está presupuestado que tenga lugar en un plazo máximo de 12 días hábiles contados desde la fecha de suscripción del contrato, pudiendo eventualmente extenderse dicho cierre en el evento que ocurran ciertas circunstancias previstas en los documentos de la Transacción.
El Fondo, por medio de la Administradora, mantendrá debidamente informada a la Comisión para el Mercado Financiero de todo hecho o circunstancia relevante que se produzca en relación a los hechos que se informan.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Juan Eduardo Vargas Peyreblanque Gerente General CMB-PRIME Administradora General de Fondos S.A.
Av. Apoquindo 3000, Oficina 1602 Las Condes, Santiago de Chile Tel.: (56-2) 2 378 8188
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be7b5aa13c4bd934ead144caaae0aad8VFdwQmVVMTZSWGROUkZGNlRsUkZlRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1697561401
