Resumen corto:
Asamblea extraordinaria del Fondo Capital Advisors aprueba inversión de US$33.26 millones en El Águila Energy, aumento de plazo a 10 años, modificación del reglamento y emisión de 40 millones de cuotas a US$1 cada una.
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Docusign Envelope ID: 04AB5EBB-3B8F-4C49-948E-F421733EA6F9
Señora
Santiago, 17 de abril de 2025 HECHO ESENCIAL Fondo de Inversión Capital Advisors Deuda Convertible administrado por: Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A.
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Acuerdos Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Señora Presidenta:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 20.712, en relación con los artículos 9* y 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en uso de las facultades que se me han conferido, se comunica a usted, en carácter de hecho esencial del Fondo de Inversión Capital Advisors Deuda Convertible (el Fondo), administrado por Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. (la Administradora) que, con esta fecha, se celebró la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo cuya citación se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) mediante Hecho Esencial el día 10 de abril de 2025.
En la referida Asamblea Extraordinaria de Aportantes, se acordó, por la unanimidad de las cuotas emitidas con derecho a voto, lo siguiente:
1.
11.
111.
Autorizar la inversión del Fondo en El Águila Energy SpA, rol único tributario 76.364.703-K (la Sociedad), sociedad relacionada a la Administradora, mediante el otorgamiento de un contrato de mutuo convertible en acciones de la Sociedad, por la suma de 33.263.000 dólares de Estados Unidos de América de capital, pagadero en una sola cuota el día 31 de enero de 2035, a una tasa de interés de 8% anual.
Mientras este crédito se encuentre vigente, además del derecho a convertirlo en acciones de la Sociedad, el Fondo podrá ejercer opciones de compra para adquirir hasta el 100% de las acciones de esta.
El pago de este crédito se subordinó al pago de las demás deudas que mantiene la Sociedad a esta fecha con diversos acreedores; y se garantizó con prendas sin desplazamiento de la Ley
20.190, en segundo grado, y prohibiciones de gravar y enajenar sobre acciones y activos de El Águila Energy SpA y de sus filiales.
Autorizar la constitución de prendas sin desplazamiento de la Ley 20.190, en primer grado, y prohibiciones de gravar y enajenar sobre acciones y activos de El Águila Energy SpA y de sus filiales, con el objeto de garantizar obligaciones que actualmente mantiene vigente la Sociedad con distintos acreedores.
Aprobar la Política de Operaciones Habituales con Relacionados del Fondo en los términos de la Norma de Carácter General 376 de la CMF., Docusign Envelope ID: 04AB5EBB-3B8F-4C49-948E-F421733EA6F9
1V.
vi.
Modificar el reglamento interno del Fondo, en las siguientes materias:
La remuneración fija mensual de la Administradora.
El plazo de duración del Fondo, aumentándolo desde 7 a 10 años contados desde el depósito del primer reglamento interno del Fondo en la CMF,
La Política de Endeudamiento del Fondo.
Establecer que el Comité de Vigilancia no será remunerado.
Establecer y regular el funcionamiento de un Comité de Inversiones del Fondo.
Incorporar un límite máximo de inversión por emisor, respecto de ciertos instrumentos en los que tiene permitido invertir el Fondo, y otras modificaciones menores en la Política de Inversiones y Diversificación.
Establecer que el presupuesto del Comité de Inversiones será gasto de cargo del Fondo.
Expresar los quórums legales de constitución y acuerdos en asambleas de aportantes.
Modificar a 1 dólar de Estados Unidos de América, el valor cuota inicial aplicable a la primera emisión de cuotas.
Otros cambios menores de redacción.
Que el capital aportado en el Fondo, ascendente a 34.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América y el capital comprometido del Fondo y pendiente de pago, ascendente a 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, se exprese en 40.000.000 de cuotas del Fondo de única serie, nominativas, unitarias, de igual valor y características, a un valor cuota inicial de 1 dólar de los Estados Unidos de América cada cuota.
Aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, incorporando los acuerdos adoptados por la Asamblea de Aportantes.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by: , 5052251 A97C54A0…
Raimundo Echeverría Ruiz-Tagle
Gerente General Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54cd267fdb169d031284a09a1380ecd5VFdwQmVVNVVRVEJOUkVrMVRYcFZkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1744918801
