FIRST FACTORS
DERVICIOS FINANCIEROS
FIRST FACTORS S.A.
RUT: 99.595.990-9
Inscripción Registro de Valores: 1068
Santiago, 13 de mayo de 2013
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref.: Acompaña Acta de Octava Junta Ordinaria de Accionistas y
Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de First Factors S.A.
de fecha 29 de abril de 2013,
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9” e inciso 2” del artículo 10 de la Ley N?
18.045 sobre Mercado de Valores y Norma de Carácter General N” 30, adjunto a la presente copia
del Acta de la Octava Junta Ordinaria de Accionistas y del Acta de Junta Extraordinaria de
Accionistas de First Factors S.A., ambas celebradas con fecha 29 de abril de 2013, debidamente
suscritas por los asistentes. Adicionalmente, se acompañan respectivas Actas de Asistencia de los
Accionistas de la sociedad First Factors S.A. a las referidas Juntas de Accionistas.
Sin otro particular, les salydaymuy atentamente,
PS
Carlos Baudrand Saavedra
Gerente General
First Factors S.A.
Inc: Lo citado
ACTA
OCTAVA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FIRST FACTORS S.A.
2013
En Santiago de Chile, a 29 de abril del año 2013, siendo las 9:00 horas, en las oficinas sociales
ubicadas en Huérfanos N” 669 oficina 314 A, comuna de Santiago, tuvo lugar, la Octava Junta
General Ordinaria de Accionistas de la sociedad FIRST FACTORS S.A., convocada para el día de
hoy, en primera citación, por acuerdo del Directorio de la Compañía de fecha 20 de marzo de 2013.
1. Asistencia
De acuerdo con la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, concurrieron a la
presente Junta General Ordinaria de Accionistas, las siguientes personas, en representación de las
sociedades que se indican:
a. Compañía de Rentas Epulafquen Limitada, representada por don Rafael Andrés Marín
Jordán, por 585 acciones.
b. Compañía de Rentas Trigal Limitada, representada por don Luis Ignacio Marín Jordán, por
585 acciones;
c. Compañía General de Rentas Limitada, representada por don José Antonio Marín Jordán,
por 585 acciones;
d. Inversiones El Mayorazgo Limitada, representada por don Rafael Andrés Marín Jordán por
12.854 acciones;
e. Marín y Compañía S.A., representada por don Rafael Andrés Marín Jordán, por 2.880
acciones; y
f. Asesorías e Inversiones Cabs S.A., representada por don Carlos Baudrand Saavedra, por
1.944 acciones.
Se encontraba además presente y especialmente invitado el gerente general de la Compañía, don
Carlos Baudrand Saavedra.
2. Presidencia y Secretaría
Preside esta Junta Ordinaria de Accionistas, don Rafael Marín Jordán y actúa como Secretario don
Mario Diemoz Piretta.
3. Constitución de la Junta Ordinaria de Accionistas.
En conformidad a la lista de asistencia firmada por los señores accionistas o apoderados, en la
Sala se encuentran debidamente representadas 19.433 acciones, correspondiente al 100% de las
acciones de la sociedad First Factors S.A.
Los poderes que facultan a los asistentes a representar a las sociedades accionistas se encuentra
debidamente aprobados por la unanimidad de los asistentes.
No fue necesario citar a la presente Junta por avisos en los periódicos ni por carta a los señores
accionistas a sus domicilios registrados en la compañía por haberse contado con la seguridad que
concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
Con el quórum presente, es decir, 100 % de las acciones válidamente emitidas se puede constituir
válidamente la Octava Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
En razón de lo anterior, el Presidente, don Rafael Marín Jordán, declara abierta la Octava Junta
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Anónima Cerrada denominada “FIRST FACTORS
S.A.”
4. Aprobación del acta de la Junta anterior
El Presidente da lectura del Acta de la Séptima Junta General Ordinaria celebrada el día 12 de
abril de 2012, la que se encuentra aprobada por haber sido firmada por las personas designadas
para ello,
5. Objeto de la Convocatoria
El Presidente, informa a los asistentes que corresponde tratar en la presente Junta:
a. Memoria y Estados Financieros al 31/12/2012
El Presidente, don Rafael Marín Jordán, presenta a los asistentes la Memoria Anual, el Balance y
demás Estados Financieros de la sociedad, correspondientes al período comprendido entre el 1 de
enero y el 31 de diciembre del año 2012, los cuales fueron auditados por KPMG, quienes
señalaron según informe de fecha 27 de marzo de 2013, que éstos presentan razonablemente, en
todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2012,
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así como los resultados de sus obligaciones y el flujo efectivo correspondiente a dicho ejercicio,
ello de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS).
Sometido a la aprobación de la Junta la Memoria, el Balance y los Estados Financieros, éstos son
aceptados por unanimidad.
b. Distribución de Utilidades y pago de Dividendo Definitivo
El Presidente informa a los asistentes que las utilidades financieras del año 2012 ascendieron a
$460.731.000.- (cuatrocientos sesenta millones setecientos treinta y un mil pesos), de los cuales el
Directorio propone repartir $230.365.500.-, (doscientos treinta millones trescientos sesenta y cinco
mil quinientos pesos) lo que corresponde al 50% de las utilidades del ejercicio.
Los asistentes, por unanimidad, aprueban repartir entre los accionistas la cantidad propuesta de
las utilidades del ejercicio 2012 a prorrata de las acciones que cada accionista posee. En
consecuencia, se repartirán a los accionistas $11.854,35 pesos por acción.
Cc. Fecha de distribución del Dividendo Definitivo
Por acuerdo unánime de los accionistas, el dividendo definitivo será pagado el día 15 de mayo de
2013 a los accionistas que estén inscritos en el registro de accionistas de la sociedad al día 10 de
Mayo del 2013.
d. Auditores Externos
El Presidente señala que el Directorio propone como auditores externos de la sociedad a la
empresa KPMG, lo que es aceptado por la unanimidad de los asistentes.
En consecuencia, se designa a la empresa KPMG como auditores externos de la sociedad para el
ejercicio 2013.
e, Elección de Directorio
El presidente informa a los asistentes la renuncia al Directorio, del director Francisco Marin
Álamos, razón por la cual corresponde, de acuerdo a lo indicado en el artículo 32 de la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas, renovar la totalidad del Directorio de la Sociedad y proceder a la
elección de los miembros del órgano para el próximo periodo estatutario.
Luego de un debate que se produce entre los accionistas, por acuerdo unánime de ellos, se
acuerda elegir como directores de la Compañía para el período estatutario de 3 años, a contar de
esta fecha, a los señores Rafael Andrés Marín Jordán, José Antonio Marín Jordán, Luis Ignacio
Marín Jordán, Alejandro Arias Worslin y Mario Diemoz Piretta.
Asimismo, se señala que a continuación de esta Junta se llevará a cabo una Junta Extraordinaria
de Accionistas para modificar el artículo Quinto de los estatutos de First Factors S.A., en cuanto a
que los directores de la Compañía podrán ser remunerados. En el evento que se aprobase dicha
modificación, se propone que dichos directores tengan una remuneración de 30 UF por Sesión
Ordinaria de Directorio efectivamente asistida. Dicha dieta, en caso de ser aprobada por la Junta
Extraordinaria, regirá hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
La junta acuerda por unanimidad de los accionistas presentes fijar por concepto de dieta para los
directores de la Compañía los montos propuestos precedentemente, en caso que la Junta
Extraordinaria acordara en definitiva aprobar la modificación de los estatutos de la Compañía
propuesta por el Directorio.
6. Ejecución de los acuerdos
Por acuerdo de la Junta de Accionistas se resuelve llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta sesión, cuya acta se entenderá aprobada por la sola suscripción que de ella
hagan los accionistas presentes. En el caso que, para el perfeccionamiento de los acuerdos
adoptados en esta Junta se requiera del otorgamiento de instrumentos públicos y privados, se
faculta al Gerente de la Sociedad, don Carlos Baudrand Saavedra y al abogado y Fiscal de la
sociedad, don Mario Diemoz Piretta, para que cualquiera de ellos reduzca a escritura pública parte
o el total de la presente acta y solicite las inscripciones, anotaciones y subinscripciones que en
derecho procedan, en caso de ser necesario.
7. Designación de Accionistas que firmarán el Acta de la presente Junta
El presidente señaló que de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, procede designar a los
señores accionistas de la Compañla que deben firmar la presente acta. Para ese efecto, se acordó
designar a don Rafael Marín Jordán, en representación del accionista inversiones El Mayorazgo
Limitada, y a don José Antonio Marín Jordán en representación del accionista Compañía General
de Rentas Limitada, para que conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen
el acta de esta reunión, en representación de todos los asistentes, entendiéndose aprobada desde
su firma y pudiéndose llevar a efecto los acuerdos adoptados desde esa fecha.
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8. Término de la Sesión
Sin otras materias que tratar y siendo las 10:30 horas de este día 29 de abril de 2013, se pone
término a la Octava Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad First Pa ,
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pp. Compañía Géne
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Inversiones El Mayorazgo Limitada
de Marín Jordán
Presidente del Directorio
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ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
FIRST FACTORS S.A.
29 DE ABRIL DE 2013
En Santiago de Chile, a 29 de abril del año 2013, siendo las 11:00 horas, en las oficinas sociales
ubicadas en Huérfanos N* 669 oficina 314 A, comuna de Santiago, tuvo lugar, la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad FIRST FACTORS S.A., convocada para el día de hoy,
por acuerdo del Directorio de la Compañía de fecha 20 de marzo de 2013. De conformidad con lo
dispuesto en el artículo 57 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas se celebra la presente
Junta ante la Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo.
1. Asistencia
De acuerdo con la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, concurrieron a la
presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, las siguientes personas, en representación
de las sociedades que se indican:
a. Compañía de Rentas Epulafquen Limitada, representada por don Rafael Andrés Marín
Jordán, por 585 acciones.
b. Compañía de Rentas Trigal Limitada, representada por don Luis Ignacio Marín Jordán, por
585 acciones;
c. Compañia General de Rentas Limitada, representada por don José Antonio Marín Jordán,
por 585 acciones;
d. Inversiones El Mayorazgo Limitada, representada por don Rafael Andrés Marín Jordán por
12.854 acciones;
e. Marín y Compañía S.A., representada por don Rafael Andrés Marín Jordán, por 2.880
acciones; y
f. Asesorías e Inversiones Cabs S.A., representada por don Carlos Baudrand Saavedra, por
1.944 acciones.
Se encontraban además presentes y especialmente invitados el gerente general de la Compañía,
don Carlos Baudrand Saavedra y doña María Gloria Acharan Toledo, Notario Titular de la
42*Notaría de Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño N*154, con el fin de dar cumplimiento a
lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
2. Presidencia y Secretaría
Preside esta Junta Extraordinaria de Accionistas, don Rafael Marín Jordán y actúa como Secretario
don Mario Diemoz Piretta.
3. Constitución de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
En conformidad a la lista de asistencia firmada por los señores accionistas o apoderados, en la
Sala se encuentran debidamente representadas 19.433 acciones, correspondiente al 100% de las
acciones de la sociedad First Factors S.A.
Los poderes que facultan a los asistentes a representar a las sociedades accionistas se encuentra
debidamente aprobados por la unanimidad de los asistentes.
No fue necesario citar a la presente Junta por avisos en los periódicos ni por carta a los señores
accionistas a sus domicilios registrados en la compañía por haberse contado con la seguridad que
concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad, como de hecho ha ocurrido;
Con el quórum presente, es decir, 100 %, de las acciones válidamente emitidas se puede constituir
válidamente la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
En razón de lo anterior, el Presidente, don Rafael Marín Jordán, declara abierta la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Anónima Cerrada denominada “FIRST FACTORS
S.A.”
4. Objeto de la Convocatorla
El Presidente, informa a los asistentes que se ha citado a la presente Junta General Extraordinaria
de Accionistas con el objeto de poner en su conocimiento y aprobación, las siguientes
modificaciones a los estatutos de la Compañía que el Directorio ha propuesto con el objeto de
optimizar la administración de la misma:
i. Modificar la obligación del Directorio de sesionar ordinariamente, una vez al mes, fijando
un mínimo para sesiones de una vez al trimestre.
ii Modificar los estatutos de la sociedad, en lo concerniente a que los Directores no serán
remunerados, indicando en el estatuto que éstos podrán ser remunerados, de acuerdo a lo
que determine la junta ordinaria de accionistas para cada ejercicio.
En atención a lo anterior, el Presidente coloca a la deliberación de la Junta de Accionistas los
términos de las modificaciones propuestas por el Directorio, los que son aprobados por
unanimidad.
De este modo, el artículo Quinto de los Estatus Sociales es modificado en los términos propuestos,
quedando al tenor de lo que se señala a continuación:
“Artículo Quinto: El Directorio de la sociedad estará constituido por cinco miembros, que, salvo
excepciones legales, durará tres años en sus funciones y que podrán ser remunerados. El
Directorio sesionará, ordinariamente, al menos una vez al trimestre y, extraordinariamente, cuando
lo cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por
la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión
sin calificación previa. Asimismo, sesionará el Directorio, cada vez que lo requiera la
Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, por resolución fundada.
La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada despachada a cada
uno de los directores, a lo menos con tres días de anticipación. Sin perjuicio de lo anterior, podrá el
Directorio sesionar sin formalidad previa, cuando concurran la totalidad de sus miembros. Las
reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría del número de directores y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto.”
5. Ejecución de los acuerdos
Por acuerdo de la Junta de Accionistas se resuelve llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta sesión, cuya acta se entenderá aprobada por la sola suscripción que de ella
hagan los accionistas presentes. En e! caso que, para el perfeccionamiento de los acuerdos
adoptados en esta Junta se requiera del otorgamiento de instrumentos públicos y privados, se
faculta al Gerente de la Sociedad, don Carlos Baudrand Saavedra y al abogado y Fiscal de la
sociedad, don Mario Diemoz Piretta, para que cualquiera de ellos reduzca a escritura pública parte
o el total de la presente acta y solicite las inscripciones, anotaciones y subinscripciones que en
derecho procedan, en caso de ser necesario.
6. Designación de Accionistas que firmarán el Acta de la presente Junta
El presidente señaló que de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales, procede designar a los
señores accionistas de la Compañía que deben firmar la presente acta. Para ese efecto, se acordó
designar a don Rafael Marín Jordán, en representación del accionista Inversiones El Mayorazgo
Limitada, y a don José Antonio Marín Jordán en representación del accionista Compañía General
de Rentas Limitada, para que conjuntamente con el señor Presidente y el señor Secretario, firmen
el acta de esta reunión, en representación de todos los asistentes, entendiéndose aprobada desde
su firma y pudiéndose llevar a efecto los acuerdos adoptados desde esa fecha.
7. Término de la Sesión
Sin otras materias que tratar y siendo las 12:00 horas de este día 29 de abril de 2013, se pone
término a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad First Fa
Ráfael Marín Jordán
Inversiones El Mayorazgo Limitada pp. Compañía General de Rentás Limitada
Rafael Marín Jordán
Presidente del Directorio ecretario del Directorio
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