FINTESA SECURITIZADORA S.A.
Santiago, 2 de Mayo de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente
En cumplimiento a la normativa vigente, remito a Ud. copia del Acta de Junta Ordinaria de
Accionistas de Fintesa Securitizadora S.A., celebrada el día 25 de Abril de 2016, debidamente certificada
por el suscrito.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
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Juan Carlos Contreras
Gerente General
ACTA
DECIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FINTESA SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2016, siendo las 9:30 horas, en las oficinas 404-405, ubicadas en
Matías Cousiño 82, Santiago, tuvo lugar la Décimo Quinta Junta Ordinaria de Accionistas de Fintesa
Securitizadora S.A. Preside la junta por acuerdo de los presentes, don Leonardo Muñoz Cáceres y actúa
como Secretario don Juan Carlos Contreras Canales, en su calidad de Gerente General de la Sociedad.
l.- ASISTENCIA: Se deja constancia que asisten a la presente Junta los siguientes accionistas:
1) Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, antes Fintesa Inversiones (Chile) S.A., titular de 1.483.791.511
acciones, representada por don Juan Carlos Contreras Canales y por don Rodolfo Martínez Pino.
2) Fintesa Finance (Chile) S.A., titular de 4.059 acciones, representada por don Juan Carlos Contreras
Canales y por don Leonardo Muñoz Cáceres.
El Señor Presidente dejó constancia que las personas concurrentes firmaron la hoja de asistencia respectiva,
y que se encuentran representados en la sala los accionistas registrados como tales en el Registro de
Accionistas de la sociedad con cinco días de anticipación a la junta, encontrándose presentes la cantidad de
1.483.795.570 acciones suscritas y pagadas que representan el 100 % de las acciones con derecho a voto en
la sociedad.
I1.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA: El Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de
las siguientes formalidades de convocatoria, para la correcta instalación de esta junta:
a) Que la convocatoria a esta junta fue acordada en la Nonagésimo Tercera Sesión Ordinaria de Directorio de
la sociedad, celebrada el 29 de Marzo de 2016.
b) Que con fecha 8 de abril de 2016 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la fecha, hora,
lugar y finalidad de la junta.
c) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas, se han
tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad, así como los documentos
fundantes de las distintas opciones que serán sometidas a votación.
d) Que la memoria anual de la sociedad fue enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 6
de abril de 2016.
e) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N? 18.046, sólo pueden participar con voz y
voto en esta junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco
días de anticipación a esta fecha, y que corresponde a los que constan en la nómina que está a disposición
de los asistentes.
f) Que no se publicaron los avisos de citación para esta Junta por cuanto se encontraba asegurada la
asistencia del 100% de las acciones en que se divide el capital social, lo que de hecho ha acaecido.
II.- CALIFICACIÓN DE LOS PODERES: La calificación de poderes se realizó a partir de las 9:15 horas y
hasta el momento en que se dio inicio a la Junta de Accionistas, en el mismo lugar en que ésta se llevó a
cabo. Los poderes presentados fueron revisados y aprobados sin observaciones por la Junta,
calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en conformidad a la ley.
IV.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA: Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido el quórum suficiente
de las acciones emitidas por la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y
estatutarias de convocatoria, declara iniciada la reunión e instalada la junta.
V.- APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR: Se dio cuenta a los asistentes de que el Acta de
la Décimo Cuarta Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de Abril de 2015, se encuentra
firmada por las personas designadas para hacerlo en dicha oportunidad, por lo que de acuerdo con lo
establecido en el artículo 72 de la Ley N* 18.046 debe darse por aprobada.
VI.- SISTEMA DE VOTACIÓN: El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 62 de
la Ley de Sociedades Anónimas las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Conforme a lo
indicado, el Sr. Presidente propuso a la Junta omitir la votación de todas y cada una de las materias a
tratar en la Junta y proceder por aclamación. No habiendo oposición, se aprobó la propuesta por la
unanimidad de los accionistas presentes.
VIl.- FIRMA DEL ACTA: El Sr. Presidente señala que de conformidad a lo indicado en el artículo 72 de la
Ley N” 18.046, correspondía que firmaran el acta además de él y la persona que actúa como secretario,
todos los accionistas asistentes.
VIll.- TABLA: Manifestó el señor Presidente que la presente junta tiene por objeto pronunciarse respecto de
lo siguiente:
A. Aprobación de la Memoria, Balance General y Estado de Resultados e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de
2015;
Elección de los miembros del Directorio
Remuneración de los miembros del Directorio para el periodo 2016
Distribución de utilidades
Designación de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la sociedad para el período 2016
SN MmoposyYy
Conocimiento de la información prevista en el artículo 147 de la Ley N*18.046, sobre Sociedades
Anónimas
G. Designación del periódico en que se efectuarán las publicaciones legales de la sociedad
H. Demás materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas.
A.- APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS E INFORME
DE LOS AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 1?
DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.
El Señor Presidente señaló que los documentos indicados han estado a disposición de los accionistas en
las oficinas de la sociedad ubicadas en Matías Cousiño 82, oficinas 404-405, Santiago, de manera que los
accionistas han podido acceder a dichos antecedentes.
A su vez, realizó un breve análisis de la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio 2015, así como
de las estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
El señor Presidente indicó que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año 2015 la
Compañía tuvo una pérdida de $18,371.130.- Como consecuencia de lo anterior, existe a la fecha una
Pérdida Acumulada que asciende a la suma de $ 1.816.447,489.-
Posteriormente, el señor Presidente dio lectura íntegra a la Memoria presentada por el Directorio respecto del
ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015 como asimismo al Balance General, Estados de Resultados del
mismo ejercicio y a las notas de los referidos estados financieros. Copias de dichos documentos fueron
entregadas a los accionistas asistentes.
Asimismo hizo presente que en opinión de la firma de auditores KPMG Auditores Consultores Limitada, los
estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de
la sociedad al 31 de diciembre de 2015 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año
terminado en esa fecha, de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información
financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.
Por lo anterior, se somete a consideración de la Junta, la aprobación de la Memoria Anual, Balance
General, Estados de Resultados e Informe de Auditores Externos referidos al ejercicio del año 2015.
Luego de un breve debate, al no existir oposición, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó sin
observaciones la Memoria, el Balance General, Estados de Resultados e Informe de Auditores Externos
correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2015.-
La Junta deja constancia que de conformidad con el Balance General aprobado, las cuentas de capital y
reservas quedan de la siguiente forma:
Capital social pagado $ 2.028.503.910
Pérdida del ejercicio $ (18.371.130)
Sobreprecio colocación acciones propias $ 36.235
Otras reservas $ 101.066.946
Pérdidas acumuladas $ (1.798.076.359)
Patrimonio Líquido al 31 de diciembre $ 313.159.602
B.- ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Se informó a los accionistas el hecho de haberse producido la renuncia de doña Raysa Hidalgo a su cargo de
directora y Presidenta del Directorio, a quien se agradece por su gestión. Conforme a lo anterior, correspondía
la renovación total del Directorio de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley N? 18.046. Se puso así
en conocimiento de la Junta, la proposición para designar como integrantes del Directorio de la Sociedad a
los señores Rodolfo Martínez Pino, Leonardo Muñoz Cáceres, Pablo Portales Donoso, Manuel Sobrino
Armada y María Victoria Doberti Dragnic. La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes o
representados, aprobó la proposición antes señalada, al no haber oposición.
C.- REMUNERACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO PARA EL PERIODO 2016.
El Presidente expresó que los miembros del Directorio no percibieron remuneración por el desempeño de su
cargo durante el pasado ejercicio conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29
de abril de 2015 y a lo establecido en los estatutos de la sociedad. Al respecto, la unanimidad de los
accionistas acordó mantener la situación señalada, en el sentido de que los directores no percibirán
remuneración por el desempeño de sus cargos durante el año 2016.
D.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
A continuación, el señor Presidente propuso a la junta que las utilidades obtenidas en el ejercicio 2015 sean
destinadas a disminuir la cuenta de Pérdidas Acumuladas, conforme a lo señalado en el artículo 78 de la Ley
N? 18.046.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas en relación con la política de dividendos
propuesta y, no habiendo observaciones al respecto se aprobó por la unanimidad de los asistentes.
E.- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y CLASIFICADORAS DE RIESGO DE LA SOCIEDAD
PARA EL PERÍODO 2016,
Expresó el Presidente que en cumplimiento a lo establecido en las normas legales vigentes, corresponde que
la Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente que lleva al efecto la
Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la Sociedad durante el año 2016, e informen por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la junta la designación de la firma
“KPMG Auditores Consultores Limitada.” No habiendo oposición, la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes y representados, aprobó designar a la empresa de auditoria externa “KPMG Auditores
Consultores Limitada” para el año 2016.
Asimismo el Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta mantener como Clasificadoras de
Riesgo a las firmas “Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada” y ” Clasificadora de Riesgo Humphreys
Limitada”, para lo cual solicitó la aprobación de la Junta. Al no haber oposición, la Junta aprobó por la
unanimidad de los accionistas presentes o representados las designaciones propuestas,
F.- CONOCIMIENTO DE LA INFORMACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 147 DE LA LEY N? 18.046,
SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El Presidente rinde cuenta documentada respecto de las operaciones que la Sociedad ha efectuado con
entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, y de las cuales se trató y especificó en la Memoria:
a).- Depósitos a plazo con Scotiabank $ 245.354,434.-
G.- DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES LEGALES DE LA
SOCIEDAD.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó por
unanimidad continuar publicando los avisos de citación a Junta Ordinaria de Accionistas, así como las demás
publicaciones, en el Diario Electrónico “El Mostrador”,
H.- DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL PROPIAS DEL CONOCIMIENTO DE LA JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
El Presidente solicitó dejar constancia en acta que no había otras materias que tratar en la presente Junta.
IX.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: La Junta por
unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar una
aprobación posterior de esta acta, entendiéndose aprobada desde la firma de las personas designadas por la
asamblea al efecto.
Asimismo, los accionistas acuerdan facultar a don Juan Carlos Contreras Canales para que reduzca a
escritura pública en todo o parte el Acta de la presente Junta y en cualquier época.
X.- CLAUSURA: El Presidente ofrece la palabra a los accionistas asistentes para referirse a cualquier tema
que quisieran hacer presente en la Junta y/o que estimaren necesario para la buena marcha de los negocios
sociales.
Al no existir otras materias que tratar de parte de los asistentes, el Presidente levantó la Sesión siendo las
10:15 horas.
– -= <=. Ha
Juan Carlos Contreras Canales
p.p. Fintesa Inversiones (Chile) Limitada
Juan Carlos Contreras Canales
p.p. Fintesa Finance (Chile) S.A.
pa
0
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SS
/Afónardo Muñoz Cáceres
/ Presidente
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Céonardo Muñoz Cáceres
p.Fintesa Finance (Chile) S.A.
Juan Carlos Contreras Canales
Secretario
ANEXO
CERTIFICADO
En Santiago, a 2 de Mayo de 2016, certifico que la presente es copia fiel del acta en que constan
los temas y acuerdos de la Junta Ordinaria de Accionistas de Fintesa Securitizadora S.A., que tuvo lugar el
día 25 de Abril de 2016.
—– -] > S
Juan Carlos Contreras
Gerente General
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