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ACTA DECIMO TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. O AS
FINTESA SECURITIZADORA S.A. 5 A o
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En Santiago de Chile, a 30 de Junio de 2015, siendo las 09:00 horas, en Matias Cousiño 82, Oña 2ábdos”
Comuna de Santiago, tuvo lugar la Décimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de Fintesa
Securitizadora S.A. Preside la junta, la Presidenta de la sociedad, señorita Raysa Hidalgo y actúa como
Secretario don Juan Carlos Contreras, en su calidad de Gerente General de la Sociedad.
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
La Presidenta solicitó dejar constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria para
la correcta instalación de esta junta:
a) Que la junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad, en sesión extraordinaria celebrada el
día 9 de Junio de 2015.
b) Que con fecha 11 de Junio de 2015, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la fecha,
hora, lugar y finalidad de la junta.
c) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N? 18.046, sólo pueden participar con voz y
voto en esta junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco
días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición de los
asistentes.
d) Que no se publicaron los avisos de citación para esta junta por cuanto se encontraba asegurada la
asistencia del 100% de las acciones en que se divide el capital social, cosa que ha ocurrido en la práctica.
e) Que asiste, especialmente invitado, don Humberto Prieto Concha, Notario Suplente del Titular de la
Trigésima Cuarta Notaría de Santiago don Eduardo Diez Morello.-
REGISTRO DE ASISTENCIA.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta los siguientes accionistas:
1) Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, antes Fintesa Inversiones (Chile) S.A. por sí, con 1.465,504,690.-
acciones, representada por The Bank of Nova Scotia, y éste por don Juan Carlos Contreras Canales y don
Rodolfo Martínez Pino.-
2) Fintesa Finance (Chile) S.A., por sí, con 4.059.- acciones, representada por don Juan Carlos Contreras
Canales.
La señorita Presidenta dejó constancia que las personas concurrentes firmaron la hoja de asistencia
respectiva, y que se encuentran representados en la sala los accionistas registrados como tales en el Registro
de Accionistas de la sociedad con cinco días de anticipación a la junta, encontrándose presentes la cantidad
de 1.465.508.749.- acciones suscritas y pagadas que representan el 100 % de las acciones con derecho a
voto de la sociedad.
CALIFICACIÓN DE LOS PODERES.
La calificación de los poderes con los cuales actúan los asistentes en representación de los accionistas fue
efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la hora indicada para su inicio, y la unanimidad de los
asistentes aprobaron dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en
conformidad a la ley.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA,
Señaló la señorita Presidenta que habiéndose reunido el quórum suficiente de las acciones emitidas por la
Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de convocatoria, declara
iniciada la reunión e instalada la junta.
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Manifestó la señora Presidenta que la presente junta tenía por objeto tratar las surf E a
1: Aumento del capital social de la suma de $2.003.503.910.- dividido en 1 Ls, ro
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valo dida ur una , ade a
de $2.028.503.910.- dividido en 1.483.795.570 acciones ordinarias, nominafivas de, 548 und sola
serie, sin valor nominal y de igual valor cada una o por la cantidad y número de acciones que la
Junta en definitiva acuerde.
2. De aprobarse el aumento de capital antes referido, modificar los artículos permanentes de los
estatutos relativos al capital y a las acciones de la sociedad y modificar, reemplazar y/o agregar
los artículos transitorios de los estatutos de la sociedad que sea necesario, con motivo del
aumento de capital y conforme a los acuerdos que adopte la junta.
3. Adoptar los demás acuerdos que se requieran para legalizar y hacer efectiva la reforma.
1.- PRONUNCIARSE SOBRE LA PROPOSICIÓN DE ACORDAR UN AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. .
La señorita Presidenta señaló que el objeto de la Junta era someter a consideración de los señores
accionistas la proposición de acordar un aumento del capital social de la suma de $2.003.503.910.- dividido
en 1.465.508,749 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada
una, a la suma de $2.028.503.910.- dividido en 1.483,795.570 acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal y de igual valor cada una o por la cantidad y número de acciones que la Junta en
definitiva acuerde.
/
El aumento de capital que se propuso tiene por objeto que la sociedad cumpla con las exigencias normativas
de capital y se adoptaría en reemplazo del aumento de capital acordado en la Duodécima Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Febrero de 2015, cuya solicitud de aprobación fue retirada
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Analizada por los señores accionistas la propuesta antes referida, acuerdan por unanimidad lo siguiente:
Acuerdo:
Aumentar el capital social de la suma de $2.003.503.910.- dividido en 1.465.508.749 acciones ordinarias,
nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $2.028.503,910.-
dividido en 1.483.795.570 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual
valor cada una, mediante la emisión, en uno o más actos y dentro de un plazo de 90 días contado desde la
fecha en que la Superintendencia de Valores y Seguros apruebe dicho aumento y reforma de estatutos, de la
cantidad de 18.286.821 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de
igual valor cada una, a fin de enterar la suma de $ 25.000.000 de pesos que corresponde al aumento de
capital social que se propone.
Las acciones de pago deberán ofrecerse por el Directorio preferentemente a los accionistas de la sociedad,
quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas a prorrata de las acciones que posean inscritas en el
Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha de la publicación a que alude el artículo
veintiséis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Los accionistas con derecho a suscribir acciones o sus
cesionarios, deberán manifestar por escrito su intención de suscribirlas dentro del plazo máximo de treinta
días contados desde la fecha de publicación de la opción preferente. Si nada expresan dentro de dicho plazo,
se entenderá que renuncian a su derecho. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en uso de
su preferencia, podrán ser parcial o totalmente ofrecidas por el Directorio a los terceros que libremente
determine, en valores no inferiores o en condiciones no más ventajosas que aquellas en que hayan sido
ofrecidas a los accionistas. El valor de colocación de las acciones de pago que la junta acordó emitir será el
precio de 1,367104708 pesos cada una. Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento informada por el Banco
Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en sus funciones, para ser pagadas conforme a
esa paridad vigente al día de pago efectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo dieciséis de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. El pago de las acciones se efectuará al
contado, en dinero efectivo, dentro del plazo 90 días contados desde la fecha en que la Superintendencia de
Valores y Seguros apruebe dicho aumento y reforma de estatutos, a medida que las necesidades sociales lo
requieran, situación que determinará el Directorio de la sociedad. En virtud de lo anterior, la totalidad de las
acciones mediante las cuales se efectuará el aumento de capital, deberán quedar emitidas, suscritas y
pagadas, en las oportunidades que determine el Directorio, dentro del plazo de 90 días señalado
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anteriormente. Vencido dicho plazo, sin que se haya suscrito y/o pagado el aume) ¡e di ameno quédará
reducido a la cantidad efectivamente pagada. Corresponderá al Directorio establgber il es,
modalidades, características y demás pactos y estipulaciones que estime pertináfiles parerTá suscgpdión y
pago de las acciones, sea respecto de los accionistas o respecto de terceros, que haye, sida, lecido
por la Junta y, en especial, requerir el pago de la suscripción, emitir y entregar los títilosTénreserfativos de
las acciones de pago.
En virtud de lo señalado precedentemente, los accionistas presentes convinieron en dejar sin efecto el
acuerdo sobre aumento de capital adoptado en la Duodécima Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 18 de febrero de 2015.
2.- MODIFICAR LOS ARTÍCULOS PERMANENTES DE LOS ESTATUTOS RELATIVOS AL. CAPITAL Y A
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y MODIFICAR, REEMPLAZAR Y/O AGREGAR LOS ARTÍCULOS
TRANSITORIOS DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SEA NECESARIO, CON MOTIVO DEL
AUMENTO DE-CAPITAL.
Atendido a que la Junta aprobó el aumento de capital propuesto, la señorita Presidenta señaló a los
presentes que se hacía indispensable adoptar los acuerdos necesarios para modificar los artículos
permanentes de los estatutos relativos al capital y a las acciones de la sociedad y modificar, reemplazar y/o
agregar los artículos transitorios de los estatutos de la sociedad que correspondan, con motivo del aumento
de capital y conforme a los acuerdos que adopte la junta. A este respecto propone modificar el Artículo Quinto
permanente de los estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio del mismo, por los siguientes:
“ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil veintiocho millones quinientos
tres mil novecientos diez pesos, dividido en mil cuatrocientas ochenta y tres millones setecientas noventa y
cinco mil quinientas setenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual
valor cada una.”
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital Social. El capital de la
sociedad que asciende a la suma de dos mil veintiocho millones quinientos tres mil novecientos diez pesos,
dividido en mil cuatrocientas ochenta y tres millones setecientas noventa y cinco mil quinientas
setenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada
una, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) dejando constancia y reconociendo que el
capital suscrito y pagado de la sociedad asciende a esta fecha a la suma de $ 2.003.503.910 pesos
dividido en 1.465.508.749 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual
valor cada! una, por efecto de la revalorización dispuesta en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, y en los artículos cincuenta y dos y siguientes de su
Reglamento, todo ello de conformidad al balance del ejercicio del año dos mil catorce, aprobado en Junta
Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2015. (b) Mediante la emisión en uno o más actos y
dentro de un plazo de 90 días contado desde la fecha en que la Superintendencia de Valores y Seguros
apruebe el aumento de capital y reforma de estatutos en los términos acordados en la Décimo Tercera Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de Junio de 2015, de la cantidad de 18.286.821
acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a fin
de cubrir la suma de $ 25.000.000 de pesos que representa el capital por enterar para completar el aumento
del mismo. Las acciones de pago deberán ofrecerse por el Directorio, preferentemente, a los accionistas de la
sociedad, quienes tendrán derecho a suscribinlas y pagarías a prorrata de las acciones que posean inscritas
en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de la publicación a que alude el artículo
veintiséis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Los accionistas con derecho a suscribir acciones o sus
cesionarios, deberán manifestar por escrito su intención de suscribirlas dentro del plazo máximo de treinta
días contados desde la fecha de publicación de la opción preferente. Si nada expresan dentro de dicho plazo,
se entenderá que renuncian a su derecho. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en uso de
su preferencia, podrán ser parcial o totalmente ofrecidas por el Directorio a los terceros que libremente
determine, en valores no inferiores o en condiciones no más ventajosas que aquellas en que hayan sido
ofrecidas a los accionistas. El valor de colocación de las acciones de pago que la junta acordó emitir será el
precio de 1,367104708 pesos cada una. Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento informada por el Banco
Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en sus funciones, para ser pagadas conforme a
esa paridád vigente al día de pago efectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo dieciséis de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. El pago de las acciones se efectuará al
contado, en dinero efectivo, dentro del plazo de 90 días contado desde la fecha en que la Superintendencia
de Valores y Seguros apruebe el aumento de capital y reforma de estatutos en los términos acordados en la
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las necesidades sociales lo requieran, situación que determinará el Diregtorio pue iedág. En
consecuencia, la totalidad de las acciones mediante las cuales se efectuará el aúment capital, déberán
quedar emitidas, suscritas y pagadas, en las oportunidades que determine el igétorig dentió | plazo
máximo de 90 días, señalado anteriormente. Vencido dicho plazo, sin que se haya suschio.y iO pagado el
aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Corresponderá al Directorio
establecer todas las condiciones, modalidades, características y demás pactos y estipulaciones que estime
pertinentes para la suscripción y pago de las acciones, sea respecto de los accionistas o respecto de terceros,
que no haya sido establecido por la Junta y, en especial, requerir el pago de la suscripción, emitir y entregar
los títulos representativos de las acciones de pago.”
Acuerdo:
Analizada la propuesta por los señores accionistas, acordaron por unanimidad aprobarla en los términos
antes señalados. En virtud de lo anterior, los accionistas presentes convinieron en dejar sin efecto el acuerdo
sobre modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio adoptado en la Duodécima Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de febrero de 2015.
/
3.- ADOPTAR LOS DEMÁS ACUERDOS QUE SE REQUIERAN PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA
LA REFORMA,
La Junta acordó facultar al Directorio para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para materializar las
reformas de estatutos acordadas en la presente Junta e instruir al Gerente General para que despache las
comunicaciones al regulador que la normativa establece.
FIRMA DEL ACTA
Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que el acta que se levante de la presente junta sea firmada por la
Presidenta, el Secretario y por los accionistas Fintesa Inversiones (Chile) Limitada y Fintesa Finance (Chile)
S.A.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Los accionistas por unanimidad acuerdan facultar al Gerente General don Juan Carlos Contreras Canales,
para que reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente junta en todo o parte y en
cualquier época, y/o para que la inserte, también en todo o en parte en otras escrituras públicas.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin
esperar una aprobación posterior de esta acta, entendiéndose aprobada desde la firma de las personas
designadas por la asamblea al efecto.
La Presidenta ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren que corresponda al
conocimiento de esta asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la junta siendo las 09:50
horas.
Raysa/Hidalgo Juan Carlos Contrerás Cánales .– 2
Presidente a Secretario /
ES IN Qo l .
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esa Inversiones (Chile) Limitada.”
1? Bódolfo Martinez Piño
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p.Fintesa Inversiones (Chile) Limitada :
Juan Carlos Contreras Canales
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p.Fintesa Finance (Chile) S.A. Ta 27 4
Juan Carlos Contreras Canales É
HOJA DE ASISTENCIA 7 A
Juntas Extraordinaria de Accionistas ‘ NA
FINTESA SECURITIZADORA S.A. >”
Santiago, 30 de junio de 2015 mz Sr A
ACCIONISTA ACCIONES REPRESENTANTE mima)
Fintesa Inversiones (Chile) | +.465504.690 | Juan Carlos Contreras
Limitada Canales
Rodolfo Martínez Pino
. . PH |
Fintesa Finance (Chile) S.A. 4.059 Juan Carlos Contreras a
Canales
Total Acciones 1.465.508.749
(Sr
ANEXO 5 A
CERTIFICADO E ni +
Na o
a SAnteSe
En Santiago, a 6 de Julio de 2015, certifico que la presente es copia fiel del Actrde TÁ Décimo
Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de Fintesa Securitizadora S.A., que tuvo lugar el día 30 de
Junio de 2015.
Juan Carlos Contreras
Gerente General
Eduardo Diez Morello
Abogado – Notano Pú
34% Notaria – Santiago de Chile
CERTIFICACION NOTARIAL SE CUS
e
S, SA ya
HUMBERTO PRIETO CONCHA, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Sitegodo
Eduardo Diez Morello, en conformidad a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley N*18.046,
sobre Sociedades Anónimas, certifica: 1.- Que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fintesa
Securitizadora S.A. celebrada el día 30 de Junio de 2015 a que se refiere el acta que antecede; 2.- Que a la
sesión asistieron los accionistas que poseían o representaban las acciones señaladas en el texto de la misma
y 3.- Que, el acta contiene una expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta. Santiago, 30 de Junio de
2015. |
34
EDU: OS
: HUMBERTO PRIETO CONCHA
NOTARIO SUPLENTE
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