ACTA
DECIMO CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FINTESA SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2015, siendo las 9:00 horas, en las oficinas 404-405, ubicadas en
Matías Cousiño 82, Santiago, tuvo lugar la Décimo Cuarta Junta General Ordinaria de Accionistas de Fintesa
Securitizadora S.A. Preside la junta por acuerdo de los presentes, don Juan Emesto Matamoros y actúa como
Secretario don Juan Carlos Contreras Canales, en su calidad de Gerente General de la Sociedad.
L- ASISTENCIA: Se deja constancia que asisten a la presente Junta los siguientes accionistas:
1) Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, antes Fintesa Inversiones (Chile) S.A., titular de 1.465.504.690
acciones, representada por don Juan Carlos Contreras Canales y por don Juan Ernesto Matamoros.
2) Fintesa Finance (Chile) S.A. titular de 4.059 acciones, representada por don Juan Carlos Contreras
Canales y por don Juan Matamoros.
El señor Presidente expresa que las personas concurrentes firmaron la hoja de asistencia respectiva y que se
encuentran representados en la sala los accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la
sociedad con cinco días de anticipación a la junta, que corresponden a aquellos accionistas que representan
1.465.508.749 acciones suscritas y pagadas, que corresponden al 100% de las acciones emitidas con
derecho a voto en la sociedad.
I.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA: El Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de
las siguientes formalidades de convocatoria, para la correcta instalación de esta junta:
a) Que la convocatoria a esta junta fue acordada en la Octogésima Primera Sesión Ordinaria de Directorio de
la sociedad, celebrada el 24 de Marzo de 2015.
b) Que con fecha 30 de marzo de 2015 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la fecha,
hora, lugar y finalidad de la junta.
c) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, se han
tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad, así como los documentos
fundantes de las distintas opciones que serán sometidas a votación.
d) Que la memoria anual de la sociedad fue enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 14
de abril de 2015.
e) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, sólo pueden participar con voz y
voto en esta junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco
días de anticipación a esta fecha, y que corresponde a los que constan en la nómina que está a disposición
de los asistentes.
f) Que no se publicaron los avisos de citación para esta Junta por cuanto se encontraba asegurada la
asistencia del 100% de las acciones en que se divide el capital social, lo que de hecho ha acaecido.
IIl.- CALIFICACIÓN DE LOS PODERES: La calificación de poderes se realizó a partir de las 8:45 horas y
hasta el momento en que se dio inicio a la Junta de Accionistas, en el mismo lugar en que ésta se llevó a
cabo. Los poderes presentados han sido revisados y aprobados sin observaciones por la Junta,
calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en conformidad a la ley.
IV.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA; Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido el quórum suficiente
de las acciones emitidas por la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y
estatutarias de convocatoria, declara iniciada la reunión e instalada la junta.
V.- APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR: Se dio cuenta a los asistentes de que el Acta de
la Décimo Tercera Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de Abril de 2014, se encuentra
firmada por las personas designadas para hacerlo en dicha oportunidad, por lo que de acuerdo con lo
establecido en el artículo 72 de la Ley N* 18.046 debe darse por aprobada.
VI.- SISTEMA DE VOTACIÓN: El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de
la Ley de Sociedades Anónimas las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a
voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Conforme a lo
indicado, el Sr. Presidente propuso a la Junta omitir la votación de todas y cada una de las materias a
tratar en la Junta y proceder por aclamación. No habiendo oposición, se aprobó la propuesta por la
unanimidad de los accionistas presentes.
VIL.- FIRMA DEL ACTA: El Sr. Presidente señala que de conformidad a lo indicado en el artículo 72 de la
Ley N” 18.046, corresponde que firmen el acta además de él y la persona que actúa como secretario, todos
los accionistas asistentes.
Vill.- TABLA: Manifestó el señor Presidente que la presente junta tiene por objeto pronunciarse respecto de
lo siguiente:
A. Aprobación de la Memoria, Balance General y Estado de Resultados e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de
2014;
Elección de los miembros del Directorio
Remuneración de los miembros del Directorio para el periodo 2015
Distribución de utilidades
Designación de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la sociedad para el periodo 2015
Conocimiento de la información prevista en el artículo 147 de la Ley N*18.046, sobre Sociedades
m.-M..O. 0-1
Anónimas
o
Designación de periódico en que se efectuarán las publicaciones legales de la sociedad
H. Demás materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria de Accionistas.
A.- APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL Y ESTADO DE RESULTADOS DE
EJERCICIO 2014 E INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
COMPRENDIDO ENTRE EL 1? DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.
El Señor Presidente señaló que los documentos indicados han estado a disposición de los accionistas en
las oficinas de la sociedad ubicadas en Matías Cousiño 82, oficinas 404-405, Santiago, de manera que los
accionistas han podido acceder a dichos antecedentes.
A su vez, realizó un breve análisis de la marcha de los negocios sociales durante el ejercicio 2014, así como
de las estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
El señor Presidente indicó que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año 2014 la
Compañía tuvo una utilidad de $ 1.509.878.- Como consecuencia de lo anterior, existe a la fecha una Pérdida
Acumulada que asciende a la suma de $ 1.805.490.729.-
Posteriormente, el señor Presidente dio lectura íntegra a la Memoria presentada por el Directorio respecto del
ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014 como asimismo al Balance General, Estados de Resultados del
mismo ejercicio y a las notas de los referidos estados financieros. Copias de dichos documentos fueron
entregadas a los accionistas asistentes.
Asimismo hizo presente que en opinión de la fima de auditores KPMG Auditores Consultores Limitada, los
estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de
la sociedad al 31 de diciembre de 2014 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año
terminado en esa fecha, de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información
financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.
Por lo anterior, se somete a consideración de la Junta, la aprobación de la Memoria Anual, Balance
General, Estados de Resultados e Informe de Auditores Externos referidos al ejercicio del año 2014.
Luego de un breve debate, al no existir oposición, la unanimidad de los accionistas presentes aprobó sin
observaciones la Memoria, el Balance General, Estados de Resultados e Informe de Auditores Externos
correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2014.-
La Junta deja constancia que de conformidad con el Balance General aprobado, las cuentas de capital y
reservas quedan de la siguiente forma:
Capital social pagado $ 2.003.503.910.-
Utilidad del ejercicio $ 1.509.878.-
Sobreprecio colocación acciones propias $ 36.235.-
Otras reservas $ 41.066.946.-
Pérdidas acumuladas $(1.807.000.607).-
Patrimonio Líquido al 31 de diciembre $ 246.530.732.-
B.- ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
Se informó a los accionistas el hecho de haberse producido la renuncia de doña Maria Victoria Doberti
Dragnic, y de don Juan Carlos Contreras Canales a sus cargos de directores, a quienes se agradece por su
gestión. Conforme a lo anterior, correspondía la renovación total del Directorio de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo 32 de la Ley N* 18.046. Se puso así en conocimiento de la Junta, la proposición para designar como
integrantes del Directorio de la Sociedad a los señores Rodolfo Martinez Pino, Leonardo Muñoz Cáceres,
Pablo Portales Donoso, Manuel Sobrino Armada y Raysa Hidalgo. La Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes o representados, aprobó la proposición antes señalada, al no haber oposición.
C.- REMUNERACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO PARA EL PERIODO 2015.
El Presidente expresó que los miembros del Directorio no percibieron remuneración por el desempeño de su
cargo durante el pasado ejercicio conforme a lo acordado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29
de abril de 2014 y a lo establecido en los estatutos de la sociedad. Al respecto, la unanimidad de los
accionistas acordó mantener la situación señalada, en el sentido de que los directores no percibirán
remuneración por el desempeño de sus cargos durante el año 2015.
D.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES.
A continuación, el señor Presidente propuso a la junta que las utilidades obtenidas en el ejercicio 2014 sean
destinadas a disminuir la cuenta de Pérdidas Acumuladas, conforme a lo señalado en el artículo 78 de la Ley
N? 18.046..
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas en relación con la política de dividendos
propuesta y, no habiendo observaciones al respecto se aprobó por la unanimidad de los asistentes.
E.- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS Y CLASIFICADORAS DE RIESGO DE LA SOCIEDAD
PARA EL PERÍODO 2015.
Expresó el Presidente que en cumplimiento a lo establecido en las normas legales vigentes, corresponde que
la Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente que lleva al efecto la
Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la Sociedad durante el año 2015, e informen por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la junta la designación de la firma
“KPMG Auditores Consultores Limitada.” No habiendo oposición, la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes y representados, aprobó designar a la empresa de auditoría externa “KPMG Auditores
Consultores Limitada” para el año 2015.
Asimismo el Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta mantener como Clasificadoras de
Riesgo a las firmas “Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada” y ” Clasificadora de Riesgo Humphreys
Limitada”, para lo cual solicitó la aprobación de la Junta. Al no haber oposición, la Junta aprobó por la
unanimidad de los accionistas presentes o representados las designaciones propuestas.
F.- CONOCIMIENTO DE LA INFORMACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 147 DE LA LEY N? 18.046,
SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El Presidente rinde cuenta documentada respecto de cada una de las operaciones que la Sociedad ha
efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en el artículo 147 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, y de las cuales se trató y especificó en la Memoria:
a).- Depósitos a plazo con Scotiabank $ 246.000.000.-
b).- Cuentas por Cobrar a Patrimonio Separado N*2, según contrato de Administración de Activos, la cual al
31 de diciembre de 2014 quedó en saldo $0.
G.- DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES LEGALES DE LA
SOCIEDAD.
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó por
unanimidad continuar publicando los avisos de citación a Junta Ordinaria de Accionistas, así como las demás
publicaciones, en el Diario Electrónico “El Mostrador”.
H.- DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL PROPIAS DEL CONOCIMIENTO DE LA JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
El Presidente solicitó dejar constancia en acta que no había otras materias que tratar en la presente Junta.
IX- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN _A ESCRITURA PÚBLICA: La Junta por
unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin esperar una
aprobación posterior de esta acta, entendiéndose aprobada desde la firma de las personas designadas por la
asamblea al efecto.
Asimismo, los accionistas acuerdan facultar a las abogadas doña Joanna Weinstein Engel y doña Natalia
Mejías Correa para que, conjunta, separada e indistintamente, reduzcan a escritura pública en todo o
parte el Acta de la presente Junta y en cualquier época.
X.- CLAUSURA: El Presidente ofrece la palabra a los accionistas asistentes para referirse a cualquier tema
que quisieran hacer presente en la Junta y/o que estimaren necesario para la buena marcha de los negocios
sociales.
Al no existir otras materias que tratar de parte de los asistentes, el Presidente levantó la Sesión siendo las
09:45 horas.
Juan Carlos Contreras Canales
p.p. Fintesa Inversiones (Chile) Limitada
Juan Ernesto Matamoros
p.p. Fintesa Inversiones (Chile) Limitada
LL.
Juan Ernesto Matamoros
p.p. Fintesa Finance S.A.
Ez ZP >
Juan Ernesto Matamoros Juan Carlos Contreras Canales
Presidente Gerente General
Juan Carlos Contreras Canales ?
p.p. Fintesa Finance S.A.
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