ACTA DUODECIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
FINTESA SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 18 de Febrero de 2015, Siendo las 10:00 horas, en Matías Cousiño 82, Oficina
404-405, Comuna de Santiago, tuvo lugar la Duodécima Junta General Extraordinaria de Accionistas de
Fintesa Securitizadora S.A. Preside la junta, el Presidente de la sociedad señor Juan Ernesto Matamoros
y actúa como Secretario don Juan Carlos Contreras, Gerente General de la Sociedad.
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria
para la correcta instalación de esta junta:
a) Que la junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad, en la sesión ordinaria celebrada
el día 30 de Enero de 2015.
b) Que con fecha día 2 de Febrero de 2015, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, la
fecha, hora, lugar y finalidad de la junta.
Cc) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N? 18.046, sólo pueden participar con
voz y voto en esta junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad
con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición
de los asistentes.
d) Que no se publicaron los avisos de citación para esta junta por cuanto se encontraba asegurada la
asistencia del 100% de las acciones en que se divide el capital social cosa que ha ocurrido en la práctica.
e) Que asiste, especialmente invitado, el Notario Público don Eduardo Diez Morello, titular de la
Trigésima Cuarta Notaría de Santiago.
REGISTRO DE ASISTENCIA.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta los siguientes accionistas:
1) Fintesa Inversiones (Chile) Limitada, antes Fintesa Inversiones (Chile) S.A. por sí, con 1.465.504.690.-
acciones, representada por The Bank of Nova Scotia, y éste por don Juan Ernesto Matamoros. –
2) Fintesa Finance (Chile) S.A., por sí, con 4.059.- acciones, representada por don Juan Carlos Contreras
Canales.
El señor Presidente dejó constancia que las personas concurrentes firmaron la hoja de asistencia
respectiva, y que ese encuentran representados los accionistas registrados como tales en el Registro de
Accionistas de la sociedad con cinco días de anticipación a la junta, por lo que se encuentran presentes la
cantidad de 1.465.508.749.- acciones suscritas y pagadas que representan el 100 % de las acciones con
derecho a voto de la sociedad.
CALIFICACIÓN DE LOS PODERES.
La calificación de los poderes con los cuales actúa el asistente en representación de los accionistas fue
efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la hora indicada para su iniciación, y la unanimidad de
los asistentes aprobaron dichos poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y
extendidos en conformidad a la ley.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido el quórum suficiente de las acciones emitidas por la
Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de convocatoria,
declara iniciada la reunión e instalada la junta.
APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.
Por unanimidad la junta aprobó el acta de la Undécima Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada con fecha 29 de Noviembre de 2011, la que se encuentra firmada por las personas designadas
en su oportunidad.
TABLA.
Manifestó el señor Presidente que la presente junta tiene por objeto someter al conocimiento y
aprobación de la Junta lo siguiente:
1. Pronunciarse sobre la proposición de acordar un aumento del capital social de la suma de
$2.003.503.910.- dividido en 1.465.508.749 acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $2.028.503.910.- dividido en
1.483.795.571 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de
igual valor cada una o por la cantidad y número de acciones que la Junta en definitiva
acuerde.
2. De aprobarse el aumento de capital antes referido, modificar los artículos permanentes de
los estatutos relativos al capital y a las acciones de la sociedad y modificar, reemplazar y/o
agregar los artículos transitorios de los estatutos de la sociedad que sea necesario, con
motivo del aumento de capital y conforme a los acuerdos que adopte la junta.
3. Adoptar los demás acuerdos que se requieran para legalizar y hacer efectiva la reforma.
PRONUNCIARSE SOBRE LA PROPOSICIÓN DE ACORDAR UN AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
El señor Presidente señaló que el objeto de la Junta era someter a consideración de los señores
accionistas pronunciarse sobre la proposición de acordar un aumento del capital social de la suma de
$2.003.503.910.- dividido en 1.465.508.749 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor
nominal y de igual valor cada una, a la suma de $2.028.503.910.- dividido en 1.483.795.571 acciones
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una o por la cantidad y
número de acciones que la Junta en definitiva acuerde.
El aumento de capital que se propone tiene por objeto que la sociedad cumpla con las exigencias
normativas de capital.
Analizada por los señores accionistas la propuesta antes referida, acuerdan por unanimidad lo siguiente:
Acuerdo:
“Aumentar el capital social de la suma de $2.003.503.910.- dividido en 1.465.508.749 acciones
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de
$2.028.503.910.- dividido en 1.483.795.571 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor
nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión en uno o más actos y dentro de un plazo de 90
días contado desde el 18 de Febrero de dos mil catorce, de la cantidad de 18.286.822 acciones
ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a fin de cubrir la
suma de $ 25.000.000 de pesos que representa el capital por enterar para completar el aumento del
mismo.
Las acciones de pago deberán ofrecerse por el Directorio, preferentemente, a los accionistas de la
sociedad, quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas a prorrata de las acciones que posean
inscritas en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación del certificado
a que alude el artículo Veintiséis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Los accionistas con derecho
a suscribir acciones o sus cesionarios, deberán manifestar por escrito su intención de suscribirlas dentro
del plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de publicación de la opción preferente o de la
comunicación antes indicada, en su caso. La Sociedad notificará a los accionistas con derecho a hacer
efectiva esta opción preferente, mediante un certificado firmado por el gerente en el que conste tal
circunstancia, con arreglo a la norma reglamentaria señalada. Si nada expresan dentro de dicho plazo, se
entenderá que renuncian a su derecho. Las acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en uso
de su preferencia, podrán ser parcial o totalmente ofrecidas por el Directorio a los terceros que libremente
determine, en valores no inferiores o en condiciones no más ventajosas que aquellas en que hayan sido
ofrecidas a los accionistas. El valor de colocación de las acciones de pago que la junta acordó emitir será
el precio de 1,367104708 pesos cada una. Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento informada por el Banco
Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en sus funciones, para ser pagadas
conforme a esa paridad vigente al día de pago efectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo
dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. El pago de las
acciones se efectuará al contado, en dinero efectivo, dentro del plazo 90 días contado desde el 18 de
Febrero de 2015 a medida que las necesidades sociales lo requieran, situación que determinará el
Directorio de la sociedad. La totalidad de las acciones mediante las cuales se efectuará el aumento de
capital, deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas, en las oportunidades que determine el Directorio,
dentro del plazo máximo señalado anteriormente. Vencido dicho plazo, sin que se haya suscrito y/o
pagado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Corresponderá
al Directorio establecer todas las condiciones, modalidades, características y demás pactos y
estipulaciones que estime pertinentes para la suscripción y pago de las acciones, sea respecto de los
accionistas o respecto de terceros, que no haya sido establecido por la Junta y, en especial, requerir el
pago de la suscripción, emitir y entregar los títulos representativos de las acciones de pago.”
MODIFICAR LOS ARTÍCULOS PERMANENTES DE LOS ESTATUTOS RELATIVOS AL CAPITAL Y A
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y MODIFICAR, REEMPLAZAR Y/O AGREGAR LOS ARTÍCULOS
TRANSITORIOS DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SEA NECESARIO.
Atendido a que la Junta ha aprobado el aumento de capital propuesto, el Presidente señala que se hace
necesario adoptar los acuerdos necesarios para modificar los artículos permanentes de los estatutos
relativos al capital y a las acciones de la sociedad y modificar, reemplazar y/o agregar los artículos
transitorios de los estatutos de la sociedad que sea necesario, con motivo del aumento de capital y
conforme a los acuerdos que adopte la junta. A este respecto propone modificar el Artículo Quinto
permanente de los estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio del mismo, por los siguientes:
“ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil veintiocho millones
quinientos tres mil novecientos diez pesos, dividido en un mil cuatrocientas ochenta y tres millones
setecientas noventa y cinco mil quinientas setenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.”
“ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital Social. El capital de la sociedad
asciende a la suma de dos mil veintiocho millones quinientos tres mil novecientos diez pesos, dividido en
un mil cuatrocientas ochenta y tres millones setecientas noventa y cinco mil quinientas setenta y una
acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, se
suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) dejando constancia y reconociendo que el capital
suscrito y pagado de la sociedad ascendía al treinta y uno de diciembre de dos mil catorce a la suma de
$2.003.503.910 pesos dividido en 1.465.508.749 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin
valor nominal y de igual valor cada una, por efecto de la revalorización dispuesta en el artículo diez de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, y en los artículos seis y siete de
su Reglamento, todo ello de conformidad al balance del ejercicio del año dos mil ocho, aprobado en Junta
Ordinaria de Accionistas celebrada el veintidós de abril de dos mil diez. (b) Mediante la emisión en uno o
más actos y dentro de un plazo de 90 días contado desde el 18 de Febrero de dos mil catorce, de la
cantidad de 18.286.822 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual
valor cada una, a fin de cubrir la suma de $ 25.000.000 de pesos que representa el capital por enterar
para completar el aumento del mismo. Las acciones de pago deberán ofrecerse por el Directorio,
preferentemente, a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas a
prorrata de las acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la
fecha de publicación del certificado a que alude el artículo Veintiséis del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los accionistas con derecho a suscribir acciones o sus cesionarios, deberán manifestar por
escrito su intención de suscribirlas dentro del plazo máximo de treinta días contados desde la fecha de
publicación de la opción preferente o de la comunicación antes indicada, en su caso. La Sociedad
notificará a los accionistas con derecho a hacer efectiva esta opción preferente, mediante un certificado
firmado por el gerente en el que conste tal circunstancia, con arreglo a la norma reglamentaria señalada.
Si nada expresan dentro de dicho plazo, se entenderá que renuncian a su derecho. Las acciones no
suscritas y pagadas por los accionistas en uso de su preferencia, podrán ser parcial o totalmente
ofrecidas por el Directorio a los terceros que libremente determine, en valores no inferiores o en
condiciones no más ventajosas que aquellas en que hayan sido ofrecidas a los accionistas. El valor de
colocación de las acciones de pago que la junta acordó emitir será el precio de uno coma trescientos
sesenta y siete pesos cada una. Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento informada por el Banco
Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en sus funciones, para ser pagadas
conforme a esa paridad vigente al día de pago efectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo
dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. El pago de las
acciones se efectuará al contado, en dinero efectivo, dentro del plazo de tres años contado desde el dos
de agosto del año dos mil diez a medida que las necesidades sociales lo requieran, situación que
determinará el Directorio de la sociedad. La totalidad de las acciones mediante las cuales se efectuará el
aumento de capital, deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas, en las oportunidades que determine el
Directorio, dentro del plazo máximo señalado anteriormente. Vencido dicho plazo, sin que se haya
suscrito y/o pagado el aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada.
Corresponderá al Directorio establecer todas las condiciones, modalidades, características y demás
pactos y estipulaciones que estime pertinentes para la suscripción y pago de las acciones, sea respecto
de los accionistas o respecto de terceros, que no haya sido establecido por la Junta y, en especial,
requerir el pago de la suscripción, emitir y entregar los títulos representativos de las acciones de pago.”
Acuerdo:
La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes acordó modificar el Artículo Quinto permanente
de los estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio del mismo en los términos antes consignados.
ADOPTAR LOS DEMÁS ACUERDOS QUE SE REQUIERAN PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA
LA REFORMA.
La Junta acordó facultar al Directorio para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para materializar
las reformas de estatutos acordadas en la presente Junta e instruir al Gerente General se despachen las
comunicaciones al regulador que la normativa establece.
Firma del Acta.
Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que el acta que se levante de la presente junta sea firmada
por el Presidente , por el Gerente General y por los mandatarios de los accionistas Fintesa Inversiones
(Chile) S.A. y Fintesa Finance (Chile) S.A.
Reducción a escritura pública.
Los accionistas por unanimidad acuerdan facultar al abogado, señor Germán Zacur Marín y al Gerente
General don Juan Carlos Contreras Canales, para que conjunta o separadamente, uno cualquiera de
ellos, reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente junta en todo o parte y en
cualquier época, y/o para que la inserte, también en todo o en parte en otras escrituras públicas.
Cumplimiento de los Acuerdos.
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta reunión, sin
esperar una aprobación posterior de esta acta, entendiéndose aprobada desde la firma de las personas
designadas por la asamblea al efecto.
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los, accionistas estimaren necesario para la
buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la junta siendo las
10:45 horas.
CERTIFICO que la presente fotocopia es copia fiel del acta de la Duodécima Junta Extraordinaria
de Accionistas de Fintesa Securitizadora S.A., celebrada el día 18 de Febrero de 2015.
A
Juan Carlos Contreras Canales
Gerente General
Fintesa Securitizadora S.A.
Santiago, 26 de Febrero de 2015
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=906f3bd24c1a9f9cf07361aa40295c89VFdwQmVFNVVRWGxOUkVGNVRsUkJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
