mA
5
(FESUB
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FERROCARRILES SUBURBANOS DE CONCEPCION S.A
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2015, siendo las 10:00 horas, en
calle Morandé 115, piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Ferrocarriles Suburbanos de
Concepción S.A. con asistencia de la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado, titular de 197.716.668 acciones con un 99,99985% de
participación social, representada por don Juan Pablo Lorenzini Paci y la
sociedad Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., titular de 300
acciones, con un 0,00015% de participación social, representada por don
Juan Pablo Lorenzini Paci.
Presidió esta Junta Ordinaria el Presidente del Directorio Sr. Alejandro
Tudela Román y actuó como secretario el Abogado Sr. Víctor Marshall
Jullian, quien es a su vez secretario del Directorio de la sociedad.
l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas en
la que se indica el número de acciones que representan y el nombre de
los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin observaciones, los
poderes de don Juan Pablo Lorenzini Paci para representar a la Empresa
de los Ferrocarriles del Estado y al Infraestructura y Tráfico Ferroviario
S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos
señalados en el articulo sesenta y tres del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en secretaría.
II.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de
la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido convocada de
conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 13
de Abril de 2015, conteniéndose en dicha citación una referencia a las
materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, deja constancia que no
Página 1 de 7
fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse
asegurada la asistencia de todos los accionistas.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley
18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas,
solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la
que se encuentran las acciones presentes. Continuó señalando que
habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley y los
estatutos, declaraba constituida esta Junta General Ordinaria de
Accionistas.
I!I.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Tudela manifestó que corresponde a lo accionistas pronunciarse
sobre las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2014.
Distribución de Utilidades del Ejercicio 2014
.- Designación de Nuevo Directorio
Remuneración de los Directores
Designación de Auditores Externos.
– Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
– Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
EAS.
t
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento de cada una de las materias
señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2014.
En primer lugar se expuso y sometió a consideración de los accionistas
presentes, la Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el
informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014. Asimismo deja constancia que en este acto se hace
entrega a los accionistas de una copia de la memoria social.
Página 2 de 7
mi
A
5
( FESUB
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la
Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Ac. JOA 2015-01 Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
la compañía, así como el Informe de los Auditores
Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014.
El señor Tudela señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2014, los saldos finales de las cuentas
del patrimonio quedan como sigue:
ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/2014
MONTO ACCIONES
CAPITAL $ 28.080.004.915 197.716.968
OTRAS RESERVAS $ 324.689.427
UTILIDAD ACUMULADA $ 22.342.654.226
PERDIDA DEL EJERCICIO 2014 $ 1.900.111.384
Total patrimonio $ 4.161.929.732
2.- Distribución de Utilidades del Ejercicio.-
Sobre el particular, se deja constancia que tal como ya se ha señalado
con ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por
los Accionistas asistentes, no se han registrado utilidades en el ejercicio
del año 2014 y las pérdidas del período ascienden a ($ 1.900.111.384)
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Ac. JOA 2015-02 No existiendo utilidades en el ejercicio 2014, no procede
aprobar reparto de dividendos.
3.- Designación de Nuevo Directorio
El Sr. Presidente informó que en sesión de directorio de fecha 23 de junio
de 2014 presentaron su renuncia al cargo de directores los Sres. Joaquín
Brahm Barril, Erwin Hahn Huber, Hugo Grisanti Abogabir y Máximo
Errázuriz De Solminihac, razón por la cual corresponde en esta
Página 3 de 7
mA
sa
( FESUB
Ferrocarriles
S
oportunidad que la Junta Ordinaria de Accionistas se pronuncie sobre la
renovación total del Directorio.
Los representantes de los accionistas debatieron sobre la materia
expuesta, luego de lo cual y por unanimidad de los presentes se acordó
lo siguiente:
Ac.JOA 2015-03 Designar como nuevos directores de la sociedad a las
siguientes personas:
1.- Alejandro Máximo Tudela Román
2.- Jaime Campos Quiroga
3.- María Antonieta Saa Díaz
3.- Eduardo Araya Poblete
4.- Andrés Villagrán Hinostroza
Los directores antes designados ejercerán sus funciones
por un plazo de tres años, de conformidad a lo dispuesto
en la cláusula octava del Estatuto Social, esto es hasta el
mes de abril del año 2018.
4.- Remuneraciones del Directorio.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido por el artículo
décimo quinto de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del
Directorio.
Sobre este particular, el Presidente deja constancia que actualmente sólo
perciben dieta los directores que no son trabajadores de la Matriz (EFE),
la cual es equivalente a 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité
del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al
mes. De la misma manera, hace presente que si el Presidente no es
trabajador de EFE tiene derecho a percibir el doble de la dieta señalada y
el que sea elegido Vicepresidente una y media vez dicha dieta.
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Página 4 de 7
a
( FESUB
Car
Ac. JOA 2015-04 Mantener durante el año 2015 la misma dieta fijada para
los directores para el año 2014, dejándose
expresamente constancia que sólo tendrán derecho a
percibirla aquellos directores que no sean trabajadores
de EFE.
5.- Designación de Auditores Externos
Expuso el señor Tudela señalando que de acuerdo a lo prescrito por la
Ley de Sociedades Anónimas y al artículo 27 de los estatutos sociales,
corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los
Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la empresa
proponer las alternativas para efectuar anualmente dicha designación.
Sobre el particular, y en atención a lo solicitado por los accionistas en
forma previa y anticipada a la presente Junta Ordinaria, el Directorio a
acordado proponer la renovación del contrato suscrito con la empresa de
Auditoría Externa “KPMG Auditores Consultores Ltda”.
Se deja expresa constancia que la solicitud en tal sentido efectuada por
el gerente General de la Matriz y propietaria del 99,99973% del capital
social consta en correo electrónico de fecha 08 de abril de 2015 y se
encuentra fundada en el acuerdo que en tal sentido se adoptó en la 5”
Sesión Ordinaria de Directorio de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado de
fecha 26/03/2015.
Acto seguido, se somete el punto a la consideración de los accionistas
presentes, quienes acordaron por unanimidad lo siguiente:
Ac.JOA 2015-05 Mantener la designación como auditores externos de la
Sociedad a la empresa “KPMG Auditores Consultores
Ltda”, quien deberá prestar dicho servicio durante el
presente año 2015.
Página 5 de 7
6.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas.-
El señor Tudela informó que, durante el año 2014, se efectuaron una
serie de actos con el Accionista mayoritario, que han sido considerados
como transacciones con partes relacionadas.
Dichos operaciones corresponden a cuentas por cobrar que se mantiene
con la matriz cuyo detalle es el siguiente:
Cuentas] por Cobrar Entidades Relacionadas Moneda 31.12.2014
M$
Provisión de Ingresos Pesos Chilenos 167.600
Reembolso de gastos de personal EFE Pesos Chilenos 66.641
Servicio Adm. Tráfico Ferroviario Pesos Chilenas 17.552
Recobro gastos proyecto Coronel Pesos Chilenos 62.969
Total 314.762
Asimismo, se deja constancia que Con fecha 01 de agosto de 2014 se
firma con la matriz, un mandato de “Administración del Tráfico
Ferroviario” y “Administración y Mantenimiento de la Infraestructura ERES?
en virtud del cual, se comenzaron a realizar traspasos del personas
perteneciente a EFE hacia la filial, las remuneraciones de este personal
son financiadas por EFE. Además, el mandato fija una remuneración para
la filial por el servicio de administración, equivalente a UF 300, mensual.
7.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó el señor Presidente que los accionistas presentes deben
pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos
de citación a Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a
la Ley o a los estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad,
lo siguiente:
Ac.JOA 2015-06 Que los avisos de citación a Juntas de Accionistas y
demás materias de interés social que de acuerdo a la
Ley o a los estatutos de la compañía deban publicarse,
deberán efectuarse en el Diario La Nación.
Página 6 de 7
1D
( FESUB
A
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDO Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta
Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la
correspondiente acta por el Presidente, el Secretario y los accionistas
presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 11:00
horas.
lirio
ici Yo Paci
nach tiuctura y Tráfico
oi oviario S.A.
YA
Alejandro Tudéla Román
Presidente del Directorio
Y
/ /
ls ccfcccó :
lan Pablo Lorafzial Paci
Empresa de/ los Ferrocarriles del
/ | Estado
4 7
– [
ha r d9/S all da
A 0gado/S PSscretdr
7
Página 7 de 7
CERTIFICADO
Nelson Hernández Roldán, Gerente General de FESUB Concepción S.A., Rut:
96.756.310-2, confirma que se encuentra debidamente certificada por éste, el Acta de
Junta Ordinaria de Accionistas de Ferrocarriles Suburbanos de Concepción S.A., con
fecha veintiocho de abril de dos mil quince, dando cuenta que el texto enviado es
copia fiel y se encuentra agregado en el libro de actas respectivo.
Concepción, Mayo 05 de 2015.
NHR/pav
EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO
Y, Avenida Padre Hurtado 570 Piso 4. Concepción – Chile – t. 56 041 2 868016
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a4d8f206bc6f1a75822286024fac0e82VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFRsUlpkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
