Resumen corto:
FEPASA aprueba nueva Política de Habitualidad para operaciones con partes relacionadas el 19/08/2024, permitiendo transacciones hasta US$2.000.000 sin requisitos adicionales, cumpliendo con NCG 501. Vigencia desde 01/09/2024.
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Oserasa
Soluciones en Transporte
HECHO ESENCIAL
FERROCARRIL DEL PACÍFICO S.A.
Santiago, 02 de septiembre de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449, Santiago Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL- POLÍTICA DE HABITUALIDAD NCG 501.
De nuestra consideración,
FERROCARIL DEL PACÍFICO S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
El Directorio de Ferrocarril del Pacífico S.A., en sesión celebrada con fecha 19 de agosto de 2024, acordó aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política se encontrará a disposición de los accionistas de Ferrocarril del Pacífico S.A.
y demás interesados en las oficinas de la Sociedad y en su página web, https: www.fepasa.cominversionistas
Debidamente facultado, firma esta comunicación el Sr. Gerente General de la Sociedad, don David Fernández Larraguibel.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gerente General Ferrocarril del Pacífico S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile Política de Habitualidad de Operaciones con Partes Relacionadas
FEPASA
Soluciones en Iransporte
Agosto 2024
Aprobado por:
Directorio: 19 de agosto de 2024
Código
O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización . OBJETIVO.
El presente documento contiene la Política de Habitualidad para operaciones con partes relacionadas (en adelante la Política) de Ferrocarril del Pacífico S.A. (en adelante FEPASA o la Sociedad), aprobada por el Directorio de la misma en su sesión del día 19 de agosto de 2024, que establece aquellas operaciones con partes relacionadas que pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante *LSA).
Sustituyendo la versión anterior de fecha 19 de junio de 2021, la Política se adapta a las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*501 (en adelante “NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante CMF), e incluye las menciones mínimas que son exigidas por ella.
ll. ALCANCE.
La Política aquí referida tiene como objeto indicar las operaciones con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de la LSA que, por ser habituales y ordinarias en consideración al giro de FEPASA, pueden realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos que han sido descritos por el legislador en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la referida norma.
Sin perjuicio de lo anterior, todas las transacciones deberán beneficiar el interés social y ajustarse a los precios, términos y condiciones predominantes en el mercado en el momento de su aprobación.
Además, las operaciones contenidas en la presente Política deberán contar con la autorización previa del Directorio de la Sociedad, no pudiendo ejecutarse en caso de no existir un pronunciamiento favorable a su respecto. En relación con la autorización del Directorio, aquella puede hacerse en forma específica, o bien en forma genérica, en cuyo caso el Directorio solo debe emitir una autorización de aplicación general, conforme con lo que dispone el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Con todo, y en atención a la normativa vigente, la presente Política en ningún caso permite la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad.
‘l. APROBACIÓN.
El Directorio de FEPASA, en su sesión de fecha 19 de agosto de 2024, aprobó la Política de acuerdo con lo dispuesto en el literal b del artículo 147 de la Ley N*18.046.
La Política no ha experimentado modificaciones desde entonces.
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IV. PUBLICIDAD.
Con fecha 02 de septiembre de 2024 la Política fue informada a la CMF en calidad de información esencial. Con lo anterior se da cumplimiento a los acuerdos del Directorio bajo este respecto y a la obligación referida en el artículo 147 de la LSA.
Asimismo, dando cumplimiento a lo dispuesto en la NCG 501, con fecha 31 de agosto de 2024 la Política fue puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad: (https:www.fepasa.cominversionistas).
v. JUSTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA.
La aprobación de la Política se justifica por la necesidad de contar con una normativa vigente sobre esta materia que esté actualizada y adaptada a las necesidades de la Sociedad y a las exigencias del mercado.
A este efecto, el Directorio de la Sociedad realizó un análisis profundo, detallado y técnico acerca de las razones que justifican la necesidad de contar con la Política, del cual surgieron los motivos específicos que se detallan a continuación.
En primer lugar, la Política permite una mayor agilidad para la aprobación y ejecución de operaciones con partes relacionadas, asegurando que la Sociedad pueda acceder a aquellos actos y contratos que se estimen más convenientes en términos de costos, plazos, condiciones, calidad de bienes y servicios, confiabilidad, y reserva.
Tomando en consideración que FEPASA es una Sociedad que opera en sectores tan específicos como el transporte de carga ferroviaria, incluyendo descarga, transferencia y logística de despachos, y en la prestación de servicios complementarios a los ya mencionados, tanto para empresas mineras, como forestales e industriales, en los cuales son determinantes la agilidad en la toma de decisiones y la eficiencia, FEPASA requiere contar con la flexibilidad que otorga una adecuada Política de Habitualidad.
De este modo, la implementación de la Política no solo optimiza los procesos internos de la Sociedad, sino que, además, permite a FEPASA responder de forma más rápida a las oportunidades y desafíos del mercado.
En segundo lugar, la Política fortalece el gobierno corporativo de FEPASA. Al establecer directrices claras y transparentes para las transacciones con partes relacionadas, la Política promueve una cultura de integridad y responsabilidad dentro de la organización.
Por último, la Política contribuye a la estandarización y formalización de procesos de la Sociedad, permitiéndole acceder a servicios que prestan sus empresas relacionadas, cuyos estándares de calidad son conocidos, comprobados y consistentes con su cultura empresarial.
Considerando que la aprobación de la Política no exime a la Sociedad de la obligación de que las operaciones con partes relacionadas beneficien el interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a los prevalecientes en el mercado, ésta no afecta el deber
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O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización fiduciario de los directores y ejecutivos principales de velar por el cumplimiento de estos requisitos.
La Política se presenta, así, como un equilibrio adecuado entre la necesidad de agilidad y eficiencia en la realización del objeto social, que se transcribe en el Anexo N*1 de la Política, y la protección de los legítimos intereses de la Sociedad, accionistas y terceros en las Operaciones con partes relacionadas.
VI. OPERACIONES COMPRENDIDAS EN LA POLÍTICA.
Las operaciones habituales incluidas en la presente Política son aquellas que se indican a continuación, en tanto éstas: (a) no comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y (b) reúnan las características y condiciones que para cada caso se señalan.
Según se indicó, cumpliendo con estas condiciones, las operaciones mencionadas a continuación podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos detallados en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, en la medida que cumplan con los siguientes requisitos: (a) Promover el interés social.
(b) Ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación.
(c) Contar con la autorización específica o genérica del Directorio de la Sociedad.
Las referidas operaciones se indican a continuación:
l. Operaciones en relación con asesorías y gestión.
Operaciones. La contratación de servicios de asesoría o gestión en materias administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, de recursos humanos y, en general, de servicios de apoyo o back office.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total
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O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social consistente en la explotación de servicios de transporte de carga a realizarse por medio de vías férreas o sistemas similares y servicios de transporte complementarios, cualquiera sea su modo, incluyendo actividades conexas.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de FEPASA y las sociedades en las que invierte, ya que, al agilizar la aprobación de las actividades referidas, la Sociedad no solo optimiza recursos y reduce costos, sino que también mejora la eficiencia operativa y asegura el cumplimiento de las normativas vigentes, garantizando así una administración más eficiente y alineada con sus objetivos estratégicos.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
ll. Operaciones en relación con servicios de control interno.
Operaciones. La contratación de servicios de control de gestión, auditoría interna, gestión de riesgos, verificación de cumplimiento normativo y examen de prácticas y criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo; así como la contratación de asesorías en todos estos ámbitos.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y
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POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1
Ozeoasa OPERACIONES CON PARTES Fecha última actualización (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Estas operaciones son consistentes con el objeto social de FEPASA, debido a que se trata de actividades necesarias para el correcto cumplimiento normativo en los ámbitos de responsabilidad corporativa, regulación, sostenibilidad, transparencia y eficacia. En ese sentido, se trata de servicios que facilitan el buen desempeño y sostenibilidad de la Sociedad.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de optimizar el control de la gestión de FEPASA, incluyendo asesorías internas, la administración de riesgos y el cumplimiento de las normativas vigentes.
Adicionalmente, estos servicios permiten aprovechar economías de escala y sinergias al gestionarse conjuntamente con Sigdo Koppers S.A. y otras entidades del mismo grupo empresarial.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Hi. Operaciones en relación con tecnologías de la información.
Operaciones. La contratación de servicios de tecnologías de la información, incluyendo procesamiento electrónico de datos, administración de redes y bases de datos, soporte técnico informático y desarrollo e implementación de sistemas; la celebración de contratos de licenciamiento y soporte de softwares, plataformas tecnológicas y servicios de ciberseguridad y de conectividad; la contratación y gestión conjunta de licencias y demás servicios antes indicados; y la compra, venta, arrendamiento y mantención de equipos informáticos y de comunicaciones.
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Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de servicios que, por su naturaleza, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social. Presentan, así, un carácter ordinario para la Sociedad y se justifican por la necesidad de mantener y optimizar la infraestructura tecnológica de FEPASA, permitiéndole acceder a ahorros de costos y sinergias en la gestión conjunta de ésta con Sigdo Koppers S.A. y otras sociedades que forman parte del mismo grupo empresarial de FEPASA.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de FEPASA y de las sociedades en que invierte, así como aprovechar los ahorros y sinergias en la gestión común de servicios de tecnología de la información. Además, se trata de actividades fundamentales para asegurar que la Sociedad disponga de los recursos necesarios para operar eficientemente y mantener su competitividad.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
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IV. Operaciones financieras.
Operaciones. La realización de operaciones financieras de todo tipo, tales como contratos de cuenta corriente, contratos de depósito, contratos de mutuo, contratos de apertura de crédito en cualquiera de sus formas, incluyendo líneas de crédito y boletas de garantía; operaciones de descuento de documentos; adquisición y cesión de efectos de comercio; y operaciones de cobranzas, cartas de crédito y otras propias del comercio exterior; incluyendo en todos los casos pagos y transferencias de fondos, sea en dinero o efectos de comercio.
Contrapartes posibles.
(a) Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero; (b) Sigdo Koppers S.A. y sus sociedades filiales y coligadas, directas e indirectas, en Chile o en el extranjero; y (c) Personas relacionadas con el controlador o con los directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, o con sus respectivos cónyuges oO parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Se trata de operaciones financieras que, por definición, tienen por objeto facilitar o permitir el cumplimiento del objeto social de la Sociedad.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de acceder a alternativas de financiamiento de todo tipo, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
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v. Operaciones sobre vehículos, maquinarias y equipos.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa, permuta o arrendamiento de vehículos, maquinarias, equipos y repuestos; así como de prestación de servicios de operación y mantención de unos y otros.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. Las operaciones de compra, arriendo y mantención de vehículos y maquinaria son consideradas ordinarias debido a su frecuencia y relevancia para el funcionamiento diario de la Sociedad. Estas actividades son esenciales para mantener la eficiencia operativa y evitar interrupciones de servicio.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de FEPASA y de las sociedades en las que invierte, para el desarrollo de las cuales es fundamental agilizar los procesos de compra y arrendamiento de maquinarias y vehículos, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de FEPASA y de las sociedades en que invierte; (c) que las Operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
vi. Operaciones sobre inmuebles.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de arrendamiento respecto de instalaciones industriales, oficinas, estacionamientos y otros bienes inmuebles.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
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Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones. La incorporación de estas operaciones es necesaria para facilitar el cumplimiento del objeto social, agilizándose la celebración, sea o no con personas relacionadas, de contratos de arrendamiento respecto de instalaciones industriales y otros bienes inmuebles necesarios para este fin.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica porque ellas permiten que FEPASA disponga de la infraestructura física esencial para sus operaciones diarias y expansión futura. Del mismo modo, estas instalaciones hacen posible que la Sociedad pueda contar con centros administrativos, operativos y logísticos estratégicamente ubicados, optimizando así la eficiencia y efectividad de los servicios prestados.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de FEPASA y de las sociedades en que invierte; (c) que las Operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
vil. Operaciones sobre insumos y materias primas.
Operaciones. La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa de insumos, inventarios y materias primas necesarias para el desarrollo de las actividades de la Sociedad y sus filiales.
Contrapartes posibles. Sociedades filiales y coligadas de FEPASA, ya sea directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones. El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
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Ozeoasa OPERACIONES CON PARTES Fecha última actualización
Carácter ordinario de las operaciones. La incorporación de estas operaciones es necesaria para facilitar el cumplimiento del objeto social de FEPASA, otorgándole flexibilidad para la adquisición de insumos y materias primas indispensables para la correcta ejecución de los servicios prestados por la Sociedad.
Justificación de las operaciones. La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de agilizar los procesos de compra y venta de insumos y materias primas, a fin de poder acceder con facilidad a alternativas de suministro oO abastecimiento de estos, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia. Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto. Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que se realizan con el fin de facilitar la gestión de FEPASA y de las sociedades en que invierte; (c) que las Operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Vil. MECANISMOS DE CONTROL DE LA POLÍTICA.
Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la propia Política, así como asegurar que cada operación con parte relacionada efectivamente contribuya al interés de la Sociedad y se ajuste a los precios, términos y condiciones vigentes en el mercado al momento de su celebración, el Directorio de la Sociedad ha aprobado los procedimientos de aprobación y verificación a que se deberán someter las operaciones celebradas dentro del marco de la Política, que se detallan a continuación.
l. Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas.
A fin de asegurar el cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en la normativa vigente, las operaciones comprendidas en la Política deberán ser sometidas al siguiente procedimiento de aprobación:
En cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada operación. Esta información deberá ser completa y detallada, abarcando aspectos fundamentales como el objeto de la operación, las contrapartes involucradas, los montos, plazos asociados y su adecuación al giro de la Sociedad.
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Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado.
Si el Comité de Directores considera que la operación es adecuada y se ajusta a los estándares antes referidos, emitirá una recomendación al Directorio para su aprobación.
En caso contrario, podrá sugerir ciertas modificaciones, medidas correctivas o incluso su rechazo.
El Directorio, recibido el informe del Comité de Directores, y tras analizar no sólo la recomendación del Comité sino que el contexto general de la Sociedad y sus objetivos estratégicos, deberá pronunciarse sobre la operación. La aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría de los miembros del Directorio, sin exclusión de los directores involucrados en el caso de tratarse de una operación comprendida en la Política. El acuerdo respectivo deberá consignarse en un acta de la sesión de Directorio, la cual deberá dar cuenta de los fundamentos de la aprobación o rechazo y cualquier condición adicional que se haya establecido para la ejecución de la operación.
Sin perjuicio de lo anterior, en cuanto a las operaciones entre partes relacionadas indicadas en los literales a), b) o c) del artículo 147 de la LSA, que hubieren sido previamente autorizadas en forma general por el Directorio en conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, no se requerirá de un pronunciamiento especifico por parte del Directorio. En este caso, sin embargo, las operaciones en cuestión deberán ser posteriormente informadas al Comité de Directores.
ll. Procedimiento de sequimiento de operaciones con partes relacionadas.
En cada sesión ordinaria del Directorio, el Encargado de Cumplimiento que se designa en el capítulo VIlIl siguiente, deberá dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar un listado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hayan o no realizado al amparo de la Política de Habitualidad, el cual se utilizará como base para la elaboración del reporte semestral a que se alude en el capítulo X siguiente.
lil. Política General de Conflictos de Interés.
En orden a identificar y gestionar posibles conflictos de interés, la Sociedad ha introducido una política general de manejo de este tipo de conflictos, la cual define claramente qué constituye un conflicto de interés y detalla los pasos que deben seguir los directores y principales ejecutivos de la Sociedad al enfrentarse a alguno.
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La aplicación de los procedimientos establecidos por la Sociedad en estos casos, partiendo por la notificación del posible conflicto a la Comisión de Ética de la Sociedad o al supervisor directo, no sólo ayuda a prevenir los riesgos que dichos conflictos generan, sino que también promueve la transparencia, la integridad y la eficacia operativa de la Sociedad, elementos que son fundamentales en la implementación de una adecuada Política de Habitualidad.
Además, y en orden a dar cumplimiento al mismo objetivo, al ingresar a la Sociedad, los directores, gerentes y ejecutivos principales deben llenar una “Declaración de Conflicto de Interés, la cual debe ser actualizada cada vez que sea necesario y como mínimo una vez al año.
VIII. DESIGNACIÓN DE ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA.
La responsabilidad de verificar el cumplimiento de los mecanismos de control de operaciones con partes relacionadas recae en el Gerente de Administración y Finanzas Sr.
Claudio Rojas Díaz, quien tiene la labor de informar semestralmente y de manera directa al Directorio de la Sociedad sobre cualquier discrepancia o brecha existente en la implementación o ejecución de la Política.
La naturaleza de las funciones que son desempeñadas por el encargado de cumplimiento de la Política y su dependencia directa del Directorio, constituyen circunstancias que, en orden a garantizar la imparcialidad y objetividad en la toma de decisiones y, en opinión del Directorio de FEPASA, resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
El encargado de cumplimiento, como parte de sus labores de control interno, deberá:
A verificar que, en cumplimiento del Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas, a los directores se les proporcione información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación, en los términos indicados en el referido procedimiento;
Il. verificar el cumplimiento de los restantes mecanismos de control indicados en el capítulo VI! anterior; lil. en cada sesión ordinaria del Directorio, dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto, así como presentar un listado actualizado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hubieran realizado o no al amparo de la Política de Habitualidad.
IX. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS NO INCLUIDAS EN LA POLÍTICA.
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O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización
Aquellas operaciones con partes relacionadas que no están incluidas en la Política de Habitualidad, sólo podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse en la medida que cumplan con los requisitos de fondo y forma establecidos en el Título XVl de la LSA, esto es, (a) promover el interés social; (b) ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación; y (c) contar con la aprobación previa del Directorio de la Sociedad.
Para este efecto, en cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada Operación.
Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado, luego de lo cual deberá emitir un informe al Directorio.
El Directorio, recibido dicho informe, deberá pronunciarse sobre la operación. No contando la operación dentro de la Política, la aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, con la abstención de los directores involucrados.
No obstante ello, los directores involucrados deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
En caso que la mayoría absoluta de los miembros del Directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los directores no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, de conformidad con las exigencias establecidas en el artículo 147 de la LSA.
Para efectos de lo anterior, se entiende que un director se encuentra involucrado o tiene interés en una negociación, acto, contrato u operación si en ésta debe intervenir: (i) él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad;
(11) las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; (111) las sociedades o empresas en las cuales alguna de las personas antes mencionadas sea director o dueño, directo o indirecto, del 10% o más de su capital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personas relacionadas, si el director no hubiera resultado electo sin los votos de aquél o aquéllos.
X. REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
En cumplimiento de lo dispuesto en la LSA, la Sociedad publicará un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado durante
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O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de la presente Política.
El reporte contendrá la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, las cuales deberán ser agrupadas según el tipo de información y la contraparte de que se trate:
1. Fecha del reporte;
2. Tipo de operación;
3. Subtipo de operación; 4
Contraparte de las operaciones, que incluirá nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación;
5. Monto total involucrado, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El Directorio excepcionalmente, y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las Operaciones respectivas;
6. Moneda en que está expresado el monto; y
7. Número de operaciones realizadas.
Sin perjuicio de lo mencionado, lo anterior no regirá para aquellas operaciones que estén sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las Operaciones se deberán incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la causal de secreto o reserva.
Xi. VIGENCIA DE LA POLÍTICA.
La Política entrará en vigencia con fecha 1 de septiembre de 2024 y regirá hasta la fecha en que el Directorio acuerde su revocación o sustitución por un nuevo texto.
Cualquier revocación, sustitución o modificación de la Política será comunicada a la CMF en calidad de información esencial, dando cumplimiento a las disposiciones y requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG 501.
Xil. AUTORIZACIONES GENERALES.
Para efectos meramente informativos y sin que se entienda formar parte de la presente Política, se adjunta como Anexo N*2 una referencia a los acuerdos adoptados por el Directorio de FEPASA autorizando en forma general la ejecución de ciertas operaciones con partes relacionadas.
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Oserasa
Soluciones en Transporte
POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Código
Versión N*
1
Fecha última actualización
17.08.2024
Considerando que las referidas autorizaciones no forman parte de la Política, la revocación, modificación o sustitución de las mismas no conllevará necesariamente la modificación de la Política.
*k**k
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Ferrocarril del Pacífico S.A.
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Oserasa
Soluciones en Transporte
POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Código
Versión N*
1
Fecha última actualización
17.08.2024
ANEXO N?1
OBJETO SOCIAL DE FERROCARRIL DEL PACÍFICO S.A.
Establecer, desarrollar, impulsar, mantener y explotar servicios de transporte de carga a realizarse por medio de vías férreas o sistemas similares y servicios de transporte complementarios, cualquiera sea su modo, incluyendo todas las actividades conexas necesarias para el debido cumplimiento de esta finalidad; y la explotación comercial directa de sus activos.
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Ferrocarril del Pacífico S.A.
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Código O POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA Versión N* 1 OPERACIONES CON PARTES o PEPASA RELACIONADAS Fecha última | 47 08.2024 actualización ANEXO N*2
AUTORIZACIONES GENERALES DE OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS
El Directorio de FEPASA ha aprobado autorizar en forma expresa y general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la ejecución de las operaciones con partes relacionadas que a continuación se indican, sin que el
Directorio deba pronunciarse específicamente acerca de ellas: (a) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas operaciones que no sean de monto relevante:
– Cualquier operación de monto no relevante.
(b) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal b) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social:
– Cualquier operación entre personas relacionadas comprendida en la política de Operaciones habituales aprobada por el Directorio; en tanto sea realizada con sociedades filiales de Ferrocarril del Pacífico S.A., directas e indirectas.
(c) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte:
– Cualquier operación con una sociedad filial, directa o indirecta, en que la Sociedad tenga una participación de a lo menos el 95% del capital, con prescindencia del monto de la operación.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ca0465242de9b8ce2ab182f76b50e451VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFeFQwUm5NVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725288001
