ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2019
FERROCARRIL DE ARICA A LA PAZ S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de abril de 2019, siendo las 11:00 horas en calle Morandé N*
115, piso 6, Santiago, tuvo lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas del
“Ferrocarril de Arica a la Paz S.A.”, con asistencia de la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, titular de 1.175.161 representada por don Ricardo Oporto
Jara e Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., titular de 150 acciones,
representada por doña Ana María Nuñez Coles. Concurre asimismo el Presidente del
Directorio del Ferrocarril de Arica a la Paz S.A., don Rodolfo Barbosa Barrios, el Sr.
Gerente General, don José Luis Hinojosa Ruiz, quien actúa como secretario.
I.
11.
TIT.
MESA
Presidió esta Junta Ordinaria, el Presidente del Directorio del Ferrocarril de Arica
a la Paz S.A., don Rodolfo Barbosa Barrios. Actuó de secretario el Sr. Gerente
General José Luis Hinojosa Ruiz.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
El representante de los accionistas asistentes firmó la Hoja de Asistencia prevista
en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se indica el número de
acciones que el firmante representa y el nombre de los representados. Enseguida
fueron exhibidos y aprobados, sin observaciones, los poderes de don Ricardo
Oporto Jara y doña Ana María Nuñez Coles, por la Empresa de los Ferrocarriles
del Estado y por Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., respectivamente,
acordándose dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Barbosa manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas 150.000 acciones, cifra que constituye el 100% del total de las
acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente
Junta había sido convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a los
Accionistas el 31 de marzo de 2019 y comunicado a la Comisión para el Mercado
Financiero el 18 de abril del año en curso, conteniéndose en dichas citaciones una
referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, dejó constancia
que no fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrase
aseguradas la asistencia de todos los accionistas.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo sesenta y dos de la
Ley dieciocho mil cuarenta y seis y en el artículo ciento tres del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus
derechos a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, esto es, en
IV.
el caso presente, los inscritos al 22 de abril de 2019 situación en la que se
encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando el Sr. Barbosa, que habiéndose dado cumplimiento a las
exigencias previstas por la ley y los estatutos para que la Junta pueda válidamente
reunirse, declaraba constituida esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
OBJETO DE LA JUNTA
Manifestó el Sr. Barbosa que corresponde a los señores accionistas pronunciarse
sobre las siguientes materias, todas ellas referidas en la pertinente citación:
1. Aprobación Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2018.
Renovacion del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
Designación Auditores Externos año 2018.
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
SpPouN
RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS
A continuación, se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de las
materias señaladas:
Aprobación de Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos al 31 de diciembre de 2018.
El Sr. Barbosa expuso y sometió a consideración de los accionistas presentes, la
Memoria, Balance y Estados Financieros de la compañía, así como el Informe de
los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta
acordó aprobar por unanimidad la Memoria, Balance y Estados Financieros de la
compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2018.
ACUERDO JOA – 001: Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de la
compañía, así como el Informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2018.
Señaló el Sr. Barbosa que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio terminado
al 31 de diciembre de 2018, el capital pagado de la sociedad ha quedado en M$
193.168. conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley NO“ 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, y que de acuerdo al Balance y al Estado de Resultados a
igual fecha, el resultado del ejercicio 2018 asciende a M$ O. Agregó el señor
Barbosa que durante el ejercicio 2018 no se repartieron dividendos
En consecuencia y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las
cuentas del Patrimonio quedan como sigue:
fecha, el resultado del ejercicio 2018 asciende a M$ O. Agregó el señor Barbosa que
durante el ejercicio 2018 no se repartieron dividendos
En consecuencia y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de las cuentas
del Patrimonio quedan como sigue:
Capital Pagado M$ 193.168
Primas de Emisión M$ 889
Otrtas Reservas M$ 580
Pérdidas Acumuladas M$ (84.577)
Resultado del Ejercicio 2018 M$ 0
TOTAL PATRIMONIO AL 31.12.2018 M$ 110.060
Renovación del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
El Sr. Barbosa manifestó que por aplicación de las disposiciones legales y estatutarias
por las que se rige la compañía, correspondía renovar totalmente al Directorio de la
Empresa. Ofrecida la palabra sobre el particular los señores accionistas, éstos, a
través de su representante, propone a los señores Rodolfo Barbosa Barrios, Ximena
Zapata Rosso, Begoña Guell Allamand, Cristián Sólis de Ovando Lavín, Pedro Pablo
Errázuriz Domínguez. Los señores accionistas acuerdan omitir la votación y proceder
por aclamación.
Acto seguido se procedió de la forma antedicha resultando electos por aclamación las
personas antes individualizadas. El Sr. Presidente proclama elegidos como Directores
de la sociedad a los Sres. Ximena Zapata Rosso, Begoña Gilell Allamand, Cristián
Sólis de Ovando Lavín, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y Rodolfo Babosa Barrios.
Manifestó el Sr. Barbosa que de acuerdo a lo establecido por el artículo décimo quinto
de los estatutos de la sociedad, es de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE señala que, en su condición de
empresa Matriz y controladora de las sociedades filiales, ha acordado someter a la
consideración de los accionistas una propuesta por medio de ta cual las filiales -en lo
que se refiere a la remuneración de su Directorio- queden sujetas a los mismos límites
al cual se encuentran sujetos los Directores de EFE en esta materia. En razón de ello,
propuso a los accionistas que la dieta de los Directores de sus empresas filiales que
no son trabajadores de la Matriz (EFE), ascienda a la suma equivalente a 9,5 UTM por
cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2
sesiones pagadas al mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio
(ordinarios o extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
De la misma manera, propone que el Presidente tenga derecho a percibir el doble de
la dieta señalada y el Vicepresidente una y media vez dicha dieta. Si un Director de
una empresa filial fuere a la vez, trabajador de EFE en los términos que establece el
Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a percibir dieta alguna.
A
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA – 002:
a.- Designar como Directores de la compañía por el período estatutario a los Sres.
Rodolfo Barbosa Barrios, Ximena Zapata Rosso, Begoña Gúell Allamand, Cristián
Sólis de Ovando Lavín y Pedro Pablo Errázuriz Domínguez.
b.- Aprobar la dieta propuesta por el Accionista EFE para los directores de la
sociedad, consistente en 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o Comité del
Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al mes, cualquiera
sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de Comités a
las que asistan. El Presidente del Directorio tiene derecho a percibir el doble de la
dieta señalada (19 UTM) y el que sea elegido Vicepresidente una y media vez dicha
dieta (14,25 UTM). Si un Director de una empresa filial fuere a la vez, trabajador de
EFE en los términos que establece el Código del Trabajo, no tendrá derecho a percibir
dieta alguna.
Designación de Auditores Externos para el período anual del 1? de enero al 31 de
diciembre de 2019.
Expuso el Sr. Barbosa que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades
Anónimas y a los estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de
Accionistas designar a los Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la
empresa.
Sobre el punto el Sr. Barbosa señaló que EFE convocó a un proceso de licitación
privada para la contratación del servicio de auditoria externa tanto en EFE como en sus
filiales (periodo 2019-2021). Esta licitación fue adjudicada a la empresa KPMG
Auditores Consultores Ltda., mediante acuerdo 23-Ord.-02/28.02.2019 adoptado en la
Segunda Sesión Ordinaria del Directorio de EFE, celebrada con fecha 28 de febrero de
2019. Los valores ofertados por las empresas que participaron en el proceso de
licitación, fueron los siguiente:
A o e
de Y
OFERENTE – VALOR AUDIT. EEFF VALOR SERV.ADIC | VALOR SERV 3 PROPORCION
ANOS FCALP
EY UF 25.500 UF 2.331 UF 27.831
KPMG UF 21.000 UF 2.850 UF 23.850 2%
PwC UF 26.400 NO Presenta UF 26.400
Luego y sometido el punto a la consideración de los accionistas, la Junta acuerda por
unanimidad de los presentes, designar a la empresa KPMG Auditores Consultores
4
A
Ltda. como auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2019, tomando en
consideración el acuerdo adoptado por el Directorio de la empresa Matriz (EFE), que
resolvió adjudicar a dicha empresa la prestación de los servicios de Auditoría de los
Estados Financieros de EFE y sus filiales.
ACUERDO JOA – 003: Designar a la empresa KPMG Auditores y Consultores
Limitada como auditores externos de la empresa-para el ejercicio de 2019.
Operaciones con Personas o Entidades relacionadas.
El Sr. Barbosa informó que en el periodo se efectuaron y/o celebraron operaciones las
siguientes operaciones a que se refiere el artículo 44 de la ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
TRANSACCIONES ENTRE FCALP Y EFE
PERIODO 01.01.2018 AL 31.12.2018
Transacciones EFE con Saldos por Pagar
FCALP M$ aEFE M$166.350
Operaciones y
Mantención
Remesas recibidas 1.070.000
Pagos realizados por
Empresa relacionada (1.358.983)
Saldo transacciones (288.983)
Remediación y
Rehabilitación
Remesas Recibidas ls
Pagos realizados por
empresa Relacionada (20.618)
Saldo Transacciones (20.618)
Operaciones
Remesas Recibidas 520.000
Pagos realizados por
empresa Relacionada
Prestación de Servicios (671.367)
Saldo transacciones (151.367)
Total (460.968)
ACUERDO JOA – 004: Aprobar por unanimidad las operaciones a que se refiere el
artículo 44 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas informadas, celebradas
durante el ejercicio 2018.
5.-
vi.
Cualquier otra materia de interés social y que sea de competencia de la Junta.
Manifestó el Sr. Barbosa que los accionistas presentes deben pronunciarse
acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a Junta
y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los estatutos de
la compañía, deban o puedan publicarse. Sometido el punto a la decisión de la
Junta, ésta acordó por unanimidad designar para los efectos antes señalados
al diario La Nación Digital On Line. Sin perjuicio de ello, se dejó constancia que
los estados financieros de la sociedad se publican en la página web de la compañía
www.fcalp.cl
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
ACUERDO JOA – 005: Aprobar como periódico donde deberán publicarse los
avisos de citación a Junta y demás materias de interés social al diario La Nación
Digital On Line.
La totalidad de los accionistas presentes acuerdan que no hay otras materias propias
de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE PERSONAS QUE
FIRMARÁN EL ACTA.
Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por todas
las personas que deban suscribirla.
La Junta acordó, por unanimidad, que la presente acta sea firmada por todos los
asistentes a ella.
No habiendo otras squojenas que lar, se levantó la sesión a las 11:30 horas.
CAP AAN
Sr Ricárdo por > E E a
Sr. Ana Am Nuñéz C los
slo e
—President cforio
Ferrocarril de Arica a La Paz S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f462fd4eaccfa2ddb51b4a50e9f62b43VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRVUkpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
