Santiago, 09 de Mayo de 2011
Señor
FERNANDO COLOMA CORREA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
Presente
En cumplimiento a la Norma de Carácter General N* 30, remito a Ud. copia de Junta
Ordinaria de Accionistas de Ferrocarril de Arica a la Paz S.A., celebrada con fecha 25
de abril de 2010 y debidamente certificada por este Gerente General.
Sin otro particular, le saluda atentamente
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 16
FERROCARRIL DE ARICA ALA PAZS.A
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2011, siendo las 10:30 horas, en
calle Morandé 115, piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Ferrocarril de Arica a la Paz S.A.
con asistencia de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, titular de
149.850 acciones con un 99,9% de participación social, representada por
doña Macarena Gobantes De La Fuente y la sociedad Infraestructura y
Tráfico Ferroviario S.A., titular de 150 acciones, con un 0,1% de
participación social, representada por doña Ana María Núñez Coles.
Presidió esta Junta Ordinaria el Presidente Directorio Sr. Franco
Faccilongo Forno y actuó como secretario el Abogado Sr. Victor Marshall
Jullian, quien es a su vez secretario del Directorio de la sociedad.
I.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en
la que se indica el número de acciones que los firmantes representan y el
nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin
observaciones, el poder de doña Macarena Gobantes De La Fuente para
representar a la Empresa de los Ferrocarriles de! Estado y de doña Ana
María Núñez Coles para representar al Infraestructura y Tráfico
Ferroviario S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los
requisitos señalados en el artículo 63 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en secretaría.
Il.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes oO
debidamente representadas el 100% de las acciones emitidas y con
derecho a voto de la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido
convocada de conformidad a los estatutos. Se envió carta a los
Página 1 de 7
accionistas con fecha 08 de Abril de 2011, conteniéndose en dicha
citación una referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta y se
efectuó ta publicación de dicha citación los días 8, 9 y 10 en el diario La
Nación.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo sesenta y
dos de la Ley 18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta, y
ejercer sus derechos a voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
la Junta, situación en la que se encuentran las acciones presentes.
Continuó señalando el Presidente que habiéndose dado cumplimiento a
las exigencias previstas por la ley y los estatutos para que la Junta pueda
válidamente reunirse, declaraba constituida esta Junta General Ordinaria
de Accionistas.
!M.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que corresponde a lo accionistas
pronunciarse sobre las siguientes materias, todas ellas referidas en la
pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio dos mil diez.
.- Distribución de Utilidades del Ejercicio.
Designación de Nuevo Directorio
Remuneración de los Directores.
Designación de Auditores Externos.
– Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
NOpUADN
3
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de
las materias señaladas:
1.- Memoria Anual, Estado de Situación Financiera Clasificado e
informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio
2010
El señor Presidente expuso y sometió a consideración de los accionistas
presentes, la Memoria, Balance y Estados Financieros de la compañía,
Página 2 de 7
así como el informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2010, poniendo en conocimiento de los señores
accionistas que la publicación de los estados financieros consolidados de
EFE se efectuó en el Diario La Nación el día 12 de Abril de 2011.
Asimismo deja constancia que en este acto se hace entrega a los
accionistas de una copia de la memoria social.
Sobre el particular, el Sr. Faccilongo hace presente que como resultado
de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF), el patrimonio de la empresa al 31 de Diciembre de 2009, que
fueron aprobados en Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 22 de abril
de 2010, sufrió modificaciones las cuales se detallan a continuación:
Patrimonio al 31.12.2009, bajo normativa PCGA $ (38.305.338)
Aumentos de patrimonio:
Resultado Ejercicio por IFRS $ 868.120
Disminución de patrimonio:
Efectos de la transición al 01.01.2009 $ ( 540.000)
Corrección monetaria $ ( 868.120)
Patrimonio al 31.12.2009, bajo normativa NIIF $ (38.845.338)
De acuerdo a los Estados Financieros publicados en el Diario La Nación
el día 12 de abril de 2011, el capital pagado de la sociedad al 31 de
Diciembre de 2010 ascienden a la suma de $24.653.141, Otras Reservas
$ 580.371, la Pérdida del Ejercicio 2010 a $(1.974.939) las Pérdidas de
Ejercicios anteriores suman $(64.968.083)
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la
Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Ac.JOA 16-01 Tomar conocimiento de los ajustes efectuados al
25.04.2011 patrimonio de la sociedad al 31 de Diciembre de 2009,
que son el resultado de la aplicación de las normas
contables NIIF.
Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
la compañía, así como el Informe de los Auditores
Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010.
Página 3 de 7
El presidente señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2010 y, de conformidad a lo dispuesto en
el artículo 10 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el capital
pagado de la sociedad ha quedado en la suma de $24.653.141.-
En consecuencia, y de acuerdo a lo antes expuesto, los saldos finales de
las cuentas del patrimonio quedan como sigue:
Capital Pagado $ 24.653.141
Primas de Emisión $ 889.233
Otras Reservas IFRS $ 580.371
Pérdida de Ejercicios anteriores $ (64.968.083)
Pérdida del Ejercicio $ (1.974.939)
Total Patrimonio $ (40.820.277)
2.- Distribución de Utilidades Sociales.-
Sobre el particular, el Presidente deja constancia que tal como ya se ha
señalado con ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran
aprobados por los Accionistas asistentes, no se han registrado utilidades
en el ejercicio del año 2010 y las pérdidas del período ascienden a
$(1.974.939)
Visto lo anterior, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Ac.JOA 16-02 No existiendo utilidades en el ejercicio 2010, no procede
25.04.2011 aprobar reparto de dividendos.
3.- Designación de Nuevo Directorio
El señor Faccilongo informa a la Junta que, habiendo transcurrido el
plazo de 3 años por el cual el Directorio de la sociedad, debió ejercer sus
funciones, corresponde en esta oportunidad que la Junta Ordinaria de
Accionistas se pronuncie sobre la renovación total de esta instancia de
Administración.
Los representantes de los accionistas debatieron sobre la materia
expuesta, luego de lo cual y por unanimidad de los presentes se acordó
lo siguiente:
Página 4 de 7
Ac. JOA 16-03 Designar como nuevos directores de la sociedad a las
25.04.2011 siguientes personas:
1.- Franco Faccilongo Forno
2.- Sergio Ibarra Kannengiesser
3.- Cecilia Araya Catalán.
4.- Luis Vilches Figueroa
5.- Raúl Etcheverry Muñoz
Los directores antes designados ejercerán sus funciones
por un plazo de tres años, de conformidad a lo dispuesto
en la cláusula octava del Estatuto Social, esto es hasta el
mes de abril del año 2014.
4.- Remuneraciones del Directorio.
El Señor Presidente, señaló que de acuerdo a lo establecido por el
artículo 15 de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del
Directorio.
Visto lo expuesto por el Presidente del Directorio y, considerando que la
totalidad de los directores designados son a su vez ejecutivos de la
empresa Matriz, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Ac. JOA 16-044 Que en tanto los directores de la sociedad sean a su
25.04.2011 vez ejecutivos o trabajadores de la sociedad matriz o de
alguna de sus filiales, éstos no percibirán dieta por el
ejercicio de sus funciones,
5.- Designación de Auditores Externos para el período anual
comprendido entre el 01 de enero al 31 de diciembre de 2011
Expuso el señor Presidente que de acuerdo a lo prescrito por la Ley de
Sociedades Anónimas y al artículo 27 de los estatutos, corresponde a
esta Junta designar a los Auditores Externos para el ejercicio 2011.
Al respecto, agrega que la empresa Matriz ha solicitado que, para estos
efectos, se considere a la empresa Ernst £ Young Auditores, quien
actualmente auditan también los estados financieros de EFE.
Página 5 de 7
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los accionistas
presentes, se acordó por unanimidad lo siguiente:
Ac.JOA 16-05 Designar como auditores externos de la Sociedad a la
25.04.2011 empresa Ernst 8. Young Auditores, quien deberá prestar
dicho servicio durante el período anual comprendido
entre el 01 de enero del 2011 al 31 de diciembre del
mismo año.
6.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas.
El señor Presidente informó que, durante el año 2010 se realizaron
algunos actos con el Accionista mayoritario, la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, los que han sido considerados como
transacciones con partes relacionadas.
Dichos actos consisten fundamentalmente saldos de cuentas por cobrar
no corriente por $44.429.519 y que tuvieron por objeto para financiar
gastos de operación de la sociedad.
7.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó el señor Presidente que los accionistas presentes deben
pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos
de citación a Junta y demás materias de interés que, de acuerdo a la Ley
o a los estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad,
lo siguiente:
Ac.JOA16-06 Que los avisos de citación a Juntas de Accionistas y
25.04.2011 demás materias de interés social que de acuerdo a la
Ley o a los estatutos de la compañía deban publicarse,
deberán efectuarse en el Diario La Nación on Line.
Página 6 de 7
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDO Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA.
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta
Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la
correspondiente acta por el Presidente, el Secretario y los accionistas
presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las once
treinta horas.
Ana taNúñez Coles Macarena-Gobantex De La Fuente
aestructura y Tráfico Empresa de los Ferrocarriles del
Ferroviario S.A. Estado
A? y.
Franco Faccilohgo Forno Victor Ma Shall Júllian
Presidente Abogadó -Secretario
Página 7 de 7
Santiago, 3 de Mayo de 2011.
Certifico que la fotocopia adjunta es fiel de la original correspondiente a la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 25 de abril de 2011, que se encuentra agregada en el libro de
ndiente de la sociedad.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=29e345d85a5cf62ba89270c7fa8e27fbVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFelRsUlZORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
