HECHO ESENCIAL
Farmacias Ahumada S.A.
Inscripción Registro Valores SVS N* 629
Santiago, 7 de mayo de 2015
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref.: Comunica (i) citación a Junta Extraordinaria
de Accionistas; y (ii) acuerdo de iniciar proceso para
prepago de bonos.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9% e inciso segundo del
Artículo 10%, ambos de la Ley N” 18.045, y en la Sección II de la Norma de Carácter General
N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), y debidamente facultado al efecto,
informo a Ud. lo siguiente:
Que en sesión extraordinaria de Directorio de Farmacias Ahumada S.A.
(“EASA” o la “Sociedad”) celebrada con esta misma fecha, se acordó lo siguiente:
1, Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta de
Accionistas”) de la Sociedad para el día 25 de mayo de 2015, a las 12:00 horas, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en calle Miraflores N* 383, piso 6, Santiago, con el objeto de someter a su
consideración y pronunciamiento las siguientes materias:
(a) Resciliar, cancelar y dejar sin efecto el aumento de capital
acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2013, por la cantidad de
$180.000.000.000, mediante la emisión de 670.000.000 nuevas acciones de pago, considerando que
ninguna de las referidas acciones ha sido colocada, suscrita o pagada hasta la fecha, y modificar los
estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar lo anterior.
(b) Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en su matriz,
Alliance Boots Chile S.A., antes denominada Alliance Boots Chile SpA, RUT N* 76.378.831-8 (la
“Sociedad Absorbente”), la que por efecto de la fusión adquirirá todos los activos y pasivos de la
Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos, autorizaciones, permisos y obligaciones,
incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de FASA. Dicha fusión (la
“Fusión”), y de estimarlo así la Junta de Accionistas, uno o más acuerdos relacionados a la misma,
estarán sujetos al cumplimiento de una cualquiera de las siguientes condiciones suspensivas:
A) Condición A: Que a más tardar el 31 diciembre de 2015 se haya
efectuado el rescate anticipado o prepago de la totalidad de los Bonos de las Series E y F emitidos y
colocados por FASA con cargo a las líneas de bonos inscritas en el Registro de Valores de la SVS
<< fasa
bajo los números 531 y 532, respectivamente, y se hayan cancelado las inscripciones de ambas líneas
de bonos, como asimismo de FASA como emisor de valores de oferta pública en el Registro de
Valores de la SVS; o,
B) Condición B: Que a más tardar el 31 diciembre de 2015 se haya
efectuado la inscripción de la Sociedad Absorbente como emisor de valores de oferta pública en el
Registro de Valores de la SVS.
De aprobarse la Fusión, el acuerdo de la Junta de Accionistas dará
derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del número 2 del artículo 69 de la Ley
N* 18.046 de Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser
ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta de
Accionistas.
(c) Aprobar los antecedentes que servirán de base para la Fusión,
incluyendo: (a) el Acuerdo de Fusión suscrito entre FASA y la Sociedad Absorbente con fecha 7 de
mayo de 2015; (b) los balances y estados financieros de FASA y de la Sociedad Absorbente al 28 de
febrero de 2015 auditados por la firma de auditores externos KPMG Auditores Consultores
Limitada; (c) el informe pericial preparado de conformidad con la Ley sobre Sociedades Anónimas y
su Reglamento; y (d) demás antecedentes que sea necesario aprobar de acuerdo con la Ley sobre
Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias.
(d) Aprobar la relación de canje entre las acciones de FASA y las
acciones de la Sociedad Absorbente, con el objeto de determinar el número de acciones de la
Sociedad Absorbente que recibirán en canje los accionistas de FASA por cada acción que posean
en FASA.
(e) Aprobar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.
(8 Aprobar la suscripción de un contrato de crédito relacionado con
Walgreens Boots Alliance, Inc. o cualquiera de sus subsidiarias, en conformidad con lo dispuesto
en el Artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
(2) Adoptar todos los demás acuerdos y/o reformas de estatutos que
fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que adopte la Junta de
Accionistas.
Los accionistas de la Sociedad podrán obtener copias íntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones que serán sometidas a su voto, a contar del 8
de mayo de 2015, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Miraflores N* 383, piso 6,
Santiago, y en el sitio de internet de FASA www.fasa.cl. Se hace presente que de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 155 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, entre
tales documentos se encuentran el acuerdo de fusión, un borrador de los estatutos sociales
referidos en la letra (e) anterior, los balances y estados financieros auditados de FASA y de la
Sociedad Absorbente al 28 de febrero de 2015, el informe pericial correspondiente, y otros
antecedentes que servirán de base para la Fusión.
Asimismo, se remitirán oportunamente a esta Superintendencia los
avisos de citación correspondientes, en los términos dispuestos por las Sección II de la Norma de
Carácter General N* 30.
2, Proceder, tan pronto ello sea legalmente factible, con la
suscripción, realización, inicio y/o conclusión de todos los trámites y actuaciones necesarios o
convenientes para: (a) materializar el prepago de los bonos de las Series E y F, emitidos con cargo a
las Líneas de Bonos inscritas por FASA en el Registro de Valores de la SVS bajo los números 531 y
532 respectivamente, ambas de fecha 16 de abril de 2008, y en el evento que la Junta Extraordinaria
de Accionistas de FASA así lo apruebe, proceder con la contratación de un crédito relacionado con el
objeto de que la Sociedad obtenga los recursos necesarios para dicho prepago; y (b) obtener la
cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la SVS como emisor de
valores de oferta pública.
Agradeceremos tener por presentada esta información y dar por
cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Farmacias Ahumada S.A. a
proporcionarla.
Saluda atentamente a usted,
Director Corforativo de Administradión y Finanzas
armacias Ahum:
60% Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica.
Bolsa de Corredores Bolsa de Valores de Valparaíso.
Banco de Chile – Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5e02fe40b5b764f58058c9d4b741a8afVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFRucEJkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
