my
Mfasa
HECHO ESENCIAL
FARMACIAS AHUMADA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 629
Santiago, 15 de diciembre de 2014.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial de Farmacias Ahumada S.A.
De mi consideración,
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9? e inciso 2? del artículo
10%, ambos de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de Valores, y la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), el suscrito,
debidamente facultado al efecto, comunica a Ud. en carácter de hecho esencial de
Farmacias Ahumada S.A. (la “Sociedad” o “FASA”), lo siguiente:
1.- Que en sesión extraordinaria celebrada el día 13 de diciembre de
2014, el Directorio de la Sociedad aprobó un plan de reorganización y fusión entre FASA,
sus filiales Fasa Chile S.A. (“Fasa Chile”) y Fasa Investment Limitada (“Fasa Investment”),
y Alliance Boots Chile SpA (“Alliance Boots Chile”), sociedad controladora y dueña de
más del 99% de las acciones de FASA, con el objetivo principal de reducir costos y gastos
legales, regulatorios, y de administración asociados con la estructura corporativa actual, así
como, en la medida de lo posible, aprovechar eficiencias que puedan derivarse de una
reorganización entre estas compañías, y siempre tomando en consideración y respetando los
derechos e intereses de los accionistas minoritarios de FASA.
2.- Que con esta misma fecha, FASA, Fasa Chile, Fasa Investment y
Alliance Boots Chile (en conjunto las “Partes”), suscribieron una Carta de Entendimiento
con el objeto de dejar constancia de su entendimiento recíproco con respecto al Plan de
Fusión, el cual contempla proceder en forma ordenada y sucesiva, entre otras, con las
siguientes actuaciones y etapas:
Mitasa
1) El inicio y conclusión por parte de Alliance Boots Chile, tan pronto
sea posible, de una oferta pública simplificada para la adquisición de la totalidad de las
acciones de FASA que se encuentran en manos de accionistas minoritarios, en un precio
por acción de FASA igual a aquel precio que Alliance Boots Chile ya ofreció en virtud de
la oferta pública de acciones que le permitió adquirir el control de FASA, con el objeto de
otorgar a todos los accionistas de FASA una nueva oportunidad para vender sus acciones si
así lo estimasen conveniente en atención a la existencia del Plan de Fusión;
1i) Tan pronto ello sea posible, el inicio de todos los procesos
corporativos y legales que correspondan por parte de FASA destinados a obtener la
cancelación del registro de las acciones de FASA en el Registro de Valores de la SVS y en
las bolsas de valores de Chile, incluyendo sin limitación la citación en su oportunidad a una
junta extraordinaria de accionistas con el objeto de aprobar dicha cancelación;
iii) El eventual pago anticipado y/o recompra de los bonos
corporativos actualmente colocados y en circulación por parte de FASA, a menos que el
directorio de FASA estime que ello no resulta conveniente para los intereses de FASA y de
sus accionistas;
iv) La citación por parte de FASA y de Alliance Boots Chile a juntas
extraordinarias de accionistas con el objeto de aprobar la fusión por incorporación de la
primera en la segunda, en base a los balances auditados de ambas compañías al 31 de
diciembre de 2014, o bien a otra fecha posterior. En el evento que no hubiese sido posible
cancelar el registro de las acciones de FASA en el Registro de Valores y en las bolsas de
valores y/o que el directorio de FASA estime inconveniente prepagar y/o recomprar los
bonos corporativos, se propondrá que la fusión quede sujeta a la condición suspensiva de
que Alliance Boots Chile se transforme en una sociedad anónima e inscriba sus acciones en
el Registro de Valores de la SVS en el primer caso, o que se inscriba en el mismo registro
como emisor de valores de oferta pública, en el segundo caso;
v) Una vez materializada la fusión por incorporación de FASA en
Alliance Boots Chile, proceder con la fusión impropia de Fasa Chile en Alliance Boots
Chile mediante la compra por parte de ésta de 1 acción que Fasa Investment mantiene en
Fasa Chile, con lo cual se producirá la disolución de Fasa Chile y su absorción en Alliance
Boots Chile por reunión del total de las acciones en manos de una misma persona.
4.- Se deja constancia que las juntas extraordinarias de accionistas de
FASA referidas en el número 3.- anterior, las cuales resultan necesarias para poder
materializar y concluir exitosamente el Plan de Fusión, serán convocadas en las
oportunidades que corresponda en relación al estado de avance del Plan de Fusión, y que en
tales oportunidades se dará cumplimiento a todas las disposiciones que resultan aplicables
en virtud de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, en su Reglamento, y en las
demás leyes y regulaciones que resulten aplicables para cada caso.
Mitasa
5.- Se contempla que el Plan de Fusión deberá haberse completado en su
integridad dentro del año calendario 2015.
6.- A la presente fecha, no es posible cuantificar el efecto que las
materias que se informan en este Hecho Esencial tendrán en la situación financiera o los
resultados de FASA.
Atentamente,
Marcelo Weisselberger Araujo
Gerente General
Farmacias Ahumada S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Repte. Tenedores de Bonos, Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f484674bda4f6103083daa60f8e7ffa6VFdwQmVFNUVSWGxOUkVVd1RYcEpkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
