Mitasa
Santiago, 8 de octubre de 2013
COMPLEMENTO
HECHO ESENCIAL
FARMACIAS AHUMADA S.A.
Inscripción Registro de Valores NO 629
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
En conformidad a lo dispuesto en su Oficio Ordinario N* 22.222 de
fecha 4 de octubre de 2013 (el “Oficio”), en el cual se solicita complementar la
información contenida en el Hecho Esencial de Farmacias Ahumada S.A. (la “Sociedad”
o “FASA”) de fecha 1 de octubre de 2013, vengo en exponer a usted lo siguiente:
a) Condiciones para el ajuste de precio de venta de CSB
Drogarias:
Mediante el contrato de compraventa de acciones firmado con
fecha 17 de enero de 2013 por Casa Saba Brasil Holdings Ltda. (“Casa Saba Brasil”) y
Nice RJ Participacdes S.A., empresa relacionada a la sociedad brasileña Profarma
Distribuidora de Produtos Farmacéuticos S.A. (el “Contrato de Compraventa”), se
acordó como precio estimado de venta de las acciones de CSB Drogarias S.A. (“CSB
Drogarias”) el monto de R$87.000.000 (equivalente a US$42.000.000), sobre el cual
las partes acordaron la aplicación de ciertos ajustes consistentes en las siguientes
deducciones o rebajas:
i) La deuda neta de CSB Drogarias, es decir, el total de la deuda
financiera menos la cuenta de efectivo y equivalentes; y
ii) Cualquier variación negativa de más del 5% del capital de
trabajo declarado a la fecha de firma respecto del capital de trabajo de la fecha de
cierre de la operación.
Luego de efectuar las referidas deducciones, el precio de venta se
determinó en la suma de R$ 11.743.307 (US$5.365.500).
Adicionalmente, en la fecha de cierre de la operación ocurrida el
26 de septiembre de 2013, las partes acordaron que Nice RJ Participacdes S.A.
asumiera el pago de ciertas obligaciones tributarias establecidas bajo legislación
fasa
brasileña, las cuales eran de cargo de la parte vendedora, siendo compensadas en el
mismo acto con el precio de venta convenido entre las partes.
b) Valores en consideración para reconocer la pérdida
derivada la venta de CSB Drogarias:
Las negociaciones y acuerdos alcanzados para declarar por
cumplidas las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato de Compraventa y
así proceder al cierre del proceso de venta de CSB Drogarias por parte de Casa Saba
Brasil y FASA implicó, entre otras materias, la capitalización previa de los mutuos que
se presentaban como cuentas por cobrar, complemento de los registros contables de
otras reservas y activos disponibles para la venta. En virtud de lo anterior, y luego de
una revisión más pormenorizada de las partidas correspondientes, el efecto en
resultados para FASA producto de la venta referida, es una pérdida de $682.000.000
aproximadamente (en lugar de los $690.000.000 informados previamente), que se
determina como sigue:
MM$
– Inversión en CSB Drogarias -4.886
– Reverso de provisión 2.617
– – Impuestos diferidos 1.587
Pérdida en venta -682
c) Forma y condiciones de pago de la deuda contraída
para la adquisición de Casa Saba Brasil por la Sociedad:
La deuda que mantiene FASA con su controlador Grupo Casa Saba
S.A.B. de C.V. de M$15.399.913 (US$30.000.000 aproximadamente) por la adquisición
de Casa Saba Brasil se contrajo por un pago único a 5 años plazo, sin intereses ni
recargos, con vencimiento en agosto de 2017.
Ahora bien, en el contexto del aumento de capital que
actualmente está llevando a cabo la Sociedad, se tiene previsto que, como parte del
uso de los recursos que se obtengan, una parte se destine a efectuar un prepago de la
citada deuda, siempre y cuando sea beneficioso para el interés social de FASA, esto es,
que el descuento por pago anticipado sea superior al eventual retorno financiero de
esos fondos.
Mitasa
d) Activos asivos que permanecerán en Casa Saba
Brasil con posterioridad a la venta de CSB Drogarias:
Los activos y pasivos de Casa Saba Brasil que se mantienen en su
poder después de la venta de CSB Drogarias son los siguientes:
Casa Saba Brasil Holdings Ltda.
Estados financieros al 30 de septiembre de 2013
Activos Pasivos
Activos corrientes M$ Pasivos corrientes MS
Efectivo y equivalentes al efectivo 18.655 Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 26.534
Activos por impuestos corrientes 75.050 Total pasivos corrientes 26.534
Otros activos no financieros corrientes 102
Total activos corrientes 93.807 Pasivos no corrientes
Otras provisiones a largo plazo 44.782
Total pasivos no corrientes 44.782
Patrimonio neto
Capital 67.215.788
Resultados acumulados -72.987.445
Resultado del ejercicio 5.794.148
Total Patrimonio 22.491
Total de activos 93.807 Total de pasivos 93.807
Especial mención corresponde hacer en este punto al contrato de
representación y distribución de productos GNC que mantenía Casa Saba Brasil al
momento de su compra por parte de FASA y que no fue parte de la venta referida. A
esta fecha, el titular de dicho contrato en el mercado de Brasil, luego de la cesión
respectiva, es la sociedad Distrilife Distribuidora Atacadista de Suplementos
Alimenticios Ltda. (“Distrilife”), la cual es filial directa de Inversiones Internacionales
Inverfar S.A., filial de la Sociedad.
e) Modelo de operación y distribución de la franquicia
GNC en Brasil:
Tal como se indica en la letra anterior, la empresa operadora del
contrato de representación y distribución de los productos GNC en Brasil es
actualmente Distrilife, al amparo del cual se contemplan principalmente las siguientes
formas de comercialización:
a. Venta minorista
i. Locales Full size
il. Store within a store
b. Distribución Mayorista
G; Venta electrónica
fasa
A la fecha se encuentran en operación la venta minorista y
mayorista y se mantiene un plan de crecimiento que implicará hacia fines del presente
año abrir nuevos puntos de venta GNC en diferentes estados de Brasil y profundizar la
distribución mayorista de estos productos.
Saluda atentamente a Ud.,
Director Cofpbrativo de
Administración y Finanzas
Farmacias Ahumada S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores Bolsa de Valores – Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6713a784a70f5d9ef9de6a5943d22fbVFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRrUlpOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
