Resumen corto:
Falabella S.A. cierra OPA por 3.901.307.326 acciones de Falabella Perú, representando 99,77% de acciones, por US$454.179.002. Adquisición realizada por Desarrollos Perú SpA.
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Santiago, 4 de diciembre de 2024 HECHO ESENCIAL 0924 FALABELLA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N218.045, sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N230 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la CMF), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Falabella S.A. (en adelante, la Sociedad), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a ella, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
Con fecha 15 de abril de 2024, la Sociedad informó en calidad de Hecho Esencial la suscripción de un acuerdo con su filial Plaza S.A. (Plaza) para la adquisición por parte de Plaza del total de las acciones de Falabella Perú S.A.A. (Falabella Perú) de propiedad, directa o indirectamente, de la Sociedad, equivalentes al 99,75% de la totalidad de las acciones de Falabella Perú. Falabella Perú es una sociedad anónima filial de la Sociedad, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, dentro de cuyos activos se encuentra la sociedad Open Plaza Perú S.A. y el 66,6% de las acciones de la sociedad Mall Plaza Perú S.A., totalizando 15 centros comerciales ubicados en Perú.
Luego, el 30 de octubre de 2024 la Sociedad informó en calidad de Hecho Esencial que con esa fecha Desarrollos Perú SpA, sociedad filial de Plaza, había lanzado una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por el 100% de las acciones de Falabella Perú en la Bolsa de Valores de Lima, ofreciendo la cantidad de USS0,11641713 por cada acción de Falabella Perú.
Con fecha de hoy, se ha producido el cierre exitoso de la OPA, habiéndose registrado, al cierre, aceptaciones de la OPA por un total de 3.901.307.326 acciones comunes de FPS, que representan un 99,77% del total de las acciones de FPS, pagando Desarrollos Perú SpA un precio total aproximado de US$454.179.002. La adjudicación y liquidación de la OPA, así como la determinación del monto final y su respectivo pago, se efectuarán conforme con lo señalado en el Prospecto Informativo de la OPA y en las normas peruanas aplicables.
Como se indicó en el Hecho Esencial de la Sociedad de fecha 30 de octubre de 2024, al ser filiales de la Sociedad tanto Desarrollos Perú SpA como también Falabella Perú y las sociedades dueñas del 99,75% de la totalidad de las acciones de esta última, la operación es una combinación de negocios bajo control común, con lo cual no tendrá efectos sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Enrique Ostalé Cambraso
Enrique Ostalé Cambiaso (4 dic.. 2024 18:54 EST)
Enrique Ostalé Cambiaso Presidente Falabella S.A.
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C.C.:
Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile Representantes de los Tenedores de Bonos Banco Santander Representantes de los Tenedores de Bonos
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=198bee9f0fb28966f10721cb75b79f05VFdwQmVVNUVSWGxOUkZrelRWUkZNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1733358302
