Resumen corto:
Falabella S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales el 27 de agosto de 2024, reemplazando la anterior de enero de 2022. Se exime de procedimientos para operaciones que no excedan 1% de activos o 10% de ingresos.
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Santiago, 27 de agosto de 2024
HECHO ESENCIAL 0524 FALABELLA S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N218.045, sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N230 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la CMF), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Falabella S.A. (en adelante, la Sociedad), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información esenciales relativos a ella, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
En sesión celebrada con esta fecha, el Directorio de la Sociedad aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Esta nueva política actualiza y reemplaza aquella otra sobre idéntica materia que había sido aprobada por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 25 de enero de 2022.
La nueva Política de Operaciones Habituales de Falabella S.A. se adjunta a esta notificación de hecho esencial, y se mantendrá permanentemente a disposición de los interesados en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad https:investors.falabella.com.
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AlejarrarS Gonzalez Dale (27 ago.. 2024 16:26 EDT)
Alejandro González Dale Gerente General Falabella S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco de Chile Representantes de los Tenedores de Bonos Banco Santander Representantes de los Tenedores de Bonos
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POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES
DE FALABELLA S.A.
I. Introducción
El presente documento constituye la Política de Operaciones Habituales de Falabella, de acuerdo con lo establecido en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Esta Política reemplaza, a contar de su fecha de aprobación por el Directorio, a la política general de habitualidad que había sido aprobada e informada como Hecho Esencial de Falabella con fecha 25 de enero de 2022.
Il. Objetivo
El objetivo de esta Política es establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para Falabella en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPR, estarán exentas de seguir los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
Ill. Alcance
Esta Política es aplicable a Falabella y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto de Falabella en sí y respecto de todos sus Colaboradores.
IV. Definiciones
Los términos que en esta Política se usan con mayúscula se encuentran definidos en el Anexo Ne1.
V. Disposiciones especiales
1. Alcance de la exención otorgada por esta Política
La exención otorgada por esta Política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos establecidos en la LSA respecto de las OPR de Falabella que esta misma Política indica. Con respecto al fondo de tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta Política sólo podrán celebrarse cuando ellas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, incluso cuando tales OPR fueren habituales.
2. Objeto social de Falabella conforme a sus estatutos
El objeto social de Falabella conforme a sus estatutos es el siguiente:
a. La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios, entre ellos: ropa de vestir, incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y complementos; toda clase de artículos o productos de ferretería, menaje de casa o equipos para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores, computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de productos y servicios susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas, almacenes y supermercados;
b. La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya comercialización se trata;
Cc. La compraventa, importación, exportación y comercialización en general de los productos mencionados;
d. La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero, por sí o a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor, de todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; y,
e. La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de negocios inmobiliarios.
3. Ecosistema de negocios y actividades de Falabella
Falabella y sus Filiales desarrollan y explotan un conjunto de negocios, en diversas áreas de la actividad económica, que se complementan recíprocamente en diversos aspectos y actividades y constituyen un ecosistema de negocios de carácter físico y digital. Dichas complementariedades se buscan, dan y resultan en: 1) la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; 11) el mejor conocimiento de los clientes; 111) la centralización de actividades O servicios comunes; iv) el desarrollo de sinergias; v) eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; vi) el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios; y, vii) la implementación transversal de mejores prácticas de auditoría, cumplimiento y gestión de riesgos.
Sin perjuicio de la generalidad y amplitud del objeto social de Falabella conforme a sus estatutos, Falabella funge habitual, ordinaria y cotidianamente como matriz, controladora, prestadora de servicios y ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, así como prestadora de servicios y generadora de sinergias de ciertas Coligadas y, en consecuencia, se dedica a la prestación, articulación, desarrollo, inversión, rentabilización, coordinación, control y aprovechamiento de sinergias de los negocios desarrollados por tales empresas y su ecosistema.
En ejercicio de lo anterior, Falabella realiza una serie de actividades vinculadas con:
Inversiones;
Financiamiento;
Gobierno corporativo, gobernanza, gestión de riesgos, procesos comunes y controles; Prestación de servicios;
Propiedad industrial e intelectual;
Desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; y,
Acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información de las Empresas Falabella y ciertas Coligadas.
O T7DO0Tp En virtud de lo antes expuesto, y con el objetivo de compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, el Directorio ha considerado necesario contar con la presente Política, en los términos, y sujeto a los límites y controles que se contemplan en la misma.
4. Operaciones habituales de Falabella
En atención al objeto social antes descrito, a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por Falabella en el presente, y al atributo ecosistémico de sus negocios y los de sus Filiales descrito en la Sección 3 anterior, las operaciones que se listan en la tabla que sigue a continuación constituyen operaciones habituales de Falabella para fines de lo dispuesto en el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA, en la medida que cumplan con las siguientes restricciones, que son adicionales a las legales: i) que la o las otras partes de la operación sean Filiales o Coligadas de Falabella; ii) que el monto de la operación no exceda del 1% del activo de Falabella ni del 10% de los ingresos totales de dicha compañía, en términos consolidados, del ejercicio inmediatamente anterior al de su celebración; y, li) que se trate de una operación recurrente y que no tenga un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de Falabella, de acuerdo con los criterios establecidos a estos respectos por la Comisión para el Mercado Financiero mediante norma de carácter general:
OPR Habituales de Falabella: Justificación de Inclusión’
a) La realización de inversiones, directas e | La inclusión de estas OPK Habituales en esta indirectas, en Empresas Falabella y en Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de inversión, y los actos, contratos y acuerdos tendientes a tal fin o para ejecutar reestructuraciones empresariales conforme con la normativa tributaria de sociedades y la Ley de Valores vigente; y, reorganizaciones corporativas en general, en la medida que la parte relacionada en tal constitución, modificación, disolución, adquisición, suscripción o enajenación de acciones, derechos sociales o cuotas de fondos de inversión, sea otra Empresa Falabella;
Política se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social, desarrolla y explota, a través de sus Filiales y Coligadas, un conjunto variado de negocios, en diversas áreas de la actividad económica, que se complementan recíprocamente en diversos aspectos y constituyen un ecosistema de negocios de carácter físico y digital. En este contexto, Falabella realiza o participa, de forma habitual y ordinaria, en una serie de actividades y operaciones vinculadas con la organización de sus inversiones y negocios, como matriz, controladora directa y ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, entre las que se encuentran aquellas descritas en este literal.
b) La realización de todo tipo de operaciones de financiamiento de Empresas Falabella
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto l Explica: i) el carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social; y, ¡¡) las razones por las que el tipo de operación contribuye al giro social; en ambos casos, como justificación para su inclusión en esta Política.
OPR Habituales de Falabella:
Justificación de Inclusión! y Coligadas, sea en cuenta corriente mercantil, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, contrato de derivados y forwards, cesión de créditos y efectos de comercio, constitución de avales y fianzas y, en general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas; tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social y en su rol de Matriz y Coligante, funge habitual, ordinaria y cotidianamente como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, realizando una serie de actividades vinculadas con el adecuado y más eficiente financiamiento de todas ellas, entre las que se encuentran las operaciones descritas en este literal.
c)
La prestación de todo tipo de servicios y la conducción de todo tipo de actividades de direccionamiento estratégico, de gerenciamiento y asesorías de alto valor, de desarrollo de negocios, de gobierno corporativo, “gobernanza, gestión de riesgos, procedimientos comunes y control de Empresas Falabella y
Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales servicios y actividades, así como la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social y en su rol de Matriz y Coligante, funge habitual, ordinaria y cotidianamente como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, realizando una serie de actividades vinculadas con la centralización de actividades o servicios comunes, el desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, sinergias, eficiencias administrativas, el desarrollo de centros 0 núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios, la implementación transversal de mejores prácticas, procesos comunes y controles de gobierno corporativo, gobernanza, auditoría, cumplimiento y gestión de riesgos, entre las que se encuentran las operaciones descritas en este literal.
d)
La celebración, modificación y terminación de contratos de compra, venta, consignación, comisión, concesión, importación, exportación, comodato,
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social, desarrolla y explota, a través de sus Filiales y Coligadas,
OPR Habituales de Falabella:
Justificación de Inclusión! representación, – licencia, fabricación, manufactura y comercialización al detalle de todo tipo de bienes muebles con Filiales o Coligadas;
e)
La celebración, modificación y terminación de contratos de transporte, despacho y servicios logísticos con Filiales O Coligadas, incluyendo pero no limitado a, servicios de almacenamiento, transporte nacional e internacional, en cualquiera de sus formas, y para la distribución de las mercaderías; en el país y en el extranjero, todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios, así como talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya comercialización se trata, y de forma habitual y ordinaria, como matriz, controladora directa y ente articulador de las Empresas Falabella, desarrolla o participa de alguna forma en actividades tendientes a la centralización de actividades O servicios comunes, el desarrollo de sinergias y la consecución de eficiencias comerciales, operacionales y logísticas, entre las que se encuentran aquellas descritas en estos literales.
f)
La celebración, modificación y terminación de compraventas, contratos de arrendamiento y subarrendamiento de terrenos, locales y espacios comerciales, y de oficinas, independientemente de su formato, y de otros inmuebles destinados a la realización de las operaciones de Empresas Falabella y sus Coligadas, con Filiales o Coligadas, sea como arrendador o arrendatario, sean amoblados o no;
9)
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión de proyectos de construcción y de gestión de venta y arrendamiento de propiedades con Filiales o Coligadas;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social y en su rol de Matriz y Coligante, funge habitual, ordinaria y cotidianamente como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, disponibilizando y requiriendo una serie de ubicaciones, espacios, locales, oficinas y actividades vinculadas con todo tipo de inversiones y negocios inmobiliarios realizados y desarrollados, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, entre las que se encuentran las operaciones descritas en estos literales.
h)
La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo promociones respecto a los distintos bienes y servicios comercializados en Empresas Falabella y sus Coligadas, con Filiales o Coligadas;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se
OPR Habituales de Falabella:
Justificación de Inclusión!
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios profesionales o técnicos con Filiales oO Coligadas que tengan por objeto el apoyo, soporte, implementación, entrenamiento y asistencia en áreas tales como, de manera ejemplar y no taxativa, back- office, contabilidad, finanzas corporativas, garantías, cobranza, recaudación, manejo de caja, depósito, transferencias y operaciones financieras; asesoría legal, tributaria y financiera; procesamiento de datos; control de inventarios y preparación de estados financieros; y, recursos humanos, incluyendo la implementación y ejecución de planes de beneficios y todo otro tipo de gestiones y materias propias del área de recursos humanos de cada Empresa Falabella, ya sea en forma de asesoría o por cuenta de ésta; justifica por cuanto Falabella, para el desarrollo de su objeto social, así como en su rol de Matriz y Coligante, como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, presta yo requiere de los servicios que se describen en estos literales, en forma habitual, ordinaria y cotidiana, existiendo Empresas Falabella que han desarrollado una gran capacidad técnica y profesional, y cuentan con los equipos e infraestructura adecuados, para su prestación.
Las complementariedades que se buscan con esto resultan en la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; el mejor conocimiento de los clientes; la centralización de actividades o servicios comunes; el desarrollo de sinergias; eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; y, el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios, entre otras.
J)
La celebración, modificación y terminación de contratos con Filiales o Coligadas que documenten o tengan por objeto la prestación de servicios de elaboración, implementación y mantención de sistemas y programas informáticos y computacionales; la instalación, operación, conservación, explotación y mantención de dispositivos y equipos electrónicos y de computación; el desarrollo y ejecución de proyectos tendientes a la automatización electrónica; la elaboración, desarrollo, ejecución, monitoreo y mantención de proyectos y programas de procesamiento de datos, manejo de redes computacionales para la transferencia de información, telecomunicaciones, transacciones y comunicación electrónica; y, el desarrollo de productos tecnológicos;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, para el desarrollo de su objeto social, así como en su rol de Matriz y Coligante, como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, presta yo requiere de los servicios que se describen en estos literales, en forma habitual, ordinaria y cotidiana, existiendo Empresas Falabella que han desarrollado una gran capacidad técnica y profesional, y cuentan con los equipos e infraestructura adecuados, para su prestación.
Las complementariedades que se buscan con esto resultan en la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los
OPR Habituales de Falabella:
Justificación de Inclusión!
k) La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión de instalación, operación y mantención de equipos eléctricos con Filiales o Coligadas; negocios de las Filiales; el mejor conocimiento de los clientes; la centralización de actividades o servicios comunes; el desarrollo de sinergias; eficiencias comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; y, el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios.
l La celebración, modificación y terminación de actos, contratos y acuerdos con Filiales o Coligadas que documenten o tengan por objeto, la prestación de servicios y la realización de actividades de consultoría corporativa; la preparación, modelación, diseño y cualesquiera otros servicios vinculados al desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; la preparación, modelación, diseño y explotación de activos empresariales intangibles como saber-hacer, procesos, procedimientos y otros similares, tales como técnicas de comercialización, mercadotecnia, publicidad y programas de lealtad; y, el desarrollo, otorgamiento y explotación de franquicias, licencias, regalías, marcas comerciales y todo tipo de propiedad industrial e intelectual;
m) Los actos, contratos y acuerdos con Filiales oO Coligadas relativos a la prestación de servicios de acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información, sea para almacenar los mismos o para darles valor agregado y que conduzcan a la generación de nuevos datos e información;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, para el desarrollo de su objeto social, así como en su rol de Matriz y Coligante, como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, y que también concentra de modo relevante la propiedad intelectual e industrial del Grupo Empresarial e importantes intangibles, presta yo requiere de los servicios que se describen en estos literales, en forma habitual, ordinaria y cotidiana, existiendo Empresas Falabella que han desarrollado una gran capacidad técnica y profesional, y cuentan con los equipos e infraestructura adecuados, para su prestación.
Las complementariedades que se buscan con esto resultan en la mejora y robustecimiento de las propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; el mejor conocimiento de los clientes; la centralización de actividades o servicios comunes; el desarrollo de sinergias; eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales, logísticas, sistémicas y administrativas; y, el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y competencias para el servicio de todos los negocios.
n) La celebración, modificación y terminación de contratos con Filiales o Coligadas de
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto
OPR Habituales de Falabella:
Justificación de Inclusión! cuenta corriente mercantil, cuenta corriente bancaria, apertura de cartas de crédito y otros tipos de operaciones relacionadas con el financiamiento O garantía de operaciones de comercio exterior, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y forwards, cesión de efectos de comercio y, en general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas; tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social y en su rol de Matriz y Coligante, funge habitual, ordinaria y cotidianamente como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, realizando una serie de actividades vinculadas con el adecuado y más eficiente financiamiento y operación de todas ellas, rentabilizándolas y aprovechando las sinergias desarrollados por los negocios y su ecosistema, entre las que se encuentran las operaciones descritas en este literal.
0)
Los actos, contratos y acuerdos con Empresas – Falabella y Coligadas destinados a poner a disposición de las mismas bienes y servicios de carácter corporativos prestados por terceros;
p)
La ejecución de actos y encargos en representación y por cuenta de, o entre, Empresas Falabella y sus Coligadas;
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social y en su rol de Matriz y Coligante, funge habitual, ordinaria y cotidianamente como ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, realizando una serie de actividades para el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y operación de todas ellas, aprovechando y beneficiándolas con las sinergias y eficiencias generadas, entre las que se encuentran las operaciones descritas en estos literales.
a)
La celebración, modificación y terminación de contratos de afiliación o apertura y mantención de tarjetas de crédito y contratos de recaudación con Filiales o Coligadas;
r)
La celebración, modificación y terminación de contratos de seguros e intermediación de seguros con Filiales o Coligadas;
s)
La celebración, modificación y terminación de contratos de intermediación y promoción de productos financieros con
La inclusión de estas OPK Habituales en esta Política pretende compatibilizar el correcto tratamiento y revisión de las OPR con una ágil gestión de las mismas, que permita el adecuado desarrollo del ecosistema de negocios y actividades de Falabella, y se justifica por cuanto Falabella, de acuerdo con su objeto social, desarrolla y explota, a través de sus Filiales y Coligadas, en Chile y el extranjero, un conjunto variado de negocios, en diversas áreas de la actividad económica, incluido también el ámbito financiero y de seguros, que se complementan
OPR Habituales de Falabella: Justificación de Inclusión’
Filiales o Coligadas; y recíprocamente en diversos aspectos y constituyen un ecosistema de negocios de
t)
La ejecución y celebración con sus Filiales | carácter físico y digital. En este contexto, y Coligadas de actos, contratos y | Falabella realiza o participa, de forma habitual acuerdos que se encuentren | y ordinaria, en una serie de actividades y comprendidos dentro de la Política de | operaciones vinculadas con la explotación y Operaciones Habituales de la respectiva | desarrollo de dichos negocios, como matriz, Filial o Coligada. controladora directa y ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, entre las que se encuentran aquellas descritas en estos literales.
VI. Implementación de la Política, mecanismo de control, encargado de cumplimiento y Auditoría Interna
La Gerencia de Administración y Finanzas será responsable de implementar esta Política y dispondrá los controles que sean necesarios para su adecuada ejecución.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de esta Política, en especial las condiciones establecidas en las Secciones 1 y 4 del Capítulo V de este documento, aquellas operaciones celebradas en el marco de la presente Política deberán someterse al siguiente procedimiento:
a)
El Solicitante deberá consultar previamente con la Gerencia de Operaciones Financieras, dependiente de la Gerencia de Administración y Finanzas si se trata de una OPR, para lo cual deberá proporcionar a la Gerencia de Operaciones Financieras el nombre completo, número de identificación tributario y demás información de la contraparte que le sea solicitada por esta última.
En caso de tratarse de una OPR, la Gerencia de Operaciones Financieras deberá informar al Solicitante de esta circunstancia, detallando la relación de la contraparte con Falabella en cuya virtud se configura la OPR.
Con este antecedente, el Solicitante debe consultar acerca de los siguientes pasos a seguir a la Gerencia de Asuntos Legales Corporativos, proporcionando a esta última también indicación del monto de la operación, una descripción de la naturaleza de la misma, los antecedentes que acrediten que la OPR en cuestión tenga por objeto contribuir al interés social, se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumple con las demás condiciones establecidas en la Sección 4 del Capítulo V de esta Política, así como los demás antecedentes e información que le pudiera ser requerida por la Gerencia de Asuntos Legales Corporativos para su análisis.
La Gerencia de Asuntos Legales Corporativos revisará y analizará los antecedentes proporcionados por el Solicitante y le informará en base a los mismos si la OPR en cuestión: ¡) califica como una OPR Habitual; li) le es aplicable alguna otra de las excepciones contempladas en el inciso segundo del artículo 147 de la LSA; o, iii) si deberá ser sometida a los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
e) Si la OPR analizada cumple con los requisitos para ser considerada una OPR Habitual, el Solicitante deberá informar a la Gerencia de Operaciones Financieras una vez que dicha OPR Habitual haya sido celebrada.
f) Sila OPR analizada no cumple con los requisitos para ser considerada una OPR Habitual, la Gerencia de Asuntos Legales Corporativos informará al Solicitante el procedimiento a seguir, según el caso.
La Gerencia de Administración y Finanzas deberá tomar medidas y realizar las acciones necesarias tendientes a capacitar a los Colaboradores sobre el contenido de esta Política y a la identificación de las OPR. Asimismo, la Gerencia de Administración y Finanzas deberá concientizar a los Colaboradores de la importancia del cumplimiento de esta Política y la temprana identificación de las OPR.
Toda y cualquier duda respecto de la correcta aplicación de esta Política deberá ser resuelta por la Gerencia de Asuntos Legales Corporativos.
La Gerencia de Auditoría Interna Corporativa tendrá a cargo la función de auditar los mecanismos de control a que se refiere este numeral y deberá contemplar en los planes de auditoría de Falabella la evaluación del cumplimiento de esta Política.
Dicha Gerencia de Auditoría Interna Corporativa reporta en forma directa al Comité de Directores con periodicidad trimestral, y al Directorio con periodicidad semestral. Lo anterior, y la naturaleza de las funciones que desempeña la Gerencia de Auditoría Interna Corporativa, constituyen circunstancias que resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
VII. Mecanismos de aprobación y divulgación de la Política y de sus modificaciones
La presente Política ha sido, y cualquier modificación de la misma también deberá ser, aprobada por el Directorio, contando con el pronunciamiento previo del Comité de Directores, e informada a la Comisión para el Mercado Financiero en calidad de hecho esencial. También se mantendrá permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la sociedad https:investors.falabella.com.
VIII. Aprobación de la Política
La presente Política fue aprobada por el Directorio de Falabella S.A. en su sesión de fecha 27 de agosto de 2024, habiendo contado con el pronunciamiento previo del Comité de Directores en su sesión de fecha 26 de agosto de 2024, y no ha sido modificada tras dicha aprobación.
Anexo N*1 Definiciones
Las palabras y términos que se definen seguidamente, cuando ellos se escriban con mayúscula inicial según se hace en sus respectivas definiciones que siguen más adelante, fuere o no necesario conforme a las reglas ortográficas del uso de las mayúsculas, e independientemente del lugar de esta Política en que se utilicen, o si se emplean en una persona, número, modo, tiempo o variable gramatical, según sea necesario para el adecuado entendimiento de la misma, tendrán los significados que a cada una de dichas palabras o términos se les adscribe a continuación:
Colaborador significa: i) toda y cualquier persona vinculada a Falabella por un contrato de trabajo; 11) todo aquel que actúa a nombre de Falabella, con independencia de la naturaleza del tipo de relación que mantiene con la misma; y, li) cada miembro del Directorio de Falabella.
Coligada significa toda persona jurídica en la cual Falabella, sin controlarla, posea directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
Coligante significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica que, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más del capital con derecho a voto o del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
“Comité de Directores significa el Comité de Directores de Falabella, constituido conforme al artículo 50 bis de la LSA.
Directorio significa el máximo órgano de administración de Falabella S.A.
Ejecutivo Principal significa, respecto de la Empresa Falabella del caso, toda persona natural que por la función o cargo que desempeña para la misma, tenga la capacidad de determinar, dirigir, controlar, diseñar, planificar o influir substantivamente la estrategia o la conducción superior de los negocios o actividades de dicha Empresa Falabella, ya sea por sí solo o junto con otros y ya sea en general o para un área de acción o gestión determinada, incluyendo pero sin limitarse al gerente general, gerente de administración y finanzas, gerente de auditoría interna, gerente de asuntos legales, gerente comercial, gerente de operaciones, gerente de desarrollo y los asesores estables de su directorio; independientemente de la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual dicha persona natural esté relacionada a la Empresa Falabella del caso, e independientemente del título o denominación de su cargo o trabajo.
Empresa Falabella significa Falabella y toda persona jurídica, en cualquier jurisdicción, en la que Falabella controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores, consejeros o administradores.
Falabella significa Falabella S.A.
Filial significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica en la que la primera controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, responsable por los asuntos legales y la gobernanza de las Empresas Falabella.
Gerencia de Administración y Finanzas significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, responsable por las finanzas y administración de las Empresas Falabella.
Gerencia de Asuntos Legales Corporativos significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, dependiente y que forma parte de la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza de Falabella.
Gerencia de Auditoría Interna Corporativa significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, responsable por las auditorías de las Empresas Falabella.
Gerencia de Operaciones Financieras significa aquella unidad ejecutiva funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, dependiente y que forma parte de la Gerencia de Administración y Finanzas de Falabella.
Grupo Empresarial se entenderá formado por una sociedad y su controlador, y todas las sociedades que tienen un controlador común, y este último.
Ley de Valores significa la Ley N*18.045 de Mercado de Valores de la República de Chile.
LSA significa la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas de la República de Chile.
Matriz significa, respecto de una persona jurídica, aquella otra que directamente o a través de otra persona natural o jurídica controla más del 50% del capital con derecho a voto o del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
OPR significa toda negociación, acto, contrato u operación en que intervenga Falabella, por una parte, y cualquiera de las siguientes personas por la otra:
a. Las entidades de su mismo Grupo Empresarial;
b. Su Matriz, su Coligante, una Filial o una Coligada suya;
Cc. Un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, actuando por sí o en representación de otras personas distintas de la sociedad;
d. El cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de su cónyuge;
e. Una entidad en la que un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella correspondiente controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma;
f. Una entidad en la que el cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director, gerente, administrador o, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de su cónyuge, controle, directamente o a través de otras personas, el 10% del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la misma;
g. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la Empresa Falabella correspondiente o controle un 10% o más de su capital o de su capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones;
h. Aquellas otras personas que indiquen los estatutos de la Empresa Falabella del caso o que su comité de directores, en su caso, identifique fundadamente; . Aquellas entidades en las cuales, dentro de los últimos 18 meses, un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella correspondiente haya realizado asimismo funciones de director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador.
OPR Habitual significa toda OPR ordinaria y habitual para Falabella, en consideración a su giro y conforme a los términos de esta Política que, no obstante constituir una OPR, no necesitará ser sometida a los procedimientos establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
Solicitante significa el área o gerencia de Falabella que interviene, participa o requiere de una negociación, acto, contrato u operación en que deba participar dicha compañía.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a8ed790d353b01c030e74167c3e5e96cVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRVUmpNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724846401
