Santiago, 25 de enero de 2022
HECHO ESENCIAL 01/22
FALABELLA S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES NÚMERO 582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N2 18.045
sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*2 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero (en adelante, la “CMF”), debidamente facultado al efecto, vengo en informar lo siguiente al
mercado en general y a la CMF en calidad de HECHO ESENCIAL relativo a Falabella S.A. (en adelante, la
“Sociedad”), con la finalidad de divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna los hechos e información
esenciales relativos a la Sociedad, sus negocios y los valores emitidos por la misma que son objeto de
oferta pública, en el momento en que el hecho ha ocurrido o ha llegado a su conocimiento:
En sesión celebrada con fecha 25 de enero de 2022 el directorio de la Sociedad aprobó una nueva política
general de habitualidad para la determinación de aquellas operaciones que son ordinarias para la misma
en consideración a su giro social. De acuerdo con lo dispuesto por el literal b) del inciso segundo del artículo
147 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tales operaciones, cuando sean celebradas con partes
relacionadas, no deberán someterse a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso
primero del artículo 147 de la aludida Ley N*18.046. Esta nueva política actualiza y reemplaza aquella otra
sobre idéntica materia que había sido aprobada por el directorio de la Sociedad en sesión de fecha 26 de
diciembre de 2017.
La nueva política aprobada del modo explicado se adjunta a esta notificación de hecho esencial. Ella será
puesta y mantenida a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad y su página web
(www.falabella.cl).
Gaston BottazzihI”
Gaston Bottazzini (25 Jan. 2022 19:16 GMT-3)
Gaston Bottazzini
Gerente General
Falabella S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile / Representantes de los Tenedores de Bonos
Banco Santander / Representantes de los Tenedores de Bonos
CALABELI!
TN CN
e…
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
l. Introducción
La presente constituye la Política General de Habitualidad de Falabella, de acuerdo a lo
establecido en el Título XVI de la LSA.
II. Objetivo
Establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para Falabella, en consideración a su
giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos
establecidos en los numerales 1 a 7 del artículo 147 de la LSA.
lll. Alcance
Esta Política es aplicable a Falabella y su cumplimiento deberá implementarse y exigirse respecto
de Falabella en sí y respecto de todos sus Colaboradores.
IV. Definiciones
Los términos que en esta Política se usan con mayúscula se encuentran definidos en el Anexo
No,
V. Política General de Habitualidad
1. Alcance de la Exención Otorgada por Esta Política
La exención otorgada por esta Política sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos
establecidos en la LSA en las OPR de Falabella que esta misma Política indica. Con respecto al
fondo de tales operaciones, las OPR eximidas de seguir dichos procedimientos conforme a esta
Política sólo podrán celebrarse cuando ellas tengan por objeto contribuir al interés social y se
ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de
su aprobación, incluso cuando tales OPRs fueren habituales.
2. Objeto Social de Falabella Conforme a sus Estatutos
El objeto social de Falabella conforme a sus estatutos es el siguiente:
a. La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados, destinados
al comercio minorista de toda clase de productos y servicios, entre ellos: ropa de vestir,
incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y complementos; toda
clase de artículos o productos de ferretería, menaje de casa o equipos para el hogar, artículos
eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores, computadores, cocinas,
lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de productos y servicios
susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas, almacenes y supermercados;
b. La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya
comercialización se trata;
c. La compraventa, importación, exportación y comercialización en general de los productos
mencionados;
d. La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero,
por sí o a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de
sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor, de
todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata; y,
e. La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de
negocios inmobiliarios.
3. Ecosistema de Negocios y Actividades de Falabella
Falabella y sus Filiales desarrollan y explotan un conjunto de negocios, en diversas áreas de la
actividad económica, que se complementan recíprocamente en diversos de sus aspectos y
actividades y constituyen un ecosistema de negocios de carácter físico y digital. Dichas
complementariedades se buscan, dan y resultan en: i) la mejora y robustecimiento de las
propuestas de valor de cada uno de los negocios de las Filiales; ii) el mejor conocimiento de los
clientes; iii) la centralización de actividades o servicios comunes; iv) el desarrollo de sinergias; v)
eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales,
logísticas, sistémicas y administrativas; vi) el desarrollo de centros o núcleos de excelencia y
competencias para el servicio de todos los negocios; y, vii) la implementación transversal de
mejores prácticas de auditoría, cumplimiento y gestión de riesgos.
Sin perjuicio de la generalidad y amplitud del objeto social de Falabella conforme a sus estatutos,
Falabella funge habitual, ordinaria y cotidianamente como matriz, controladora, prestadora de
servicios y ente articulador de las Empresas Falabella y de su ecosistema, así como prestadora de
servicios y generadora de sinergias de ciertas Coligadas y, en consecuencia, se dedica a la
prestación, articulación, desarrollo, inversión, rentabilización, coordinación, control y
aprovechamiento de sinergias de los negocios desarrollados por tales empresas y su ecosistema.
En ejercicio de lo anterior, Falabella realiza una serie de actividades vinculadas a:
Inversiones;
Financiamiento;
Gobierno corporativo, gobernanza, procesos comunes y controles;
Prestación de servicios;
Propiedad industrial e intelectual;
Desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de negocios; y,
Acopio, procesamiento y tratamiento de datos e información de las Empresas Falabella y
ciertas Coligadas.
oro. 5p
4. Operaciones Habituales de Falabella
En atención al objeto social antes descrito, a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas
desarrolladas por Falabella en el presente, y al atributo ecosistémico de sus negocios y los de sus
Filiales, las siguientes constituyen operaciones habituales de Falabella para fines de lo dispuesto
en el literal b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA:
a)
La realización de inversiones, directas e indirectas, en Empresas Falabella y en Coligadas,
cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de inversión, y los actos,
contratos y acuerdos tendientes a tal fin o para ejecutar reestructuraciones empresariales
conforme a la normativa tributaria de sociedades y de la Ley de Valores vigente; y
reorganizaciones corporativas en general, en la medida que la parte relacionada en tal
constitución, modificación, disolución, adquisición, suscripción o enajenación de acciones,
derechos sociales o cuotas de fondos de inversión, sea otra Empresa Falabella;
La realización de todo tipo de operaciones de financiamiento de Empresas Falabella y
Coligadas, sea en cuenta corriente mercantil, préstamos o líneas de crédito con o sin garantía,
emisión de bonos o debentures, securitización de cuentas y otros activos, contrato de
derivados y forwards, cesión de efectos de comercio, constitución de avales y fianzas y, en
general, otros actos y contratos relacionados con dicho propósito, cualquiera sea la forma
jurídica que revistan tales actividades de financiamiento, y la celebración, modificación y
terminación de los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las mismas;
La prestación de todo tipo de servicios y la conducción de todo tipo de actividades de
direccionamiento estratégico, de gerenciamiento y asesorías de alto valor, de desarrollo de
negocios, de gobierno corporativo, gobernanza, procedimientos comunes y control de
Empresas Falabella y Coligadas, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales servicios y
actividades, así como la celebración, modificación y terminación de los actos, contratos y
acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos;
La celebración, modificación y terminación de contratos de compra, venta, consignación,
comisión, concesión, importación, exportación, comodato, representación, licencia, fabricación,
manufactura y comercialización al detalle de todo tipo de bienes muebles;
La celebración, modificación y terminación de contratos de transporte, despacho y servicios
logísticos, incluyendo pero no limitado a, servicios de almacenamiento, transporte nacional e
internacional, en cualquiera de sus formas, y para la distribución de las mercaderías;
La celebración, modificación y terminación de compraventas, contratos de arrendamiento y
subarrendamiento de terrenos, locales y espacios comerciales, y de oficinas,
independientemente de su formato, y de otros inmuebles destinados a la realización de las
operaciones de Empresas Falabella y sus Coligadas, sea como arrendador o arrendatario,
sean amoblados o no;
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión
de proyectos de construcción y de gestión de venta y arrendamiento de propiedades de
Empresas Falabella o sus Coligadas;
La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo
promociones respecto a los distintos bienes y servicios comercializados en Empresas
Falabella y sus Coligadas;
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios
profesionales o técnicos a Empresas Falabella y sus Coligadas que tengan por objeto el
apoyo, soporte, implementación, entrenamiento y asistencia en áreas tales como, de manera
ejemplar y no taxativa, back-office, contabilidad, finanzas corporativas, garantías, cobranza,
recaudación, manejo de caja, depósito, transferencias y operaciones financieras; asesoría
legal, tributaria y financiera; procesamiento de datos; control de inventarios y preparación de
estados financieros; y recursos humanos, incluyendo la implementación y ejecución de planes
de beneficios y todo otro tipo de gestiones y materias propias del área de recursos humanos
de cada empresa, ya sea en forma de asesoría o por cuenta de ésta;
La celebración, modificación y terminación de contratos que documenten o tengan por objeto
la prestación a Empresas Falabella y sus Coligadas de servicios de elaboración,
implementación y mantención de sistemas y programas informáticos y computacionales; la
instalación, operación, conservación, explotación y mantención de dispositivos y equipos
electrónicos y de computación; el desarrollo y ejecución de proyectos tendientes a la
automatización electrónica; la elaboración, desarrollo, ejecución, monitoreo y mantención de
proyectos y programas de procesamiento de datos, manejo de redes computacionales para la
transferencia de información, telecomunicaciones, transacciones y comunicación electrónica; y
el desarrollo de productos tecnológicos;
La celebración, modificación y terminación de actos, contratos y acuerdos que documenten o
tengan por objeto, la prestación a Empresas Falabella y sus Coligadas de servicios y la
realización de actividades de consultoría corporativa; la preparación, modelación, diseño y
cualesquiera otros servicios vinculados al desarrollo de estrategia, modelos e inteligencia de
negocios; la preparación, modelación, diseño y explotación de activos empresariales
intangibles como saber-hacer, proceso, procedimientos y otros similares, tales como técnicas
de comercialización, mercadotecnia, publicidad y programas de lealtad; y el desarrollo,
otorgamiento y explotación de franquicias, licencias, regalías, marcas comerciales y todo tipo
de propiedad industrial e intelectual;
La celebración, modificación y terminación de contratos de cuenta corriente mercantil, cuenta
corriente bancaria, apertura de cartas de crédito y otros tipos de operaciones relacionadas con
el financiamiento o garantía de operaciones de comercio exterior, préstamos o líneas de
crédito con o sin garantía, securitización de cuentas y otros activos, contrato de derivados y
forwards, cesión de efectos de comercio y, en general, otros actos y contratos relacionados
con dicho propósito, cualquiera sea la forma jurídica que revistan tales actividades de
financiamiento, y los actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de las
mismas;
La celebración, modificación y terminación de contratos de afiliación o apertura y mantención
de tarjetas de crédito y contratos de recaudación;
La celebración, modificación y terminación de contratos de seguros e intermediación de
seguros;
La celebración, modificación y terminación de contratos de prestación de servicios de gestión
de instalación, operación y mantención de equipos eléctricos a Empresas Falabella y sus
Coligadas;
La celebración, modificación y terminación de contratos de intermediación y promoción de
productos financieros;
Los actos, contratos y acuerdos con Empresas Falabella y Coligadas destinados a poner a
disposición de las mismas bienes y servicios de carácter corporativos prestados por terceros;
La prestación de servicios a Empresas Falabella y Coligadas de actividades de acopio,
procesamiento y tratamiento de datos e información, sea para almacenar los mismos o para
darles valor agregado y que conduzcan a la generación de nuevos datos e información, y los
actos, contratos y acuerdos que documenten o den cuenta de los mismos;
s) La ejecución de actos y encargos en representación y por cuenta de, o entre, Empresas
Falabella y sus Coligadas; y,
t) La ejecución y celebración con sus Filiales y Coligadas de actos, contratos y acuerdos que se
encuentren comprendidos dentro de la Política General de Habitualidad de la respectiva Filial
o Coligada.
VI. Implementación y Cumplimiento de la Política
La Gerencia de Administración y Finanzas de Falabella será responsable de implementar esta
Política y dictará los procedimientos y dispondrá los controles que sean necesarios para su
adecuada ejecución.
Toda y cualquier duda respecto de la correcta aplicación de esta Política deberá ser resuelta por la
Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza.
La Gerencia de Auditoría Interna Corporativa deberá contemplar en los planes de auditoría de
Falabella la evaluación del cumplimiento de esta Política.
VII. Documentos Relacionados
– Código de Integridad
– Política de Operaciones con Partes Relacionadas
Anexo N*1
Definiciones
Las palabras y términos que se definen seguidamente, cuando ellos se escriban con mayúscula
inicial según se hace en sus respectivas definiciones que siguen más adelante, fuere o no
necesario conforme a las reglas ortográficas del uso de las mayúsculas, e independientemente del
lugar de esta Política en que se utilicen, o si se emplean en una persona, número, modo, tiempo o
variable gramatical, según sea necesario para el adecuado entendimiento de la misma, tendrán los
significados que a cada una de dichas palabras o términos se les adscribe a continuación:
“Colaborador” significa: i) toda y cualquier persona vinculada a Falabella por un contrato de
trabajo; li) todo aquel que actúa a nombre de Falabella, con independencia de la naturaleza del
tipo de relación que mantiene con las mismas; y, ¡li) cada miembro del directorio de Falabella.
“Coligada” significa toda persona jurídica en la cual Falabella, sin controlarla, posea directamente
O a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del
capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o
designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
“Coligante” significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica que, sin controlarla,
posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más del capital con
derecho a voto o del capital de la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda
elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la
administración de la misma.
“Ejecutivo Principal” significa, respecto de la Empresa Falabella del caso, toda persona natural
que por la función o cargo que desempeña para la misma, tenga la capacidad de determinar,
dirigir, controlar, diseñar, planificar o influir substantivamente la estrategia o la conducción superior
de los negocios o actividades de dicha Empresa Falabella, ya sea por sí solo o junto con otros y ya
sea en general o para un área de acción o gestión determinada, incluyendo pero sin limitarse al
gerente general, gerente de administración y finanzas, gerente de auditoría interna, gerente de
asuntos legales, gerente comercial, gerente de operaciones, gerente de desarrollo y los asesores
estables de su directorio; independientemente de la calidad, forma o modalidad laboral o
contractual bajo la cual dicha persona natural esté relacionada a la Empresa Falabella del caso, e
independientemente del título o denominación de su cargo o trabajo.
“Empresa Falabella” significa Falabella y toda otra persona jurídica, en cualquier jurisdicción, en
la que aquella controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de
su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda
elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores, consejeros o
administradores.
“Falabella” significa Falabella S.A.
“Filial” significa, respecto de Falabella, aquella otra persona jurídica en la que la primera controla
directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho
a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o
hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
“Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza” significa aquella unidad ejecutiva
funcional de la administración de Falabella, de igual denominación, responsable por los asuntos
legales y la gobernanza de las Empresas Falabella.
“Gerencia de Administración y Finanzas” significa aquella unidad ejecutiva funcional de la
administración de Falabella, de igual denominación, responsable por las finanzas y administración
de las Empresas Falabella.
“Grupo Empresarial” se entenderá formado por una sociedad y su controlador, y todas las
sociedades que tienen un controlador común, y este último.
“Ley de Valores” significa la Ley 18.045 de Mercado de Valores de la República de Chile.
“LSA” significa la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas de la República de Chile.
“Matriz” significa, respecto de una persona jurídica, aquella otra que directamente o a través de
otra persona natural o jurídica controla más del 50% del capital con derecho a voto o del capital de
la primera, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o
designar a la mayoría de sus directores o administradores.
“OPR” significa toda negociación, acto, contrato u operación en que intervenga Falabella, por una
parte, y cualquiera de las siguientes personas por la otra:
a. Las entidades de su mismo Grupo Empresarial;
b. Su Matriz, su Coligante, una Filial o una Coligada suya;
c. Un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del
caso, actuando por sí o en representación de otras personas distintas de la sociedad;
d. El cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos de un director,
gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella del caso, o de
su cónyuge;
e. Una entidad en la que un director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la
Empresa Falabella correspondiente controle, directamente o a través de otras personas, el 10%
del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de la
misma;
f. Una entidad en la que el cónyuge o cualquiera de los padres, hijos, abuelos, nietos o hermanos
de un director, gerente, administrador o, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa
Falabella del caso, o de su cónyuge, controle, directamente o a través de otras personas, el
10% del capital o más, o sea a su vez director, gerente, administrador o Ejecutivo Principal de
la misma;
g. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda
designar al menos un miembro de la administración de la Empresa Falabella correspondiente o
controle un 10% o más de su capital o de su capital con derecho a voto si se tratare de una
sociedad por acciones;
h. Aquellas otras personas que indiquen los estatutos de la Empresa Falabella del caso o que su
comité de directores, en su caso, identifique tundadamente;
i. Aquellas entidades en las cuales, dentro de los últimos 18 meses, un director, gerente,
administrador, Ejecutivo Principal o liquidador de la Empresa Falabella correspondiente haya
realizado asimismo funciones de director, gerente, administrador, Ejecutivo Principal o
liquidador.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b7634d92fbff27a7cdb934607f39ceedVFdwQmVVMXFRWGhOUkVGNlRYcGpNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
