HECHO ESENCIAL
Falabella S.A.
Inscripción Registro de Valores N*582
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045
de Mercado de Valores y las instrucciones de la Norma de Carácter General N*30 y de la Circular
N*1.072 de 14 de mayo de 1992, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”),
Falabella S.A. (la “Sociedad”) comunica lo siguiente al mercado en general y a la CMF en calidad de
HECHO ESENCIAL:
Con fecha 12 de octubre de 2021, la Sociedad ha acordado emitir y colocar en los mercados
internacionales bonos por un monto de USD 650.000.000 (seiscientos cincuenta millones de dólares
de los Estados Unidos de América), con sujeción a la Regla 144A y a la Regulación S de la U.S.
Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de
América.
Con tal objeto, y con esta misma fecha, la Sociedad ha suscrito un contrato de venta de bonos
(Purchase Agreement) con Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs 8 Co. LLC y J.P. Morgan
Securities LLC, en calidad de compradores iniciales y colocadores de los bonos.
De conformidad con la normativa aplicable, los bonos no serán objeto de registro en la U.S. Securities
and Exchange Commission ni en la CMF, ni tampoco de oferta pública en los Estados Unidos de
América ni en Chile.
El plazo de vencimiento de la emisión es de 10 años, con pagos semestrales de intereses y
amortización de capital al vencimiento. La tasa de carátula de los bonos fue de 3,375% (“coupon”)
y la tasa de emisión fue de 3,477% (“yield”), esto es, 190 puntos base de margen o spread sobre el
Bono del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de América.
Los fondos provenientes de esta colocación serán utilizados principalmente para financiar y
refinanciar, en su totalidad o en parte: (i) una oferta de rescate anticipado voluntario (Tender Offer)
de los bonos emitidos por la Sociedad con vencimiento el año 2023, a una tasa de interés de 3,750%
anual y/o de los bonos emitidos por la Sociedad con vencimiento el año 2025, a una tasa de interés
de 4,375%, por un monto total máximo y combinado de capital de USD 550.000.000 (quinientos
cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América); y (ii) pasivos de corto plazo.
Se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N*%1.702 antes mencionada.
Santiago, 12 de octubre de 2021
AL
Alej nzalez Dale (12 Oct. 2021 22:24 EDT)
Alejandro González Dale
Gerente Corporativo de Finanzas
Falabella S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco de Chile/ Representante de los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile / Representante de los Tenedores de Bonos
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1 Razón Social Falabella S.A.
1.2 Nombre fantasía Falabella
1.3 R.U.T. 90.749.000-9
1.4 N* Inscripción Reg. 582
Valores
1.5 Dirección Manuel Rodríguez Norte 730, Santiago, Chile
1.6 Teléfono 56-2-23802000
1.7 Actividades y Ver Anexo N*%1
Negocios
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9% E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY
N0%18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE
LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de Dólares de los Estados Unidos de América (“USD”)
denominación
3.2 Moneda total emisión | USD 650.000.000
3.3 Portador / a la orden | N/A
3.4 Series 1
3.4.1 Monto de la serie USD 650.000.000
3.4.2 N* de bonos N/A
3.4.3 Valor nominal bono Denominaciones mínimas de USD 200.000 y en
múltiplos integrales de USD 1.000.
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3,375%
3.4.6 Fecha de emisión 15 de octubre de 2021
3.4.7
No No Fecha Intereses Amortización Total cuota Saldo capital
cuota cuota
interés | amortiz.
1. – 15 de julio de 2022 3,375% 0 16.453.125 650.000.000
2. – 15 de enero de 2023 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
3. – 15 de julio de 2023 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
4. – 15 de enero de 2024 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
5. – 15 de julio de 2024 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
6. – 15 de enero de 2025 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
7. – 15 de julio de 2025 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
8. – 15 de enero de 2026 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
9. – 15 de julio de 2026 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
10. – 15 de enero de 2027 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
11. – 15 de julio de 2027 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
12. – 15 de enero de 2028 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
13. – 15 de julio de 2028 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
14. – 15 de enero de 2029 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
15. – 15 de julio de 2029 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
16. – 15 de enero de 2030 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
17. – 15 de julio de 2030 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
18. – 15 de enero de 2031 | 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
19. – 15 de julio de 2031 3,375% 0 10.968.750 650.000.000
20. 1. 15 de enero de 2032 3,375% USD USD USD
650.000.000 660.968.750 0
3.5 Garantías No
3.5.1 Tipo y montos de las N/A
garantías
3.6 Amortización Sí
Extraordinaria
3.6.1 Procedimientos y Ver Anexo N*%2
fechas
4.0 OFERTA
Privada
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre Estados Unidos de América y mercados
internacionales
5.2 Normas para obtener | Colocación privada de conformidad a la Regla 144A y
autorización de transar | a la Regulación S de la Securities and Exchange
Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los
Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA
6.1
A futuros tenedores de | Ver Anexo N93
bonos
6.2 A futuros Ver Anexo N*3
representantes de
tenedores de bonos
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características Contrato en idioma inglés denominado “Indenture”,
generales que se celebrará entre Falabella S.A. y The Bank of
New York Mellon como depositario (trustee),
registrador de los bonos (registrar), agente pagador
(paying agent) y agente de transferencias (transfer
agent).
7.2 Derechos y | Los bonos de Falabella constituyen obligaciones
obligaciones de los | directas, no sujetas a condición, no garantizadas y no
tenedores de bonos subordinadas de la compañía emisora. Los tenedores
de los bonos tienen obligaciones y derechos que se
establecen en el contrato de emisión de bonos
(Indenture). Asimismo, los tenedores pueden exigir
anticipadamente el capital más interés, en los casos y
formas establecidos en el contrato de emisión.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la U.S.
Securities Act de 1933, y por lo tanto solamente podrán ser vendidos a ciertos
compradores institucionales calificados como tales según lo dispuesto en la Rule
144A de la mencionada ley, y/o fuera de los Estados Unidos de América a
personas que no sean norteamericanas, de acuerdo con lo dispuesto en la
Regulation S de la mencionada norma.
El contrato además contiene ciertas obligaciones de hacer y no hacer
(covenants) a las que se ha obligado el emisor.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre: Alejandro González Dale
Cargo: Gerente Corporativo de Finanzas
C.1.: 10.054.917-4
AL
Alej Ínzalez Dale (12 Oct. 2021 22:24 EDT)
Firma
ANEXO N*i
Para los efectos de la Circular N“1.072 de la CMF, de fecha 14 de mayo de 1992, respecto a las
actividades y negocios de Falabella, indicamos lo siguiente:
Según los estatutos refundidos certificados por el Gerente General con fecha 7 de mayo de 20109, el
objeto de Falabella es el siguiente:
1.
La instalación y explotación, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de todo tipo de establecimientos comerciales, tiendas, almacenes y supermercados,
destinados al comercio minorista de toda clase de productos y servicios entre ellos: ropa de
vestir, incluyendo materias primas, tejidos, ropa hecha y confecciones, adornos y
complementos; toda clase de artículos o productos de ferretería, menaje de casa o equipos
para el hogar, artículos eléctricos o electrónicos, tales como radios, receptores, televisores,
computadores, cocinas, lavadoras y otros de naturaleza similar, y en general, toda clase de
productos y servicios susceptibles de comercialización minorista en grandes tiendas,
almacenes y supermercados;
La instalación y explotación directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero,
de los talleres o fábricas destinados a la preparación y producción de los artículos de cuya
comercialización se trata;
La compraventa, importación, exportación y comercialización en general de los productos
mencionados;
La organización, puesta en marcha, desarrollo y administración, en el país o en el extranjero,
por sí o a través de las sociedades de las cuales forme parte o en las que tenga interés, de
sistemas de promoción, otorgamiento de créditos y financiamiento de ventas al por menor,
de todos los artículos, mercaderías, productos y servicios de cuya comercialización se trata;
y
La realización, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo
de negocios inmobiliarios.
ANEXO N*2
Para los efectos de la Circular N“%1.072 de la CMF, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las
siguientes normas sobre rescate de los bonos, las que se encuentran en el Anexo A del contrato de
emisión (Indenture):
1. Rescate Voluntario: Falabella podrá rescatar los bonos en forma total, no parcial, en cualquier
momento, a su sola discreción, a un precio de rescate equivalente al mayor valor entre: (1) el 100%
del capital pendiente de pago de los bonos, y (2) el valor presente de las cuotas de capital e intereses
pendientes de pago a ser rescatadas, descontando la fecha de rescate, sobre una base semestral
(asumiendo años de 360 días consistentes en doce meses de 30 días), a la Tasa de Interés del Tesoro
de los Estados Unidos de América más 30 puntos base, en cualquier caso más intereses devengados
y no pagados a la fecha del rescate.
Falabella podrá también rescatar los bonos, en todo o parte, en cualquier momento o
periódicamente, a su sola discreción, a partir de la fecha que sea tres meses inmediatamente
anteriores a la fecha de expiración de los bonos, a un precio de rescate igual al 100% del capital
pendiente de pago a ser rescatado, más intereses devengados y no pagados.
2. Rescate por Razones Tributarias: Los bonos podrán ser rescatados, en forma total, no parcial,
a discreción de Falabella, sujeto a las leyes chilenas, a un precio de rescate igual al 100% del capital
pendiente de pago, más intereses devengados y no pagados y cualquier Monto Adicional, si, como
consecuencia de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes (o cualquier norma o regulación
promulgada al respecto) de Chile, o cualquier subdivisión política o autoridad tributaria respectiva, o
cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación de dichas normas, normas o
regulaciones (incluyendo un pronunciamiento por una corte o juzgado de jurisdicción competente)
en Chile, o cualquier otra jurisdicción con la capacidad de imponer, gravar o asesorar respecto de los
impuestos que gravan los bonos, Falabella se verá obligada a pagar Montos Adicionales respecto de
intereses recibidos, con una retención del 4,0% (“Montos Adicionales en Exceso”), en caso que
dicho cambio o modificación sea anunciado u ocurra en o después de la fecha del contrato de emisión,
y dicha obligación no pueda ser eludida por Falabella, adoptando medidas razonables para ello;
siempre y cuando el aviso de rescate indicado en este párrafo no sea enviado antes de los 60 días
anteriores a la fecha más próxima en que Falabella se vea obligado a pagar los Montos Adicionales
en Exceso, en caso que un pago de los bonos sea pagadero en dicha fecha. Antes de dar aviso de
rescate de los bonos según el contrato de emisión, Falabella enviará al depositario (trustee) un
certificado de un ejecutivo principal al efecto, que indique Falabella se encuentra autorizado, o se
encontrará autorizado a la fecha del rescate, para llevarlo a cabo de acuerdo con el contrato de
emisión, y que explique las circunstancias que justifican el rescate. El certificado del ejecutivo
principal será acompañado de una opinión legal de un asesor legal de reconocido prestigio,
independiente de Falabella, indicando, entre otras cosas, que:
(i) Falabella es o será obligado al pago de los Montos Adicionales en Exceso, como resultado de
un cambio o modificación, según se describe precedentemente;
(ii) Falabella no podrá eludir el pago de los Montos Adicionales en Exceso, mediante la adopción
de medidas razonables a tal efecto; y
(iii) Todas las autorizaciones necesarias de Falabella a efectos del rescate han sido obtenidas y se
encuentran plenamente vigentes o especificando todas aquellas aprobaciones necesarias que
a la fecha de dicha opinión no hayan sido obtenidas.
ANEXO N*%3
Para los efectos de la Circular N“%1.072 de la CMF, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las
siguientes obligaciones de información:
1. Cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en la Regla 144A(d)(4) bajo la
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
2. Apenas se encuentren disponibles, y en todo caso dentro de los 120 días calendario siguientes
al término del año, copias de los estados financieros auditados (consolidados) respecto de dicho año
calendario (incluyendo una cuenta de ganancias y pérdidas, un balance y el estado de los flujos de
caja), en inglés, preparados según IFRS y auditados por un miembro de una firma internacionalmente
reconocida de contadores auditores independientes; y
3. Apenas se encuentren disponibles, y en todo caso dentro de los 90 días calendario siguientes
al término del primer y tercer trimestre de cada año, copias de su liberación de ganancias, incluyendo
información financiera (consolidada) respecto del período relevante (incluyendo una cuenta de
ganancias y pérdidas un balance y el estado de los flujos de caja), en inglés, preparados sobre una
base consistente con los estados financieros auditados de Falabella, y según IFRS.
Como alternativa a proveer al depositario (trustee) y a los tenedores de bonos (holders) la
información descrita anteriormente, Falabella podrá tener copias de dicha información en su sitio de
internet o proveer información pública de similar naturaleza. Se deberá notificar al depositario
(trustee) y a los tenedores de bonos (holders) respecto de la disponibilidad de dicha información
para efectos del covenant “Información a los Tenedores” (Reports to Holders). La entrega de dichos
reportes, información y documentos al depositario (trustee) será solamente para fines informativos
o determinables con la información ahí contenida, incluyendo el cumplimiento por parte de Falabella
de cualquier covenant contenido en el contrato de emisión (caso en el cual el depositario (trustee)
tendrá derecho a confiar en el certificado del ejecutivo principal).
Falabella S.A. Hecho Esencial 12 octubre 2021
Informe de auditoría final 2021-10-13
Fecha de creación: 2021-10-13
Por: Javier Allard Soto (jallardOfalabella.cl)
Estado: Firmado
ID de transacción: CBJCHBCAABAAdqkXMt3qr1BffGbVfIcOb9iaEh4CeXeZR
Historial de “Falabella S.A. Hecho Esencial 12 octubre 2021”
E Javier Allard Soto (jallardOfalabella.cl) ha creado el documento.
2021-10-13 – 2:18:34 GMT- Dirección IP: 200.83.7.55.
E3, El documento se ha enviado por correo electrónico a Alejandro Gonzalez Dale (alejgonzalezGfalabella.cl) para
su firma.
2021-10-13 – 2:20:06 GMT
a Alejandro Gonzalez Dale (alejgonzalez(falabella.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2021-10-13 – 2:24:02 GMT- Dirección IP: 186.11.84.138.
Ce Alejandro Gonzalez Dale (alejgonzalezGOfalabella.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2021-10-13 – 2:24:43 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 186.11.84.138.
O Acuerdo completado.
2021-10-13 – 2:24:43 GMT
Adobe Sign
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=415a0f7798e3ef58bcfa0a2f9e397e91VFdwQmVVMVVSWGROUkZGNFRYcHJOVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
