Resumen corto:
FAF International Santiago, 29 de Enero de 2010, Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros Av. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449 Santiago Ref: Hecho Esencial. De nuestra consideración: En conformidad a lo establecido en el artículo 9%, e inciso segundo del artículo
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FAF International
Santiago, 29 de Enero de 2010,
Señor
Guillermo Larraín Ríos
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449 Santiago
Ref: Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9%, e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045, encontrándome debidamente facultada, por medio de la presente vengo en informar a Ud. como hecho esencial de la sociedad FAF INTERNATIONAL SEGUROS GENERALES S.A., lo siguiente:
1.- Que en las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas con fecha 14 de Mayo, y 08 de Julio de 2009, los accionistas de la Compañía acordaron, entre otras cosas, lo siguiente: i) aumentar el capital social a la cantidad de $ 4.046.445.000.- pesos chilenos, dividido en 17.693 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de
7.500 acciones de pago de iguales características a las existentes, representativas de la cantidad de $ 1.712.520.000.- pesos chilenos, las que debían ser emitidas, suscritas y pagadas en una sola oportunidad o por parcialidades, al precio mínimo de $ 228.336.- pesos chilenos, cada una, dentro de un plazo de 3 años contados a partir del día 14 de Mayo de 2009, y ii) Facultar a al Directorio para emitir y colocar total o parcialmente las acciones representativas del aumento de capital, en la oportunidad, términos y condiciones que éste estime convenientes.
2.- De acuerdo a lo pactado en la sesión realizada con fecha 19 de Octubre de 2009, el Directorio acordó hacer una colocación parcial de acciones de pago de la Compañía con cargo al aumento de capital antes referido. Como consecuencia de lo anterior, se emitieron y colocaron un total de 1709 acciones las cuales fueron ofrecidas a los accionistas de acuerdo a los términos y condiciones prescritos por el Directorio para estos efectos. Según da cuenta el respectivo contrato de suscripción firmado con fecha 17 de Noviembre de 2009, la accionista FIRST AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LLC suscribió y pagó la totalidad de las acciones en comento.
FAF International Seguros Generales S.A.
Teléfonos: (56) (2) 352-3000 Magdalena 140, Of. 1802, Las Condes – Santiago – Chile
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3.- Que según da cuenta acta de sesión de Directorio de fecha 19 de Enero de 2010, el Directorio acordó hacer una segunda colocación parcial de acciones de pago de la Compañía con cargo al aumento de capital indicado en el punto 1) anterior. Como consecuencia de lo anterior, se emitieron y colocaron 1848 acciones las cuales fueron ofrecidas a los accionistas de acuerdo a los términos y condiciones prescritos por el Directorio para estos efectos. Según da cuenta el respectivo contrato de suscripción firmado con fecha 29 de Enero de 2010, la accionista FIRST AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LLC suscribió y pagó la totalidad de las acciones de pago emitidas y colocadas por el Directorio.
4.- El precio de colocación de las acciones emitidas fue de CLP $ 228.336.-, y en consecuencia, el monto pagado por FIRST AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LLC para la adquisición de dichas acciones fue de CLP $
421.964.928.-. Para estos efectos, la accionista en referencia remesó a Chile la cantidad de USD $ 849.980.-, cantidad que fue liquidada a CLP $ 422.015.070.- con fecha 21 de Enero de 2010 a un tipo de cambio de CLP $ 496.50.- por dólar.
La diferencia entre el monto recibido para la adquisición de las acciones de pago en referencia, y aquel efectivamente pagado por las mismas, ascendente a CLP $
50.142.- fue imputado al pago de los gastos de la operación en comento.
5.- Que como consecuencia de las operaciones antes indicadas, la composición accionaria de FAF INTERNATIONAL SEGUROS GENERALES S.A. ha quedado de la siguiente forma: FIRST AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, 13648 acciones, y FIRST AMERICAN HOLDINGS LLC, con 102 acciones.
6.- Que por el hecho de haberse producido las situaciones antes descritas, no se ha verificado un cambio de control respecto de FAF INTERNATIONAL SEGUROS GENERALES S.A.
Le saluda muy atentamente.
2 Ge Teléfonos: (56) (2) 352-3000 Magdalena 140, Of. 1802, Las Condes – Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1c0e2f4b8221e0fc83ddd58fa52da15bVFdwQmVFMUVRWGhOUkVGM1QxUlpNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
