Santiago, 9 de Agosto de 2010.-
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
FACTOTAL S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N° 776
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
El suscrito, debidamente facultado al efecto, comunica, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 9° y 10, inciso segundo, de
la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y numeral 3.2, Sección II, de la
Norma de Carácter General N° 30, el siguiente hecho esencial:
En Junta Extraordinaria de Accionistas de Factotal S.A., celebrada el día 6
de Agosto de 2010, a las 09:00 horas, se acordó lo siguiente:
Uno.- Dejar expresa constancia que las acciones de Covarrubias y cía.,
presentes al acto, en el cual fuera aprobada la Fusión con fecha 3 de mayo
de 2010, corresponden a 10.246.454 acciones. En consecuencia se acordó
rectificar la escritura pública a la cual fuera reducida el acta de la
junta extraordinaria respectiva, de fecha 10 de Mayo de 2010, repertorio
4389/2010, otorgada ante la notario compareciente, doña María Soledad
Santos Muñoz, en su página dos, donde se informa al accionista Covarrubias
y Compañía S.A., líneas 6 y 7 donde dice: por 10.246.450 acciones, debe
decir por 10.246.454 acciones.
Dos.- Aprobar el nuevo informe pericial ya remitido a la Superintendencia
de Valores y Seguros, en adelante “SVS”, que sirve de base a la Fusión y
que señala que la sociedad deberá emitir un total de 5.470.000 para ser
entregadas a los accionistas de Factotal II S.A., estableciendo relación de
canje a razón de 2.375 acciones por cada acción que los accionistas posean
de Factotal II S.A.;
Tres.- En consideración a la nueva relación de canje, se aprobaron las
rectificaciones al aumento del capital accionario de FACTOTAL S.A.,
modificándose al efecto los artículos cuarto permanente y primero
transitorio de los estatutos sociales, como se establece a continuación:
“ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $15.283.883.872
pesos, dividido en 36.194.000 acciones de una misma serie, nominativas, de
igual valor y sin valor nominal.” (B) Sustituir el artículo primero
Transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de
la Sociedad, que asciende a $15.283.883.872 pesos, dividido en 36.194.000
acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor
nominal se ha suscrito, enterado y pagado, y se suscribe, entera y paga de
la siguiente forma: A) Con la suma de $12.596.492.580 pesos, que
corresponde al capital pagado de la sociedad a la fecha de la junta
extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de Agosto de dos mil diez,
incluida la revalorización del capital propio de la sociedad, de acuerdo a
su balance al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, dividido en
30.724.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas
y pagadas; y B) Con la suma de $2.687.391.292 pesos que corresponde a
5.470.000 acciones acordadas emitir en Juntas Extraordinarias de
Accionistas celebradas con fechas 3 de Mayo de 2010 y 6 de Agosto de 2010,
como consecuencia de la fusión por incorporación de FACTOTAL II S.A., las
que se suscribieron y pagaron íntegramente mediante la asignación y
traspaso de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida en
virtud de la fusión, canjeándose por la totalidad de las acciones de
FACTOTAL II S.A., a razón de 2.375 nuevas acciones de FACTOTAL S.A.
provenientes de la fusión, por cada acción de la sociedad absorbida. La
entrega de los activos y asunción de los pasivos correspondientes deberá
realizarse y/o ha sido realizado en la forma prevista en el acta de junta
extraordinaria de accionistas de fecha 3 de Mayo de 2010, y en el caso que
fuera necesario, en los plazos y mediante el otorgamiento de la o las
escrituras públicas referidas que la misma acta señala. En consecuencia, el
capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.
Cuatro.- Aprobar la modificación referente a la fecha en que la fusión
genera sus efectos contables y financieros al 1 de Enero de dos mil diez.
Cinco.- Tomar conocimiento respecto de las variaciones significativas de
los estados financieros desde el 1 de Enero de 2010 y el 5 de Agosto de
2010, de acuerdo a informe elaborado por la administración y la empresa
Deloitte.
Seis.- El otorgamiento de poderes al gerente general señor Luis Ignacio
Schmidt Jarpa y/o al Presidente, sr. Juan Enrique Gatica Astaburuaga, para
que, actuando en forma individual, procedan a celebrar todos los actos y
otorgar todos los instrumentos públicos y privados que sean necesarios para
complementar, rectificar, materializar e implementar todos y cada uno de
los acuerdos adoptados en la presente junta extraordinaria de accionistas,
de manera que puedan llevarse a cumplido efecto; y en especial, pero no
exclusivamente, para otorgar la o las escrituras de materialización de la
Fusión que deban servir de título para la asignación o transferencia de
todos los bienes y activos de FT II a FT, como consecuencia de la misma. El
otorgamiento de los siguientes poderes especiales: La junta acordó facultar
al gerente general señor Luis Ignacio Schmidt Jarpa y al abogado Ricardo
Edwards Vial para que cualquiera de ellos, actuando separada e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la
presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y
sin esperar su ulterior aprobación. Finalmente, la junta acordó otorgar
poder especial al portador de copia de la señalada escritura pública para
requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren
pertinentes en los registros conservatorios respectivos.
Por último el Presidente dio cuenta del proceso de venta de las acciones
que Factotal S.A. mantiene de la sociedad Peruana América Factoring S.A.,
señalando que la enajenación que se pretende, de acuerdo al Balance del
ejercicio anterior, no es de aquellas descritas en el artículo 57 N° 4 en
relación con el artículo 67 N° 9, todos de la Ley 18046, puesto que no
corresponde a más del 50% de su activo, ni la participación de un 15% en
América Factoring, de ninguna manera representa a lo menos un 20% del
activo de Factotal S.A. Sin perjuicio de dicha aclaración, por normativa
peruana corresponde que en Junta Extraordinaria de Accionistas se acuerde
la venta de la totalidad de las acciones que la sociedad posea de América
Factoring S.A., y asimismo que se designe a la persona que llevará a cabo
la venta de las acciones y de todo aquello requerido para su formalización.
Por lo anterior se acordó aprobar la venta de la totalidad de acciones que
Factotal S.A. mantiene en la sociedad Peruana América Factoring S.A.. De
igual forma se acordó conferir poder a don Oscar Javier De Osma
Berckemeyer, ciudadano peruano, con Documento de Identidad Nacional: N°
06965405, para que en nombre y representación de Factotal S.A. celebre y
suscriba las minutas y posteriores Escrituras Públicas así como para
suscribir cualquier documento que se requiera para formalizar la venta de
acciones de América Factoring S.A.
El suscrito deja expresa constancia, que a su vez, la Junta de Accionistas
de Factotal II S.A., celebrada a las 12:30 horas del día 6 de Agosto de
2010, se acordó, además de lo indicado en los puntos 2 a 6 anteriores, lo
siguiente:
1) Dejar expresa constancia que las acciones de Inversiones Las Pataguas
Limitada, presentes al acto, en el cual fuera aprobada la Fusión con
fecha 3 de mayo de 2010, corresponden a 304 acciones. En consecuencia
se acuerda rectificar la escritura pública a la cual fuera reducida
dicha acta, de fecha 10 de Mayo de 2010, repertorio 4388/2010,
otorgada ante la notario compareciente, doña María Soledad Santos
Muñoz, en su página dos, donde se informa al accionista Inversiones
Las Pataguas Limitada, líneas 11 y 12 donde dice: por 303 acciones,
debe decir por 304 acciones.
2) Aprobar expresamente la modificación de estatutos de la sociedad
absorbente FACTOTAL S.A., y que se indican en el punto tres
precedente.
Sin otro particular,
Saluda atentamente a Ud.,
LUIS IGNACIO SCHMIDT JARPA
GERENTE GENERAL
c/c: Bolsa de Comercio Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b4c4e5768dcd0b59a7303aef25f02b1cVFdwQmVFMUVRVFJOUkVFMVQxUkpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
