Santiago, 4 de Mayo de 2010.-
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
FACTOTAL S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N° 776
HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
El suscrito, debidamente facultado al efecto, comunica, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 9° y 10, inciso segundo, de
la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y numeral 3.2, Sección II, de la
Norma de Carácter General N° 30, el siguiente hecho esencial:
En Junta Extraordinaria de Accionistas de Factotal S.A., celebrada el día 3
de Mayo de 2010, a las 11:00 horas, se acordó lo siguiente:
(Uno) Uno.uno. la fusión de FACTOTAL S.A. (“FT”) y FACTOTAL II S.A. (“FT
II”) mediante la incorporación de esta última en aquélla, siendo FT II la
sociedad fusionada o absorbida y FT la sociedad fusionante o absorbente
(“Fusión”); y los demás aspectos y condiciones de la misma. Con motivo de
la Fusión propuesta, FT II se disolverá incorporándose a FT, de manera que
los accionistas de FT II pasarán a ser accionistas de FT producto del
aumento de capital en ésta y del canje de acciones correspondiente,
adquiriendo FT en bloque la totalidad de los activos y pasivos de FT II, y
sucediéndola en todos sus derechos, permisos y obligaciones, cuyos efectos
se producirán a contar del 3 de Mayo de 2010. Uno.dos. Se acordó aprobar
los siguientes antecedentes de base para la Fusión: (a) Informe pericial,
emitido con fecha 5 de Abril de dos mil diez por el contador auditor don
José Luis Chacoff Aravena; (b) Balance de FACTOTAL S.A. al treinta y uno de
Diciembre de dos mil nueve, auditado por Deloitte; (c) Balance de FACTOTAL
II S.A., auditado por el auditor independiente don José Luis Chacoff
Aravena, de Recursos Administrativos Limitada; y (d) Balance de Fusión al
treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve, preparado por don José Luis
Chacoff Aravena
En Informe Pericial que se da cuenta en la letra a) precedente y en base a
los patrimonios y capitales de las sociedades que se fusionan, se
determinan las acciones de FT S.A. que se asignarán a los accionistas de FT
II S.A. (Uno.Tres) se reguló el ejercicio del derecho a retiro; y
(Uno.Cuatro) la circunstancia que la Fusión surtirá sus efectos una vez que
los accionistas de FT II aprueben la Fusión.
(Dos) Aumentar el capital accionario de FT, a cuyo efecto se aprobaron las
siguientes reformas a sus estatutos: (A) Sustituir el artículo Cuarto por
el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de
$15.283.883.872 pesos, dividido en 37.324.000 acciones de una misma serie,
nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” (B) Sustituir el artículo
primero Transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El
capital de la Sociedad, que asciende a $15.283.883.872 pesos, dividido en
37.324.000 acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin
valor nominal se ha suscrito, enterado y pagado, y se suscribe, entera y
paga de la siguiente forma: A) Con la suma de $12.596.492.580 pesos, que
corresponde al capital pagado de la sociedad a la fecha de la junta
extraordinaria de accionistas celebrada el 3 de Mayo de dos mil diez,
incluida la revalorización del capital propio de la sociedad, de acuerdo a
su balance al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, dividido en
30.724.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas
y pagadas; y B) Con la suma de $2.687.391.292 pesos que corresponde a la
emisión de 6.600.000 acciones acordadas emitir en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 3 de Mayo de dos mil diez como consecuencia
de la fusión por incorporación de FACTOTAL II S.A. acordada en la referida
junta de accionistas, las que se suscriben y pagan íntegramente mediante la
asignación y traspaso de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad
absorbida en virtud de la fusión, canjeándose por la totalidad de las
acciones de FACTOTAL II S.A., a razón de 3.300 nuevas acciones de FACTOTAL
S.A. provenientes de la fusión, por cada acción de la sociedad absorbida.
La entrega de los activos y asunción de los pasivos correspondientes deberá
realizarse en la forma prevista en el acta de la citada junta
extraordinaria de accionistas, y en el caso que fuera necesario, mediante
el otorgamiento de la o las escrituras públicas referidas, dentro del plazo
de noventa días contados desde la celebración de dicha junta. En
consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado.
(Tres) El otorgamiento de poderes al gerente general señor Luis Ignacio
Schmidt Jarpa y/o al Presidente, sr. Juan Enrique Gatica Astaburuaga, para
que, actuando en forma individual, procedan a celebrar todos los actos y
otorgar todos los instrumentos públicos y privados que sean necesarios para
complementar, rectificar, materializar e implementar todos y cada uno de
los acuerdos adoptados en la presente junta extraordinaria de accionistas,
de manera que puedan llevarse a cumplido efecto; y en especial, pero no
exclusivamente, para otorgar la o las escrituras de materialización de la
Fusión que deban servir de título para la asignación o transferencia de
todos los bienes y activos de FT II a FT, como consecuencia de la misma.
El suscrito deja expresa constancia, que a su vez, la Junta de Accionistas
de Factotal II S.A., celebrada a las 12:30 horas del día 3 de Mayo de 2010,
se acordó, además de lo indicado en los puntos anteriores, lo siguiente:
1) Aprobar expresamente los estatutos de la sociedad absorbente FACTOTAL
S.A., que constan de la escritura pública de escritura pública de
fecha 2 de Febrero de 1993, otorgada en la notaria de Santiago de don
Alvaro Bianchi Rosas, bajo el Repertorio N° 658-1993, así como sus
modificaciones.
2) Para los efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de
los acuerdos adoptados en la junta general extraordinaria de
accionistas de FACTOTAL II S.A. celebrada el 3 de Mayo de 2010, se
acordó facultar y autorizar ampliamente al directorio de FACTOTAL II
S.A., para adoptar todas las resoluciones que estime necesarias para
materializar la fusión, sin limitación ni exclusión alguna y para
practicar todos y cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones
tendientes a esa finalidad, así como los demás acuerdos adoptados en
la citada junta general extraordinaria de accionistas, pudiendo
conferir todas las autorizaciones y mandatos que estime necesarios
para el total y debido cumplimiento de los acuerdos, con el objeto de
que produzcan todos sus efectos legales, entre ellos aquellos poderes
necesarios para efectos de hacer la entrega a FACTOTAL S.A. de los
activos que conforman el patrimonio de FACTOTAL II S.A. que ha sido
absorbido por aquella.
3) A mayor abundamiento de lo ya señalado en los acuerdos anteriores, la
junta acuerda dejar expresa constancia que con motivo de la fusión por
incorporación de FACTOTAL II S.A. a FACTOTAL S.A., en los términos ya
señalados, según se ha acordado por las juntas de accionistas de ambas
sociedades, de conformidad a lo que dispone la Ley de Sociedades
Anónimas, FACTOTAL II S.A. se disuelve.
4) Facultar al gerente general don LUIS IGNACIO SCHMIDT JARPA y al
abogado RICARDO EDWARDS VIAL, a fin de que actuando uno cualquiera de
ellos, indistintamente, proceda a reducir a escritura pública el todo
o parte del acta de la presente junta y a protocolizar los documentos
anexos que sirvieron de base para adoptar sus acuerdos.
5) Facultar al gerente general don LUIS IGNACIO SCHMIDT JARPA y al
abogado don RICARDO EDWARDS VIAL para que indistintamente cualquiera
de ellos pueda suscribir en representación de FACTOTAL II S.A. y de
todos y cada uno de los accionistas presentes en la junta
extraordinaria de accionistas, los documentos públicos o privados que
fueren menester y, en especial, aquellos que contengan las
modificaciones, aclaraciones o complementaciones que fuere necesario
introducir a los acuerdos de fusión y demás acuerdos aprobados en la
presente junta extraordinaria de accionistas y que fueren necesarios
para su materialización.
Sin otro particular,
Saluda atentamente a Ud.,
LUIS IGNACIO SCHMIDT JARPA
GERENTE GENERAL
c/c: Bolsa de Comercio Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8bed9b6acdcf5851a3d544372b6ac1fVFdwQmVFMUVRVEZOUkVFd1RucEplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
