Santiago, 23 de enero de 2012.-
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
FACTOTAL LEASING S.A.
(ENTIDAD INFORMANTE REGISTRO 858)
REF.: REMITE INFORMACIÓN QUE INDICA
De mi consideración:
En atención a lo dispuesto en los artículos 9% y 10, inciso segundo, de la Ley
N* 18.045, de Mercado de Valores. y numeral 3.2, Sección II, de la Norma de Carácter
General N* 30, vengo en acompañar copia del acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Factotal Leasing S.A., celebrada el pasado viernes 20 de enero, en la que se
acordaron, entre otras materias, la solicitud de cancelación del Registro como sociedad
informante a la Superintendencia de Valores y Seguros y una nueva cláusula del estatuto
social sobre derecho a retiro.
Sin otro parti “, Saluda atentamente a Ud.,
PTE 10 SEPULVEDA PALMA
GERENTE GENERAL
FACTOTAL LEASING S.A.
C/c.: Archivo
Agustinas 640, Piso 24 / Fono:(56-2) 685 5900 / Fax: (56-2) 685 5910 / Santiago
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
FACTOTAL LEASING S.A.
AAA A AAA
En Santiago, a veinte de enero de dos mil doce, siendo las
nueve horas, en las oficinas ubicadas en calle Agustinas
seiscientos cuarenta piso veinticuatro, comuna – de
Santiago, se celebró la junta general extraordinaria de
accionistas de FACTOTAL LEASING S.A., con la asistencia
de los señores accionistas que se mencionan más adelante
y que firmarán la presente acta. La junta fue presidida por
Juan Enrique Gatica Astaburuaga. Actuó como secretario
de acta el Gerente de la sociedad don Patricio Sepúlveda
Palma. Asimismo, asistió especialmente invitada la Notario
Público titular de la “Séptima Notaría de Santiago doña
María Soledad Santos Muñoz. En la junta se dio cuenta de
los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos que
a continuación se señalan: PRIMERO ASISTENCIA:
Concurrieron los siguientes accionistas, por sí 0
debidamente representados por las personas que se
indican: FACTOTAL S.A., representada por don Juan
Enrique Gatica Astaburuaga, por ochenta acciones;
INVERSIONES Y ASESORIAS PSP LIMITADA, representada
por don Patricio Sepúlveda Palma, por veinte acciones.
TOTAL: cien acciones. SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM:
La Junta aceptó conforme y por unanimidad, los poderes
con los que varios accionistas se hicieron representar. El
señor Presidente hizo presente y dejó constancia que los
accionistas asistentes, por sí o por medio de mandatario,
son, a la fecha de celebración de la junta, efectivamente
los titulares de las acciones inscritas en el Registro de
Accionistas a esta fecha y que lá anotación en la hoja de
asistencia coincidía con el registro de la sociedad.
Asimismo, se dejó constancia que dichos accionistas
presentes y representados, eran los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al
veinte de enero de dos mil doce. Encontrándose
debidamente presentes y representadas cien acciones,
equivalentes a la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, esto es, un número suficiente para poder
sesionar de acuerdo a lo dispuesto en el artículo sesenta y
uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales, y
habiéndose firmado la correspondiente hoja de asistencia
por los comparecientes, el señor Presidente declaró
legalmente constituida la sexta Junta Extraordinaria de
Accionistas de FACTOTAL LEASING S.A. TERCERO:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION: El
señor Presidente dio cuenta a los señores accionistas que
el Directorio de la Compañía, en Sesión celebrada el día
treinta de diciembre de dos mil once; acordó convocar a
Junta Extraordinaria de Accionistas, con el objeto que se
pronuncie sobre las materias indicadas en la convocatoria.
Se deja constancia que se omitió la publicación de los
avisos de citación, toda vez que los accionistas que
representan la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a “voto comprometieron su asistencia, como
efectivamente ha ocurrido. A continuación, el señor
Presidente dejó constancia que- la celebración de la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas se comunicó a
la Superintendencia de Valores y Seguros por carta de
fecha dos de enero de dos mil doce y que no concurrieron
representantes de dicha entidad. Con la misma fecha, se
informó a las bolsas de valores existentes en el país.
CUARTO: FIRMA DEL ACTA: De conformidad con lo
dispuesto en el artículo setenta y dos, inciso segundo, de
la Ley N? dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades
Anónimas, la Junta acordó que el Acta que de ésta se
levante, sea firmada. por don Juan Enrique Gatica
Astaburuaga Y por don Patricio Sepulveda Palma, en
representación de los accionistas y a su vez en calidad de
Presidente y Gerente General, respectivamente. TABLA. El
presidente informó a los señores accionistas que, de
acuerdo con la convocatoria respectiva, la presente junta
tiene por objeto tratar las siguientes materias:
(Uno) Pronunciarse sobre la proposición del directorio,
en el sentido de solicitar la cancelación a la SVS del
Registro como sociedad informante. Información sobre
derecho a retiro.
El Presidente dio a los accionistas presentes que con fecha
12 de noviembre de 2004, la sociedad se inscribió en el
Registro de Valores de La Superintendencia de Valores y
Seguros con el N” 858, en atención a que se pensó alguna
vez inscribir una línea de efectos de comercio para obtener
financiamiento mediante la emisión de dichos documentos.
Sin perjuicio de lo anterior y no obstante estar inscritos en
el Registro señalado nunca se inscribió línea ni se emitió
efecto de comercio alguno. Por dicho motivo y tras dictarse
la Ley 20.382, la sociedad paso a integrar el registro de
entidades informantes.
En atención a que a la fecha, como se ha dicho, la
sociedad no tiene valores de oferta pública (bonos ni
efectos de comercios) inscritos ni vigentes, y tampoco esta
dentro de los planes de la compañía inscribir o emitir en
forma alguna dichos valores, y a su vez la sociedad no
tiene obligación legal y/o normativa alguna, no se justifica
el mantener a la sociedad dentro del Registro de entidades
informantes que mantiene la Superintendencia de Valores y
Seguros. En razón de lo anterior, el señor Presidente
planteó la opción de solicitar a la SVS, en el caso de
estimarlo procedente, la cancelación del Registro de
Factotal Leasing S.A. como entidad informante.
DERECHO A RETIRO. El presidente indicó que, de
aprobarse la proposición de cancelación, tendrán derecho a
retirarse de la sociedad los accionistas que conforme a la
ley sean considerados como disidentes, esto es, quienes
hubieran votado en contra de la cancelación, así como
quienes no hubieren concurrido a esta junta y hubieren
manifestado en tiempo y forma su disconformidad, dentro
del plazo de treinta días que se señala más adelante, todo
ello de acuerdo con lo dispuesto por los artículos sesenta y
nueve y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Señaló que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo
setenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas,
el valor que deberá pagarse a los accionistas disidentes
que ejerzan su derecho a retiro será el valor de libros de la
acción, que corresponde al capital pagado más las reservas
y más las utilidades o menos las pérdidas, dividido por el
número de acciones suscritas y pagadas, total o
parcialmente. El derecho a retiro podrá ser ejercido por los
accionistas disidentes dentro del plazo de treinta días
contado desde esta fecha, mediante comunicación escrita
enviada a la sociedad por carta certificada o por
presentación escrita entregada en la gerencia de la
sociedad por un notario público que así lo certifique.
Dichas comunicaciones deberán ser entregadas en las
oficinas ubicadas en: Agustinas seiscientos cuarenta piso
veinticuatro, comuna de Santiago. Los accionistas
disidentes sólo podrán ejercer su derecho a retiro por las
acciones que posean inscritas a su nombre en el registro
de accionistas de la sociedad en la fecha que determina su
derecho a participar en la presente junta, conforme lo
dispuesto en el artículo setenta, fíciso final, de la Ley de
Sociedades Anónimas. La sociedad deberá pagar a los
accionistas que ejerzan su derecho a retiro el valor libro de
las acciones. Este precio se pagará sin recargo alguno
dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la
escritura pública a que se reduzca el acta que se levante
de la presente junta.
ACUERDOS.-
Puesta en conocimiento de los accionistas la propuesta del
Directorio recién indicada, la junta acordó, con el voto
unánime y favorable de la totalidad de las acciones
presentes con derecho a voto de la sociedad, solicitar a la
svS la cancelación del Registro de Factotal Leasing S.A.
como entidad informante.
Asimismo, y en atención a que se encuentran presentes la
totalidad de los accionistas de la sociedad, se acordó
omitir la publicación del aviso y la comunicación a los
accionistas que establece el artículo 69 bis de la ley
18046.
PODERES ESPECIALES. La junta acordó facultar al gerente
general señor Patricio Sepúlveda Palma para que actuando
separada e indistintamente, solicite a la Superintendencia
de Valores y Seguros, la solicitud de cancelación referida,
acompañando los documentos que sean necesarios y
dejando las constancias que la autoridad le exija para dar
cumplido término a su mandato.
(Dos) Pronunciarse sobre la proposición del directorio,
en el sentido de incorporar un nuevo artículo en los
estatutos sociales que regule el derecho a retiro de la
sociedad y, en particular, el derecho a retiro especial en
caso que la junta extraordinaria de accionistas
convocada. al efecto rechace la proposición de
disolución anticipada de la sociedad.
PROPOSICIÓN DE REFORMA DE ESTATUTOS.
El presidente, señaló que el objeto de la presente junta era
pronunciarse sobre la proposición del directorio, en el
sentido de incorporar un nuevo artículo en los estatutos
sociales que regule el derecho a retiro de la sociedad y, en
particular, el derecho a retiro especial en caso que la junta
extraordinaria de accionistas convocada al efecto rechace
la proposición de disolución anticipada de la sociedad.
El texto del referido artículo cuya incorporación se propone
es el siguiente:
Derecho a Retiro.-
“ARTÍCULO TRIGESIMO SEXTO: Uno) La aprobación por la
junta de accionistas de alguna de las materias que se
indican más adelante, concederá al accionista O
accionistas disidentes el derecho a retirarse de la
sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus
acciones. Se considerará accionista disidente a aquel que
en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que
Ro
da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la
cr
junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la
sociedad son:
a) La transformación de la sociedad;
b) La fusión de la sociedad;
c) Las enajenaciones a que se refiere el N” nueve del
artículo sesenta y siete de la Ley sobre Sociedades
Anónimas;
d) El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el No
once del artículo xxsesenta y siete de la Ley sobre
Sociedades Anónimas;
e) La creación de preferencias para una serie de acciones
o el aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes.
En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los
accionistas disidentes de la o las series afectadas;
f) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales
de que adolezca la constitución de la sociedad o alguna
modificación de sus estatutos que diere este derecho.
g) Los demás casos que establezcan’*la ley o sus estatutos,
1
en su caso.
Dos) Adicionalmente, el acuerdo de la junta extraordinaria
de accionistas que rechace la proposición de disolución
anticipada de la sociedad, concederá solo al accionista que
la haya votado favorablemente, el carácter de accionista
disidente y el derecho a. retirarse de la sociedad, previo
pago por aquélla del valor de sus acciones.
El o los accionistas que por sí mismos o en conjunto con
otros accionistas representen, a lo menos, el diez por
ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la
sociedad, que pretendan la disolución anticipada de la
sociedad deberán requerir al directorio de la misma la
celebración de una junta extraordinaria de accionistas para
que se pronuncie acerca de la disolución, conforme al
número tres del artículo cincuenta y ocho de la Ley N”
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
La citación a esa asamblea se efectuará con arreglo a lo
dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de la Ley de
Sociedades Anónimas y en el artículo sesenta y dos del
Reglamento de la misma ley. La junta extraordinaria de
accionistas deberá celebrarse dentro del plazo de treinta
días contados desde la fecha del respectivo requerimiento
al directorio.
Requerido el directorio para la celebración de la junta
$
“ . . . o : ¡
extraordinaria de accionistas, los demás accionistas de la
sociedad, en el caso de ser más de uno, quedarán
impedidos “de requerir la disolución anticipada de la
sociedad y de ejercer este derecho por un período de seis
meses calendario, contado desde la fecha de celebración
de la junta extraordinaria de accionistas respectiva.
Vencido el plazo antes indicado, él o los accionistas que
por sí mismos o en conjunto con otros accionistas
representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto de la sociedad podrán requerir
al directorio la convocatoria a junta extraordinaria de
accionistas para pronunciarse sobre la disolución
anticipada de la sociedad. Preferirá siempre la fecha del
primer requerimiento, en el evento que este derecho
pretenda ejercerse por más de un accionista o grupo de
accionistas.
El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente
será el valor de libros de la acción, determinado en la
forma que fija el Reglamento de Sociedades Anónimas.
El derecho a retiro deberá ser ejercido por el accionista
disidente dentro del plazo de treinta días contado desde la
fecha de celebración de la junta de accionistas que adoptó
el acuerdo que lo motiva, en la forma que determine el
Reglamento de Sociedades Anónimas.
El derecho a retiro comprenderá las acciones que el
accionista disidente poseía inscritas a su nombre en el
Registro de Accionistas de la sociedad, a la fecha que
determina su derecho a participar en la junta en que se
adoptó el acuerdo que lo motiva.
El precio de las acciones se pagará de contado, sin
recargo alguno, dentro de los sesenta días siguientes a la
fecha de la celebración de la junta en que se tomó el
acuerdo que motivó el retiro. Si no se pagare dentro de
dicho término, el precio deberá expresarse en unidades de
fomento y devengará intereses corrientes a contar del
vencimiento del plazo antes señalado.
El derecho a retiro especial a que se refiere este numeral
dos) solo podrá ser ejercido por los accionistas en la forma
señalada precedentemente, a partir del quince de
Diciembre de dos mil trece. En consecuencia, tanto el
requerimiento al directorio para la convocatoria a la junta
extraordinaria que debe pronunciarse sobre la disolución
anticipada de la sociedad como esta última, sólo podrán
efectuarse y celebrarse, según corresponda, a contar de la
fecha antes indicada”
ACUERDO.
Puesta en conocimiento de los accionistas la modificación
estatutaria precedente y el artículo antes transcrito, que
fue leído integramente por el presidente en voz alta y
discutido por los accionistas, la junta acordó, con el voto
unánime y favorable de la totalidad de las acciones
presentes con derecho a voto de la sociedad, aprobar su
incorporación a los estatutos sociales y la renumeración de
los artículos que corresponda.
PODERES ESPECIALES. la junta acordó facultar al
gerente general señor Patricio Sepúlveda Palma y a los
abogados Ricardo Edwards Vial y/o Armando Benjamín
Cummins Santa María, para que cualquiera de ellos,
actuando separada e indistintamente, reduzcan a escritura
pública el todo o parte de la presente acta, una vez que
ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar
su ulterior aprobación. Finalmente, la junta acordó otorgar
poder especial al portador de copia de la señalada
escritura pública para requerir y firmar todas las
anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los
registros conservatorios respectivos.
No habiendo otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia
y participación de los accionistas, se levantaba la sesión, siendo
las diez treinta horas.
JUAN ENRIQUE GATICA ASTABURUAGA
Presidente
Y en representación Factotal S.A.
PA cio SEPULVEDA PALMA
Secretario
Gerente General
Y en representación Inversiones y Asesorías PSP Ltda.
CERTIFICADO.- El Notario que suscribe, certifica, en conformidad
a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y, el
artículo setenta y cinco del Reglamento de Sociedades Anónimas,
que asistió a la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de
FACTOTAL LEASING S.A., celebrada el día veinte de enero del año
dos mil doce, a que se refiere el acta que antecede y que a aquélla
asistieron los accionistas que poseían o representaban las
acciones señaladas en el texto de la misma y, que lo que ella
contiene, es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión. Santiago, veinte de enero de dos mil doce.- MARIA
SOLEDAD SANTOS MUÑOZ Notario Público.- Conforme con el Acta
que consta del Libro respectivo.-
lo E qua e dell de le pl.
a
les 72-01… Zorz
se Bi
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