FACTORLINE S.A. 2011-03-31 T-13:16

FactorLine

Servicios Financieros Santiago, 31 de marzo de 2011

Señor

Fernando Coloma

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE

Referencia: Acompaña Prospecto Comercial y presentación a ser entregada a los
inversionistas sobre emisión de los bonos Serie G, H e I, con cargo a la Línea
de Bonos, a 10 años plazo, de Factorline S.A. (inscripción Registro de Valores
N? 656).

Estimado señor Superintendente:

Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto por la Ley N?* 18.045 de Mercado de
Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de 1989, modificada por la Norma de Carácter
General N? 242, impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, hacemos llegar a Usted
una copia del Prospecto Comercial y de la presentación que entregará Factorline S.A. en el “Road
Show” a posibles inversionistas que tendrá lugar a partir del 31 de marzo de 2011, en el marco de
la emisión de bonos de la Serie G, H e L, con catgo a la Línea de Bonos, a 10 años plazo, de
Factorline S.A., inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia con fecha 23 de marzo
de 2011 bajo el númeto 656.

Sin otto particular, saluda atentamente a d,

Sergio Contardo Pérez
Gerente General

MIEMBRO ASOCIACIÓN CHILENA DE EMPRESAS DE FACTORING A.G.

CASA MATRIZ. Huérfanos 863, piso 3, Santiago, tono: (2) 6747500 * DIVISION CREDITO AUTOMOTRIZ Estado 337, Piso 2, Santiago, Fono: (2) 692 12 00

SUCURSALES REGION METROPOLITANA: EL GOLF e- PLAZAEGAÑA e QUILICURA xxe SANTAELENA e SAN MIGUEL ++ SANBERNARDO e PUDAHUEL
EN REGIONES

ARICA e IQUIQUE xxe CALAMA -s ANTOFAGASTA se COPIAPO e LASERÉNA e OVALLE e VIÑA DEL MAR e VALPARAISO e LOSANDES e RANCAGUA

CURICO e TALCA e CHILLAN e TALCAHUANO e CONCEPCION e LOS ANGELES e TEMUCO e VALDIVIA e OSORNO e PUERTO MONTT e PUNTA ARENAS

VISITENOS EN: www.factorline.cl

ARCHIVO PHILIPPI – N” 307768 vl

Mosa
leo (llas

EMISIÓN DE BONOS
DENSA ONE
NO

NA
BFLIN-G

NS
NO

INIA

Asesor Financiero:

FactorLine Banchile 1 cÍti

Servicios Financieros GLOBAL MARKETS

Citiy el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia.

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y

SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA
CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS
COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES
DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL
EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA AD-
QUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIEN-
DO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DO-
CUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

La información contenida en esta pu-
blicación es una breve descripción de las
características de la emisión y de la enti-
dad emisora, no siendo ésta toda la infor-
mación requerida para tomar una deci-

FactorLine

Servicios Financieros

sión de inversión. Mayores antecedentes
se encuentran disponibles en la sede de
la entidad emisora, en las oficinas del in-
termediario colocador y en la Superinten-
dencia de Valores y Seguros (“SVS”).

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted
debe informarse cabalmente de la situa-
ción financiera de la sociedad emisora y
deberá evaluar la conveniencia de la ad-
quisición de estos valores teniendo pre-
sente que el único responsable del pago
de los documentos son el emisor y quie-
nes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al
inversionista la información contenida en
el Prospecto presentado con motivo de la
solicitud de inscripción al Registro de Valo-
res, antes de que efectúe su inversión.”

“El presente prospecto de emisión ha
sido preparado por Factorline S.A. [en
adelante “Factorline” o “la Compañía”),
en conjunto con Banchile Asesoría Finan-
ciera S.A., con el propósito de entregar
antecedentes de carácter general acerca
de la Compañía y de la emisión, para que
cada inversionista evalúe en forma indivi-
dual e independiente la conveniencia de
invertir en bonos de esta emisión.

En su elaboración se ha utilizado infor-
mación entregada por la propia Compañía
e información pública, la cual no ha sido
verificada independientemente por Ban-
chile Asesoría Financiera S.A. y, por lo
tanto, Banchile Asesoría Financiera S.A.
no se hace responsable de ella.”

Asesor Financiero:

Banchile | cítl

GLOBAL MARKETS

Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia

Contenido

01.Características
EME TE

02.Factorline

IS
IE

04.Principales
NAT NS
AS

YAA

OIT rito ToA)
Legal

Características
Principales de
la Oferta

FactorLine
Servicios Financieros

01.CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

SERIES
(MN IIA

NA A

MONTO MÁXIMO DE COLOCACIÓN POR SERIE
REAJUSTABILIDAD

LION TIN

PLAZO
NS

AMAN NO
INR INE

ROS

NANA AS
NENA NN lO

ANA ANNO 0
ANNO ANA OS
AND)

ELL AMC
IMAN Hasta $ 50.000.000.000 o su equivalente en UF.

So Sl

BFLIN-G NS]

$ 25.000.000.000 UA
E

NA TN

EUESIEES Semestrales

NE No Contempla

Amortizaciones iguales con | Amortizaciones iguales con | Amortizaciones iguales con

ME EE ME EE PE EE]

MNR AE TM EC MES

ternativa de refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás

EA DER REA

AMA NAS IAEA
AAC TT AECI

Banco de Chile

+ Nivel de Endeudamiento no superior a 7,5 veces
+Mantener Activos Libres de Gravámenes sobre Pasivos Exigibles de al menos 0,75 veces
MANERA Oo OOO oO 00)

1) Esta tasa podría cambiar previo a la colocación, lo que será debidamente informado.

solo alo

FactorLine
Servicios Financieros

02.FACTORLINE

|.Factorline

Factorline fue fundada en el año 1993
por los principales accionistas del Banco
BHIF (grupos Said y Massu). Las activida-
des de la compañía están orientadas prin-
cipalmente a la prestación de servicios fi-
nancieros, bajo la modalidad de factoring.

Factorline tuvo un importante rol en
la creación de la Asociación Chilena de
Empresas de Factoring A.G [“ACHEF”)
cuyo objetivo es darle institucionalidad al
sector y reunir a los actores relacionados
directa o indirectamente a la industria. A
través de la ACHEF se han elaborado di-
versos proyectos tendientes a promover
las operaciones de factoring con empre-
sas del Estado y grandes pagadores de
documentos.

Por otro lado Factorline es miembro
de Factors Chain Internacional (“FCI”),
la cadena de empresas de factoring más

grande del mundo (247 empresas de Fac-
toring en 66 países). Participar en esta
asociación le ha permitido a Factorline
desarrollar con mayor facilidad y eficien-
cia operaciones de factoring relacionadas
con el comercio exterior.

Factorline cuenta con un exitoso mo-
delo de negocios enfocado en entregar a
sus clientes una oferta múltiple e integral
de productos, tales como factoring, cré-
ditos automotrices, leasing, bolsa de co-
rredores de productos y a partir de 2011
incursiona en negocios relacionados a
la intermediación de valores y fondos de
inversión nacionales e internacionales al
ingresar a la propiedad de las empresas
Tanner, corredores de la Bolsa de Co-
mercio de Santiago. Con esto, Factorline
se ha consolidado como uno de los prin-
cipales actores de la industria, creando

valor para sus accionistas y sus clientes.

A diciembre de 2010, los activos totales
de Factorline alcanzaron los $285.874 mi-
llones, de los cuales $ 266.379 millones
corresponden a colocaciones netas.

Actualmente la propiedad de Factorli-
ne esta relacionada con el Grupo Massu
(55,7%), International Finance Corpora-
tion (“IFC”) (17,6%) subsidiaria del Banco
Mundial, quien ingresó a la propiedad el
año 2007, Jorge Sabag (9,9%), Francisco
Schulz A. (9,0%), Ernesto Bertelsen (4,9%)
y otros inversionistas entre los cuales se
encuentran ejecutivos de la compañía
(3%).

Factorline cuenta con una amplia red
de 31 sucursales con presencia en todo el
país, desde Arica a Punta Arenas.

02.FACTORLINE

I.Más de

18 Años de

NENE
ATTE ES

EEN
ERE!
y Massu.

1994

Participa en la fundación
de la ACHEF, con el
objetivo de fomentar el
desarrollo de la industria
del factoring.

2004

Creación de la División
de Crédito Automotriz,
destinada a financiar la
adquisición de vehículos
tanto a personas natura-
les como empresas.

EXperlencia

1996

Factorline es miembro
de Factors Chain
Internacional, la cadena
de empresas de factoring
más grande del mundo.

2005

Inscripción en la SVS de
la primera empresa de
corredores de bolsa de
productos: Factorline
Corredores de Bolsa de
Productos S.A.

2000

Creación de la filial Servi-
cios Factorline S.A., desti-
nada a prestar servicios de
cobranza normal, judicial y
extrajudicial, tanto propia
como de terceros.

2008

Creación de la División de
Leasing de la Compañía.

2001

Pionero en la instalación
de sistemas de
información en línea para
sus clientes.

2009

Apertura de 6 sucursales,
totalizando 30 a lo largo
del país.

2010

Ingreso, junto a su principal
ENS RE ES

Gestora Tanner SpA, con lo
que se adquiere el 50% de
[CTN IR TAE]
RE TS
de Bolsa S.A.

Consideraciones
de Inversión

FactorLine
Servicios Financieros

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

Industria con

Sostenido

Crecimiento

La industria chilena de factoring se re-
monta a fines de la década de los 80. Las
primeras empresas de factoring en Chile
surgieron relacionadas a accionistas de en-
tidades del sistema financiero chileno, para
luego, algunas de éstas ser incorporadas
como filiales bancarias una vez que la nor-
mativa de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras lo permitió.

El factoring en Chile es una industria en
pleno proceso de expansión con altas tasas
de crecimiento, lo que se ve reflejado en
un sostenido crecimiento tanto en sus co-
locaciones netas como el total de clientes

de la industria. Adicionalmente, en 2010 se
observó una completa recuperación de la
industria tras la crisis financiera de 2009,
que mostró un importante dinamismo y
expansión durante este año.

La ACHEF cuenta con colocaciones
netas totales de $ 1.946.846 millones a di-
ciembre de 2010, lo que representa un cre-
cimiento anual compuesto (“CAC”) de 8,0%
para los años 2006 a 2010 y un de 28,1%
respecto de 2009.

Adicionalmente, la industria ha expe-
rimentado una significativa expansión en
términos de número de clientes totales,

llegando a más de 16.500 en 2010, lo que
representa un crecimiento anual com-
puesto de 8,2% respecto del año 2006.

A diciembre de 2010, la ACHEF reúne
a 11 bancos y 8 empresas de factoring,
las que en su mayoría se encuentran
relacionadas a algún actor bancario.
Factorline destaca como la principal
empresa no bancaria con un 22,7% de
participación sobre total clientes y 10,4%
de participación sobre total de volúme-
nes operados.

TOTAL COLOCACIONES NETAS” DE LA INDUSTRIA

2009
2008
2007
2006

Fuente: ACHEF.

$1.429.558 .00*

[1) Colocaciones netas de acreedores factoring. Año 2010: cifras preliminares.

($ millones al cierre de cada año)
CAC 06-10:
8,0%

$2.004.241
… $1.998.138

EVOLUCIÓN NÚMERO DE CLIENTES ACHEF

2009
2008
2007
2006

Fuente: ACHEF. Año 2010: cifras preliminares.

(miles de clientes]

CAC 06-10:
8,2%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

|. Exitoso
Modelo

de Negocios

Factorline ha desarrollado su modelo
de negocios, con el objetivo de entregar a
sus clientes una oferta múltiple e integrada
de productos y servicios de financiamiento,
basado en cinco pilares fundamentales.

1) Factoring doméstico.

Este negocio se enfoca en la compra
de cuentas por cobrar a clientes naciona-
les. Los principales documentos que en
que se enfoca el factoring doméstico son
facturas, letras y cheques y representa un
19,8% de las colocaciones netas a diciem-
bre de 2010.

2) Factoring internacional.

El negocio de factoring internacional
contempla la adquisición de cuentas por
cobrar, donde el cliente o el pagador son
extranjeros. Esta área de negocios repre-
senta un 7,5% del stock de colocaciones
netas a diciembre de 2010.

3) Crédito automotriz.

Se concentran principalmente en cré-
dito automotriz que se otorga a personas
naturales o empresas y tiene por objeto
financiar la adquisición de vehículos. Re-
presenta un 35,9% del stock de colocacio-
nes netas a diciembre de 2010.

4) Leasing.

Destinado principalmente a operacio-
nes de leasing inmobiliario, de vehículos
y maquinarias, representa un 5,2% de las
colocaciones netas a diciembre de 2010.

5) Corredora de bolsa de productos:
Negocio de intermediación de produc-
tos como facturas de pagadores autori-
Zados y repos de commodities. El volu-
men transado a diciembre de 2010 es de
aproximadamente $ 106.000 millones.

COMPOSICIÓN DE COLOCACIONES NETAS POR LÍNEA DE NEGOCIO

[AL 31 de diciembre 2010)

Factoring Doméstico
49,8%

Fuente: Factorline

Crédito Automotriz
35,9%

Leasing

5,9%
Factoring
Internacional
7,5%

Otras Operaciones
de Crédito
0,9%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

Il. Principal Actor
no Bancario de
la Industria de

Factoring

Factorline es un importante actor de
la industria de factoring, siendo el pri-
mer actor no bancario tanto en términos
de número de clientes como en volúme-
nes operados.

La Compañía ha logrado posicionarse
como el segundo actor del mercado en
término de participación por número de
clientes, con un 22,7% del total de clien-
tes de la industria a diciembre de 2010.

En términos de volúmenes operados,
Factorline concentra el 10,4% del total del
mercado, siendo líder dentro de los facto-
ring no bancarios.

PARTICIPACIÓN DE MERCADO SOBRE TOTAL CLIENTES”)

29,4%

(1) Para bancos incluye sus filiales.
Fuente: ACHEF. Año 2010: cifras preliminares.

BCI Factorline
22,7%

o
Bco. Chile
16,0%

[Diciembre de 2010)

o o
Otros Itaú

12,4% 8,9% 2,4%

o
Santander

o o
Security Incofin
6,0% 2,4%

PARTICIPACIÓN SOBRE VOLÚMENES OPERADOS (1)

o o
BCl Bco. Chile
20,9% 18,2%

(1) Para bancos incluye sus filiales.
Fuente: ACHEF. Año 2010: cifras preliminares.

o
Otros
18,0%

o
Santander
18,3%

[Diciembre de 2010)

o o
BBVA Security
10,4% 6,2% 7,3%

a
Factorline

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

IV. Sostenido
Crecimiento en
sus Operaciones

La Compañía presenta un sostenido
crecimiento en sus operaciones, lo que se
ve reflejado en un crecimiento sistemá-
tico en sus volúmenes de operación y su
cartera de colocaciones neta.

El volumen de operaciones totales
de Factorline alcanzó durante 2010 los
$965.094 millones, lo que representa un
crecimiento anual compuesto de 15,6%
en el período 2008 – 2010.

En cuanto a colocaciones netas, a di-
ciembre de 2010 Factorline contaba con
un stock de $266.379 millones, superan-
do ampliamente los niveles históricos de
la Compañía. El crecimiento anual com-
puesto del stock de colocaciones netas
fue de 33,8% en el período 2008 – 2010.

Una de las áreas de negocios con ma-
yor crecimiento en los últimos años ha
sido el financiamiento automotriz, que ha
tenido un CAC sobre el 45% en los últi-
mos tres años, totalizando colocaciones
por sobre los $95.000 millones.

VOLUMEN BRUTO DE OPERACIONES FACTORLINE
¿y CAC 08-10:
y 15,6%

2007 $575.649
2006 $453.218

A IFRS

[$ millones de cada año)

Norma Chilena

Fuente: Factorline.

COLOCACIONES NETAS FACTORLINE (1)
CAC 08-10:
Y 33,8%

2007 $144.620 . xx9 CAC 06-07:
2006 $97.593 ¿pan 48,2%

A IFRS

(1) Colocaciones automotriz netas de provisiones
Fuente: Factorline: 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena). Años 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS, SVS.

[$ millones de cada año)

Norma Chilena

COLOCACIONES AUTOMOTRIZ NETAS FACTORLINE (1) [$ millones de cada año)

CAC 08-10:
7 45,4%

2007 $20.793
2006 $12.128

aun CAC 06-07:
71,4%

Norma Chilena

A ¡Fes

(1) Colocaciones automotriz netas de provisiones
Fuente: Factorline: 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena). Años 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS, SVS.

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

Y. Importante
Diversificación y
Atomización de

Cantera

Factorline ha definido políticas desti-
nadas a lograr una mayor atomización de
su cartera y la mantención de una ade-
cuada exposición por sector económico,
encontrándose diversificada en más de 10
sectores económicos. Esto la ha conduci-
do a tener una moderada exposición a los
distintos sectores, donde ninguno repre-
senta más de un 25% de sus colocaciones
netas totales.

Adicionalmente, la Compañía ha expe-
rimentado un sostenido crecimiento en su
número de clientes, los que han crecido
un 49,1% compuesto anual entre 2006 y
2010. Esto permite a Factorline contar
con una amplia base de clientes y aumen-
tar la diversificación de su cartera.

COLOCACIONES NETAS POR ACTIVIDAD ECONÓMICA

[AL31 de diciembre de 2010)

o o
Agricultura y Pesca Servicios
23% 17%

Fuente: Factorline.

o
Obras Viales y
Construcción
15%
o
Ind. Manufacturera
No Metálica
14%

o
Otros
13%

o
Inst. Financieras,

Seguros, Bienes
Inmuebles
5%

NÚMERO DE CLIENTES

Fuente: Factorline.

(miles)

CAC 06-10:

Y 19,1%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

VI. Adecuada

Gestión del

Riesgo de
Cartera

Factorline realiza un monitoreo per-
manente de su exposición por cliente y
por industria, logrando disminuir de ma-
nera significativa sus indicadores de ries-
go, medidos como la cartera morosa so-
bre el stock de colocaciones de factoring.
Los indicadores de cartera vencida de la
Compañía han tenido una importante dis-
minución tras la crisis financiera del 2008
y 2009, regresando a niveles más bajos
que los observados en períodos pre crisis.

A diciembre de 2010 Factorline cuenta
con un 2,8% de su stock de colocaciones
de factoring vencido más de 30 días y un
0,8% vencido más de 90 días. Adicional-
mente, la cartera vencida se encuentra al-
tamente diversificada en los distintos sec-
tores económicos, donde ninguno de ellos
representa más de un 25% del total mo-
roso. El negocio automotriz presenta una
cartera vencida más de 30 días de 1,2% y
cartera vencida más de 90 días de 0,9%.

Respecto a la evaluación permanen-
te de la cartera y en especial la cartera
morosa, Factorline ha constituido oportu-
namente las provisiones necesarias para
cubrir las pérdidas por la eventual irrecu-
perabilidad de las operaciones cursadas.

MORA > 30 DÍAS FACTORING/ COLOCACIONES FACTORING!” (%)

2007 3,0%

2006 4,6%

Norma Chilena [] 1FRS

(1) Mora > 30 / Colocaciones netas de provisiones.
Fuente: Factorline en base a 2006 y 2007 Fecu (bajo Norma Chilena) – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS
MORA > 90 DÍAS FACTORING/ COLOCACIONES FACTORING ‘”) (%)

2007 1,1%
2006 1,2%

A ¡Fes

[1) Mora > 90 / Colocaciones netas de provisiones.
Fuente: Factorline en base a 2006 y 2007 Fecu (bajo Norma Chilena] – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS

Norma Chilena

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 16

VI. Adecuada
Gestión del
Riesgo de
Cartera

MORA > 30 DÍAS AUTOMOTRIZ / COLOCACIONES AUTOMOTRIZ (2) (%)

2007 1,5%
2006 1,0%

Norma Chilena [] 1FRS

(1) Mora > 30 automotriz / Colocaciones automotriz netas de provisiones.
Factorline en base a 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS, SVS.

MORA > 90 DÍAS AUTOMOTRIZ / COLOCACIONES AUTOMOTRIZ (2 (%)

2007 1,1%
2006 0,7%

Norma Chilena A IFRS

(2) Mora > 90 automotriz / Colocaciones automotriz netas de provisiones.
Factorline en base a 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS, SVS.

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

VI. Adecuada
Gestión del
Riesgo de
Cartera

COMPOSICIÓN MORA DE FACTORING > 90 DÍAS POR SECTOR ECONÓMICO

(Diciembre 2010)

Construcción EOS Comercio “Agricultura,

y Obras Viales 15% por Menor Silvicultura,

24% 13% Pesca, Prod.
Agrícolas
12%

Fuente: Factorline.

Comercio
por Mayor
11%

o
Industria

Manufac-
turera
Metálica
8%

Transporte,
Almacenamiento y
Comunicaciones
8%

o
Otros
3%
Industria
Manufacturera
no Metálica
6%

STOCK PROVISIONES / TOTAL COLOCACIONES

2007 2,9%
2006

Norma Chilena A IFRS

[1) Stock de provisiones / Colocaciones brutas de provisiones
Fuente: Factorline: 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros
Consolidados bajo IFRS, SVS.

3,5%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

VII. Historia de
Crecimiento
Sostenido y

Rentable

Durante su historia, Factorline ha con-
tado con un sostenido crecimiento, ¡in-
crementando sus ingresos de actividades
ordinarias pasando de $38.531 millones
el año 2009 a $45.808 millones el año
2010, lo que representa un crecimiento
anual de 18,9%. El margen operacional de

la Compañía también ha experimentado
un crecimiento importante, con un una
tasa de crecimiento de 20,0%, llegando a
$25.053 millones a diciembre de 2010.
Adicionalmente, cabe destacar que
tanto de los ingresos operacionales como
resultado operacional han tenido un cre-

cimiento sostenido, aún en años de crisis
como lo fueron el 2008 y el 2009. Para
2010 se observa una importante recupe-
ración del crecimiento de la compañía
dado el dinamismo que experimentó la
industria en este período.

INGRESOS CONSOLIDADOS

[$ millones de cada año)

¿Y CAC 09-10:
18,9%

2008
2007

2006 $16.821

Norma Chilena

Bl ¡res

$22.160

Fuente: Factorline: 2006, 2007 y 2008 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2009, 2010 Estados Financieros

Consolidados bajo IFRS, SVS.

$38.552, . yxx CAC 06-08:

51,4%

MARGEN OPERACIONAL

[$ millones de cada año)

CAC 09-10:
xx20,0%

2008
2007
2006 $9.117

A IFRS

Norma Chilena

$17.697. yy CAC 06-08:

SUBA rn

Fuente: Factorline: 2006, 2007 y 2008 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2009, 2010 Estados Financieros

Consolidados bajo IFRS, SVS.

39,3%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

VII! Sólida
Posición
Financiera

Factorline presenta una sólida posición
financiera con niveles de endeudamiento
estables durante los últimos cuatro años,
encontrándose en 5,3 veces a diciembre
de 2010.

El aumento de capital realizado duran-
te el año 2010 ha contribuido a consolidar
la posición financiera de la Compañía y
ha contribuido adicionalmente a financiar
el importante crecimiento del negocio
de Factorline, consolidando su liderazgo

dentro de la industria de factoring y finan-
ciamiento automotriz.

Adicionalmente, el endeudamiento de
la Compañía se encuentra en línea con
los principales competidores bancarios
en la industria de factoring.

ENDEUDAMIENTO FACTORLINE(

[veces]

2007
2006

Norma Chilena

A IFRS

5,0x

Fuente: Factorline: 2006 y 2007 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2008, 2009, 2010 Estados Financieros

Consolidados bajo IFRS, SVS.

(1) 2006 y 2207 (Pasivo circulante+Pasivo LP)/(Patrimonio+Interés minoritario)
2007, 2009, 2010 (Pasivos corrientes+Pasivos no corrientes)/(Total Patrimonio)

7,5x

ENDEUDAMIENTO DE LA INDUSTRIA DEL FACTORING A SEPTIEMBRE DE 2010 (2)

SCOTIABANK 1,5x
INCOFIN

SANTANDER 1,3x
BANCHILE

BBVA

BICE

2,1x

[veces]

4,9x

4,/1x

BCI
SECURITY

Fuente: ACHEF

(2) (Pasivos Circulantes + Pasivos Largo Plazo) / (Patrimonio+Provisiones].

5,5X

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

IX. Accionistas
Controladores de

Vasta

EXperiencia

en la Industria

La propiedad de Factorline está rela-
cionada con el Grupo Massu (55,7%), In-
ternational Finance Corporation (17,6%),
Jorge Sabag (9,9%), Francisco Schulz A.
(9,0%), Ernesto Bertelsen (4,9%), y otros
inversionistas dentro de los cuales se en-
cuentran ejecutivos de la empresa (3%).

El Grupo Massu, que fundó y actual-
mente controla Factorline, posee una vasta
experiencia en el mercado financiero local
e internacional. Su accionista controlador,
Ricardo Massu, tiene más de 30 años de
trayectoria en el sector financiero. Fue
vicepresidente y director del Banco BHIF
(hoy BBVA) por más de 20 años en donde

junto con su familia llegó a controlar el
35% del banco.

El accionista y presidente ejecutivo de
Factorline, Jorge Sabag, trabajó duran-
te 23 años en el Grupo Altas Cumbres,
orientado al crédito de personas a través
de la Financiera Condell, negocio que
bajo su administración fue replicado en
varios países de Latinoamérica, teniendo
en todos ellos exitosos resultados. Fran-
cisco Schulz es accionista desde el año
1993, ex Gerente General de Factorline
y Ernesto Bertelsen es accionista desde
el año 1993, ex presidente del directorio
de Factorline, tiene una vasta trayectoria

como director del BBVA.

Factorline realizó durante 2010 una ca-
pitalización de utilidades por $ 3.992 millo-
nes y un aumento de capital por $20.000
millones de los cuales se encuentran sus-
critas y pagadas 115.000 acciones por un
total de $10.000 millones, con lo que la
Compañía alcanza un patrimonio total de
$45.338 millones al 31 de diciembre de
2010. Este aumento de capital ha contri-
buido a fortalecer los indicadores de en-
deudamiento de la Compañía y su posicio-
namiento de liderazgo en la industria.

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD FACTORLINE

[AL31 de diciembre de 2010)

o
Grupo Massu
55,7%

Fuente: SVS, Factorline

IFC
17,6%

o o o
Jorge Francisco Otros
Sabag Schulz 3,0%
9,9% 9,0%
o
Ernesto
Bertelsen
4,9%

03.CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

DIRECTORIO FACTORLINE

Jorge Sabag

Presidente Ejecutivo

[Marzo de 2010)

Ricardo Massu

Vicepresidente

Francisco Armanet Director
Pablo Guidotti Director
Eduardo Kirberg Director
Eduardo Massu Director
Fernando Tafra Director

Fuente: Factorline

PRINCIPALES ACCIONISTAS FACTORLINE

[AL31 de diciembre de 2010)

ACCIONISTA RELACIONADO A PARTICIPACIÓN
Inversiones Bancarias S.A. Grupo Massu 55,66%
International Finance Corporation (IFC) Banco Mundial 17,61%
Asesorías Financieras Belen Ltda. Jorge Sabag 9,89%
Inversiones FSA Ltda. Francisco Schulz 8,96%
Inversora Quillota Dos S.A. Ernesto Bertelsen 4,58%
Asesorías e Inversiones Cau Cau Ltda. Sergio Contardo 1,00%
Inversiones y Asesorías Rochri Ltda. Rodrigo Lozano 0,54%
Xaga asesorías e Inversiones Ltda. Julio Nielsen 0,54%
Asesorías e Inversiones Gómez Perfetti Ltda. Javier Gómez 0,54%
E. Bertelsen Asesorías S.A. Ernesto Bertelsen 0,27%
Ruiz-Tagle y Cáceres Ltda. Cristián Ruiz Tagle 0,21%
Inversiones Anita e Hijos Ltda. Ana María Lizarraga 0,21%

Fuente: SVS, Factorline.

Principales
Antecedentes
ISO

FactorLine

04.PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

| Estados
Financieros
Consolidados

Los estados financieros 2009 y 2010
fueron preparados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información
Financiera NIIF (IFRS su sigla en inglés)

Las cifras han sido expresadas en miles
de pesos chilenos de cada año.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA

[$ miles de cada año]

CONSOLIDADO 31/12/2009 31/12/2010
Total Activos Corrientes 150.208.007 208.954.512
Total Activos no Corrientes 49.082.352 76.919.768
Total Activos 199.290.359 285.874.280
Total Pasivos Corrientes 95.151.912 148.405.026
Total Pasivos no Corrientes 72.208.410 92.081.133
Total Patrimonio 31.930.037 45.388.121
Total Patrimonio y Pasivos 199.290.359 285.874.280

Fuente: Informe IFRS, SVS

04.PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN

[$ miles de cada año]

CONSOLIDADO 31/12/2009 31/12/2010
Ingresos de actividades ordinarias 38.530.595 45.807.722
Costo de ventas (19.322.052) (20.754.518)
Ganancia bruta 19.208.543 25.053.204
Otros ingresos por función 148.519 182.562
Gastos de administración (10.168.941) (12.455.623)
Otros ganancias (pérdidas) 5.277 (30.181)
Ingresos financieros 117.532 51.069
Participación en ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios

Conjuntos que se contabilicen usando método de la participación (7.295) (1.138)
Resultado por unidades de reajuste (48.828) (882)
Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor

justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable 0 0
Gasto por impuestos a las ganancias (1.673.657) (2.026.623)
Ganancia (pérdida) 7.581.150 10.772.388
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 7.572.595 10.802.569
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 8.555 (30.181)
Ganancia 7.581.150 10.772.388

Fuente: Informe IFRS, SVS

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIRECTO [$ miles de cada año]
CONSOLIDADO 31/12/2009 31/12/2010
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (20.468.806) (69.977.408)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 3.243.436 5.086.430
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 19.393.050 66.869.388
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo,Antes del efecto

de los cambios en la tasa de cambio 2.167.680 1.978.410

Fuente: Informe IFRS, SVS

04.PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

II. Principales
Razones
Financieras

RAZONES FINANCIERAS

31/12/2009 31/12/2010
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS IFRSU IFRSIU
Liquidez corriente 1,58 1,41
Razón de endeudamiento 5,24 5,30
Proporción deuda largo plazo/deuda total 43,15% 38,29%

Fuente: Factorline

(1) Glosario razones financieras para estados financieros bajo IFRS:
Liquidez corriente: Total Activos Corrientes / Total Pasivos corrientes
Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Total Patrimonio

Pasivo exigible: Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes

Documentación
Legal

FactorLine
Servicios Financieros

Contenido

A. Prospecto Legal – Línea de Bonos

1 INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Factorline S.A., en adelante también “Factorline”, la
“Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de Banchile Asesoría
Financiera S.A.

1.2 Leyenda de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD
DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO

PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON
EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

1.3 Fecha prospecto
Marzo de 2011

2 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o razón social

Factorline S.A.

2.2 Nombre fantasía

Factorline

2.3 R.U.T.
96.667.560-8

2.4 Inscripción Registro de Valores
N* 777 del 27 de agosto de 2002.

2.5 Dirección

Huérfanos 863, 3” piso

Santiago, Chile.

2.6 Teléfono
(56 2) 674 7500

2.7 Fax
(56 2) 664 8820

2.8 Dirección electrónica

Sitio web: www.factorline.cl Correo Electrónico: infofactorline.cl

3 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña histórica

1993 Factorline S.A. en aquella época denominada Bifactoring, fue fundada en abril de 1993 por
los principales accionistas del entonces Banco BHIF (grupo Said y Massu). Es una de las empresas
con mayor trayectoria dado que los orígenes del factoring en Chile se remontan a principios de la
década del 90.

Factorline fue y es un activo participante en la creación de la Asociación Chilena de Empresas de
Factoring A.G. (“ACHEF”) cuyo objetivo es darle institucionalidad al sector y reunir a los actores
relacionados directa o indirectamente a la industria bancaria.

Al 31 de diciembre de 2010, la ACHEF reúne a 11 bancos y 8 empresas de factoring relacionadas a
bancos o que sus accionistas son a su vez accionistas de algún banco. Las empresas agrupadas
bajo la ACHEF se caracterizan por funcionar bajo estándares operacionales comunes, lo que les
permite, entre otras cosas, compartir bases de datos de clientes, participar de sistemas de
información comunes y mantener sistemas de contabilidad uniformes. A través de la ACHEF se han
elaborado diversos proyectos tendientes a promover las operaciones de factoring con empresas del
Estado y grandes pagadores de documentos.

1996 Factorline fue aceptado como miembro de Factors Chain Internacional (“FC!I”), la cadena de
empresas de factoring más grande del mundo (247 empresas de factoring en 66 países). El
participar de esta asociación le ha permitido a Factorline desarrollar con mayor facilidad y eficiencia
Operaciones de factoring relacionadas al comercio exterior, contando para ello con corresponsales
en el país de destino de las exportaciones de los clientes de Factorline, a través de los cuales, se
obtienen coberturas de riesgo y se realiza la cobranza en el extranjero.

1998 Los principales accionistas del Banco BHIF, también accionistas de Factorline, venden el
control del banco al Banco Bilbao Vizcaya de España, actual BBVA, reteniendo para sí una
importante participación en el nuevo Banco BBVA Banco BHIF.

Durante 1999, Factorline adquiere la categoría de “Full Member” de Factors Chain International.
Esta categoría dice relación con el volumen de negocios internacionales que realizan las empresas
de factoring asociadas y le otorga a Factorline un mayor peso relativo en la votación de decisiones
inherentes a la asociación. Además, Bifactoring cambia su razón social a Factorline en el mes de
diciembre.

2000 Este año, inicia sus actividades Servicios Factorline S.A. filial en un 99,9% de Factorline
S.A., la cual está destinada a prestar el servicio de cobranza normal, judicial y extrajudicial, tanto
propia como de terceros, además de proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y
transmisión de datos a Factorline.

2001 Factorline realizó importantes avances en sus sistemas de información en línea para sus
clientes, poniendo a disposición de éstos un sistema de información a través de Internet que les
permite obtener, entre otras cosas, en forma instantánea, un detalle de todas sus transacciones, así
como un seguimiento de las etapas en que se encuentra la cobranza de éstas. Esto significa
importantes beneficios operativos para sus clientes.

2002 A partir de enero se integra el señor Jorge Sabag como accionista y Presidente Ejecutivo de
la empresa.

En abril se solicita la clasificación de solvencia de Factorline a la clasificadora de riesgo Fitch-
Ratings obteniendo la categoría BBB+.

En junio se inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros,
acogiéndose a las normas y procedimientos establecidos para las sociedades anónimas abiertas.

En octubre Factorline se convirtió en la primera empresa en Chile en registrar una línea de efectos
de comercio bajo las nuevas disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y
regulaciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones
fue clasificada en categoría N2 por dos clasificadoras de riesgo privadas y aprobada como
instrumento de inversión para las AFPs con igual categoría por la Comisión Clasificadora de Riesgo.

2003 Durante el curso del año la posición de riesgo de la empresa mejoró sustantivamente. Esto
se refleja en la evolución positiva que tuvieron los principales índices relacionados. En agosto se
inauguran las nuevas oficinas de Casa Matriz lo que ha permitido un funcionamiento operativo
mucho mas expedito.

El 9 de diciembre se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de comercio por $4.000
millones. Durante el mismo año Factorline aumentó su cobertura geográfica con la apertura de dos
nuevas sucursales en las ciudades de Iquique y Curicó.

2004 Factorline continuó con su Plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo sucursales en
las ciudades de Calama, Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa Elena). El número de
clientes y el volumen de operaciones de factoring fue incrementado en 42% y 28% respectivamente
con respecto al año anterior.

Con el objeto de diversificar su portfolio de negocios Factorline creó la División de Crédito
Automotriz, destinada a financiar la adquisición de vehículos tanto a personas naturales como
empresas.

En mayo se obtiene un importante nuevo financiamiento en moneda extranjera a través de la
Corporación Interamericana de Inversiones del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

2005 Durante el mes de febrero, Factorline inscribió una tercera línea de efectos de comercio por
$7.000 millones. El mismo año, la Sociedad continuó con su plan de ampliar su cobertura

geográfica en el territorio nacional, abriendo tres nuevas sucursales, una en la comuna de
Providencia en la Región Metropolitana, y dos en regiones, una en la ciudad de Arica y la otra en la
ciudad de Chillán. La operación de dichas sucursales contribuye a incrementar los volúmenes de
operación y servicios de cobranza.

En junio se obtuvo US$5 millones de financiamiento a través del International Finance Corporation
del Banco Mundial

Continuando con la estrategia de diversificación, el 30 de noviembre de 2005 se inscribió en la
Superintendencia de Valores y Seguros la primera empresa de corredores de bolsa de productos,
Factorline Corredores de Bolsa de Productos S.A., empresa en la cual Factorline participa en 70%,
estando en poder del economista y presidente de la Bolsa de Productos, don César Barros Montero
el 30% restante. Esta sociedad inició sus operaciones en diciembre de ese año.

2006 Factorline se define desde el punto de vista estratégico como una empresa de servicios
financieros e inicia el proceso de adecuación para proyectarse en esta nueva visión. En agosto del
mismo año, Factorline inscribió una cuarta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En
diciembre de 2006, la Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. y Fitch Ratings Chile Clasificadores
de Riesgo Ltda. elevan la clasificación de riesgo de solvencia de Factorline desde la categoría
BBB+ a A-.

Durante el año 2006 se materializaron importantes inversiones en tecnología. En el ámbito de
atención a clientes se potenció el sitio e-factorline haciéndolo mas atractivo y amigable, e
introduciendo varias mejoras relativas a la información a clientes.

Continuando con la política de expansión comercial a lo largo del territorio nacional se abrió la
sucursal de Copiapó para atender las necesidades de un vasto sector en esa localidad, con ellos se
alcanza 21 sucursales.

2007 En marzo se produce un cambio accionario en la sociedad en que Inversiones Bancarias
S.A. relacionadas a Ricardo Massu Massu adquiere un paquete importante de acciones de
Inversiones Anmar S.A. relacionada al grupo José Said e Inversiones Newport Ltda. relacionada al
Grupo Said Handal. Por otra parte, Inversiones Bancarias S.A. vende un paquete minoritario de
acciones a Asesorías Financieras Belén relacionadas a Jorge Sabag Sabag, Presidente Ejecutivo
de la sociedad y a Asesorías e Inversiones Cau Cau relacionada a Sergio Contardo Pérez, Gerente
General.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 22 de marzo de
2007, los accionistas aprobaron un aumento de capital del Emisor por $15.117 millones con
capitalización de utilidades por $5.841 millones y un aumento adicional de $10.000 millones, el cual
tiene plazo de 120 días para ser suscrito y pagado. Las nuevas acciones fueron pagadas en
septiembre, fecha en que se incorpora como accionista Internacional Finance Corporation miembro
del Banco Mundial.

En junio, Factorline inscribió una quinta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En
agosto del mismo año fue autorizada la emisión de una línea de bonos por $ 20.000 millones, la
cual fue totalmente colocada en octubre.

En noviembre se crea la División de Leasing, cuyo mercado objetivo son Pymes.
Durante el año 2007, se abrieron un total de 3 nuevas sucursales, dos en la Región Metropolitana,

en las comunas de San Bernardo y Pudahuel, y una en la ciudad de Punta Arenas, totalizando así
24 sucursales.

2008 En abril se aumentó el número de directores de 5 a 7. Los nuevos directores que ingresaron
fueron: Bárbara Vidaurre Miller y Mark Alloway (éste último representando al IFC).

En junio, Factorline vende su cartera de créditos de consumo, retirándose de este negocio.

En julio, Factorline inscribió una sexta línea de efectos de comercio por $ 15.000 millones
2009 En marzo Factorline recibe nuevo crédito de IFC (Banco Mundial) por US$ 15 millones.
En abril, asume como vicepresidente del directorio don Ricardo Massu Massu.

En septiembre, Factorline inscribe una segunda línea de bono por U.F. 1.500.000, de la cual en
agosto se ofertan exitosamente en el mercado $ 20.000 millones. A fines de año se inscribe una
tercera línea de bono por U.F. 2.000.000, de la cual se ofrece y colocan $ 20.000 millones.

Clasificadora Humphreys Ltda. cambia las perspectivas de Factorline de estables a favorables.

A partir del cuarto trimestre comenzarán a operar las siguientes sucursales: La Reina, San Miguel,
Ovalle, Los Andes, Valparaíso y Talcahuano, con lo cual la red de sucursales se extienden a 30.

2010 En marzo se efectúa una capitalización de utilidades y reservas por $ 3.992. Posteriormente
en septiembre en Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba otro aumento de capital por $
20.000 millones y la emisión de 230.000 acciones, de las cuales a noviembre de 2010 se
encuentran suscritas y pagadas 115.000 acciones por $ 10.000 millones.

Clasificadora de Riesgos Humphreys Ltda. mejora el rating de Factorline de los bonos de A- a A y
de los efectos de comercio de N2/A- a N1/A y Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo, los
bonos de A- a A y los efectos de comercio de F2/A- a F1/A.

Se efectúan exitosamente dos colocaciones de bonos, $ 20.000 millones en agosto y $ 10.000
millones en noviembre.

Se abre la sucursal número 31: Maipú.

En diciembre de 2010, Factorline S.A. junto a su matriz Inversiones Bancarias S.A., adquirieron, en
la proporción de un 60% y 40% respectivamente, el 50% de las acciones con derecho a voto de
Gestora Tanner SpA – 45,7% de las acciones totales-, y el 1,8 % de las acciones emitidas por
Financo S.A. Gestora Tanner SpA a su vez es dueña del 94,03% de la acciones emitidas por
Financo S.A. De esta forma, en conjunto con Inverta S.A. dueña del otro 50% de las acciones con
derecho a voto de Gestora Tanner SpA, controlan la sociedad Financo S.A., detentando estas dos
sociedades el 100% de la propiedad de las sociedades Capitales Unidos S.A., Tanner Corredores
de Bolsa S.A., Tanner Finanzas Corporativas Limitada, Tanner Asesorías e Inversiones Limitada y
de la sociedad constituída en Uruguay Interfinanco S.A

3.2 Descripción del sector industrial

Industria de factoring

El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o “clientes” ceden sus
cuentas por cobrar a una compañía de factoring, constituyéndose esta última en el nuevo acreedor
del documento cedido. La compañía de factoring paga al cliente al momento de adquirir el
documento usualmente entre el 80% y 90% del valor de éste menos una diferencia de precio. El día
de vencimiento del título la entidad de factoring recibe el pago del “deudor” de la cuenta por cobrar y
entrega al cliente el porcentaje restante.

De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de trabajo
adicional a la deuda bancaria, principalmente destinado a pequeñas y medianas empresas, las
cuales pueden transformar sus cuentas por cobrar en recursos líquidos inmediatos. Además, el
financiamiento a través de operaciones de factoring se caracteriza por su agilidad y por no
aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes.

Con la entrada en vigencia, en abril de 2005, de la nueva ley que da título ejecutivo a las facturas y
que regula la actividad del factoring, se le dio nuevo impulso a la actividad en Chile.

Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en países desarrollados, sus inicios en
Chile se remontan recién a fines de la década del 80. En sus inicios, la industria de factoring
operaba a través de la compra de facturas, letras y cheques para luego incorporar otros tipos de
documentos tales como contratos, ventas con tarjeta de crédito y facturas internacionales. Los
principales sectores económicos del país servidos por empresas de factoring miembros de la
ACHEF al 30 de septiembre de 2010 son los señalados en el siguiente cuadro:

Colocaciones netas ACHEF por actividad económica
(Por actividad económica de clientes. Datos al 30 de septiembre de 2010)

mu Finanzas,
m Transportes, Seguros,
Almac. y Bs.Inmuebles y i
Servici Comunicaciones Otros 2 o po
E Servicios 6% 7% yor

6% 24%
E Otros
7%

Bl Agricultura,
Caza, Pesca,
Silvicultura

0% m Industria

D Actividades No Manufacturera
Especificadas y D Comercio por 15%
Otras O Construcción Menor
8% 12% 9%

Fuente: ACHEF

Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de entidades del
sistema financiero chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas como filiales bancarias
una vez que la normativa de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras lo permitió.

El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con
altas tasas de crecimiento. La industria, representada por los miembros de la ACHEF (19 partícipes
al 31 de diciembre de 2010), presenta una tasa de crecimiento anual compuesto (“CAC”) de 22,5%
para los años 2000 a 2010. El siguiente gráfico muestra la evolución de las colocaciones netas de
los miembros de la ACHEF:

Evolución colocaciones ACHEF
($ millones de cada cierre)

CAC 0010 22,5% 2.004.241

1.998.138 1.946.846

1.429.558

1.059.804
728.395

1.520.183

dic00 dic0t dic02 dic03 dic04 dic0B dic06 dic07 dic08 dic09 dic 1

Fuente: ACHEF

A diciembre de 2009, se observa una disminución en los stocks en comparación con diciembre de
2008. Esta baja se debió principalmente a la crisis mundial que también afectó los volúmenes de
operación de nuestra industria.

Participación de Mercado en la Industria del Factoring
Datos al 31 de diciembre de 2010

Empresa Número de clientes

BCI Factoring 4.869
Factorline 3.753
Banchile Factoring 2.500
Security Factoring 990
Santander Factoring 911
Incofin S.A. 392
Bice Factoring 246
BBVA Factoring 158
Subtotal 13.819
Banco Santander 1.137
Banco Itaú 391
Banco Internacional 348
Corpbanca 332
Banco Chile 156
Scotiabank 108
Banco BBVA 104
Banco Consorcio 103
Rabobank 67
Banco BCI 2
Banco Bice 2
Subtotal 2.750

Fuente: ACHEF

De acuerdo a la tabla anterior, al 31 de diciembre de 2010 el número de clientes totales en la
industria del factoring alcanzaba los 16.569 clientes. Factorline tiene el segundo lugar con una
participación de mercado con un total de 22,7%.

Los siguientes cuadros muestran los principales indicadores de los miembros de la ACHEF al 30 de
septiembre de 2010:

Utilidad (MM$) TL ME) SENO]

EAU ICAO septiembre 2010 septiembre 2010

1 BCIF. 9.567 1 Factorline 33,1% 1 BCIF. 5,5
2 Factorline 7.542 2 BBVA F. 31,2% 2 Banchile F. 4,9
3 Banchile F. 1.919 3 BCIF. 27,5% 3 Factorline 4,7
4 Security F. 1.555 4 Incofin 18,1% 4 Bice F. 4,1
5 Santander F. 1.220 5 Santander F. 12,2% 5 Security F. 3,8
6 Incofin 844 6 Bice F. 11,9% 6 BBVA F. 2,8
7 BBVA F. 782 7 Security F. 10,4% 7 Incofin 2,1
8 BiceF. 513 8 Banchile F. 6,3% 8 Scotiabank 1,5
9 Scotiabank -97 9 Scotiabank -7,3% 9 Santander F. 1,3

Colocaciones netas (MM$) Volumen Netas (MM$) (3) Indice de Provisiones (4)

septiembre 2010 septiembre 2010 ES ICAO)
1 BCIF. 338.060 1 Banchile F. 1.547.564 1 Scotiabank 10,3%
2 Banchile F. 250.442 2 BCIF. 1.230.904 2 Security F. 4,9%
3 Factorline 131.115 3 Factorline 563.117 3 Factorline 4,1%
4 Security F. 119.485 4 Security F. 430.705 4 BBVA F. 3,6%
5 Bice F. 31.415 5 Bice F. 230.223 5 Incofin 3,5%
6 Santander F. 22.508 6 Santander F. 146.392 6 BiceF. 2,8%
7 Incofin 20.084 7 Incofin 83.415 7 BCIF. 1,4%
8 BBVAF. 17.252 8 BBVAF. 63.374 8 Banchile F, 1,3%
9 Scotiabank 4.635 9 Scotiabank 22.920 9 Santander F. 0,9%

Subtotal 934.996 Subtotal 4.318.614 Subtotal 2,7%
1 Banco Santander 220.940 1 Banco Santander 925.551 1 Banco Corpbanca 3,7%
2 Banco BBVA 130.754 2 Banco Chile 449.246 2 Banco ITAU 1,1%
3 Banco Chile 85.128 3 Banco Internacional 266.141 3 Rabobank Chile 1,1%
4 Banco Internacional 68.289 4 Banco BBVA 260.822 4 Banco Consorcio 1,0%
5 Banco ITAU 51.287 5 Banco ITAU 217.180 5 Banco Chile 1,0%
6 Banco Corpbanca 47.168 6 Banco Corpbanca 161.935 6 Banco BBVA 0,5%
7 Rabobank Chile 24.751 7 Rabobank Chile 98.944 7 Banco Santander 0,3%
8 Banco Scotiabank 13.340 8 Banco Scotiabank 33.426 8 Banco Scotiabank 0,0%
9 Banco Consorcio 8.832 9 Banco BCl 29.335 9 Banco Bice 0,0%
10 Banco BCI 4.459 10 Banco Consorcio 26.635 10 Banco BCI 0,0%
11 Banco Bice 492 11 Banco Bice 6.318 11 Banco Internacional 0,0%

Subtotal 655.440 Subtotal 2.475.533 Subtotal 0,7%

* Provisiones sólo factoring

* Retorno sobre Patrimonio: Utilidad del Ejercicio Anualizada/ (Patrimonio – Utilidad)
? Leverage: Pasivos Totales / (Patrimonio + Provisiones)

3 Volumen Neto: Monto Neto de Operaciones Cursadas en el Período.

* Stock de Provisiones de la Cartera / Stock de Colocaciones Netas.

Fuente: Factorline en base a información proporcionada por ACHEF

Industria automotriz

El sector automotriz mostró un fuerte crecimiento en 2010, alcanzando en el año 289.000 unidades
vendidas según estimaciones preliminares, superando ampliamente los niveles previos a la crisis
del año anterior, debido principalmente a la confianza de los consumidores en las perspectivas
económicas junto con una amplia oferta de créditos específicos.

Marco legal

Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por las reglas
generales aplicables del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en lo que se refiere a
cesiones de crédito y las demás obligaciones entre cedente, cesionario y deudor de un crédito. El
15 de abril de 2005, comenzó a regir la Ley N* 19.983 que regula la transferencia y otorga mérito
ejecutivo a la copia de la factura, sujeto al cumplimiento de las condiciones que se indican en la
referida ley. Esta nueva regulación contribuyó al negocio del factoring, al facilitar la libre circulación
de las facturas convirtiéndolas en títulos ejecutivos cedibles, y permitiendo el cobro compulsivo al
deudor del crédito que consta en la factura mediante el procedimiento ejecutivo establecido en el
Código de Procedimiento Civil, siempre que se cumplan los requisitos y condiciones establecidos en
la citada ley.

En Enero de 2009 se publica la ley N* 20.323 que facilita el procedimiento de cobro de las facturas

En términos generales, las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a
través de “contratos de factoring”, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de los
créditos de los cuales son acreedores originales los clientes.

A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas han
optado por someterse a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros mientras que
las empresas filiales de instituciones financieras son supervisadas por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. Factorline se ha sometido a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros.

3.3 Descripciones de las actividades y negocios

Productos y Procesos
Factorline opera a través de las siguientes líneas de negocios principales:
Factoring doméstico. Se relaciona con la compra a “clientes” en el país de cuentas por cobrar

(principalmente facturas, letras o cheques) a un pagador o “deudor”, también nacional 49,80% del
stock de colocaciones netas al 31 de diciembre de 2010.

Factoring internacional. Se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las cuales el cliente
o el pagador es una empresa extranjera. 7,45% del stock de colocaciones al 31 de diciembre de
2010.

Crédito automotriz. Se concentran principalmente en crédito automotriz que se otorga a personas
naturales ó jurídicas y tiene por objeto financiar la adquisición de vehículos. 35,89% del stock de
colocaciones netas al 31 de diciembre de 2010.

Leasing. Destinado a operaciones leasing inmobiliario, de vehículos y de maquinarias, entre otros.
5,86% del stock de colocaciones netas al 31 de diciembre de 2010.

Corredora de bolsa de productos: Filial que realiza operaciones de intermediación de productos
(Facturas de pagadores autorizados y Repos de commodities). El volumen transado al 31 de
diciembre de 2010 es de aproximadamente $ 106.000 millones.

Factorline opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por escritura pública,
en el que se establecen las condiciones generales de operación y cesión de créditos.
Adicionalmente, con el objeto de garantizar la responsabilidad del cliente, éste último da un
mandato para llenar y suscribir un pagaré a su favor. Finalmente, el cliente otorga un mandato de
cobranza a Factorline con el objeto de cobrar los documentos de pago de los deudores girados a
nombre de los clientes. Para dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables a las
respectivas cesiones de créditos, éstas son notificadas a los deudores mediante carta notarial.

Volumen bruto de operaciones Factorline
($ millones cada año)

CACbs.10: 15,6%

965.094

722.566 698.785

2008 2009 2010

Fuente: Factorline

En el negocio de factoring doméstico, y al igual que la generalidad de la industria, al momento de la
adquisición de la cuenta por cobrar, Factorline paga al cliente una parte del valor del documento,
regularmente entre un 80% o 90%, menos una diferencia de precio. El saldo es entregado al cliente
Una vez que el deudor ha pagado el documento. La diferencia entre el valor nominal del documento
y el monto pagado o “encaje” permite cubrir el riesgo de insolvencia o disputas que se pueden
producir con cualquier deudor de los documentos cedidos por el cliente. Usualmente, la cesión de
cuentas por cobrar se realiza con la responsabilidad del cliente, esto es, éste debe responder ante

Factorline en caso de no pago de la cuenta por cobrar por parte del deudor, lo cual se encuentra
documentado por el cliente mediante el mandato para llenar y suscribir un pagaré.

Colocaciones netas!” Factorline
($ millones cada año)

CAC o/y: 32,8% 275.602

188.234

2008 2009 2010

1) El monto correspondiente a colocaciones factoring está neto de acreedores factoring y bruto de
provisiones

Fuente: Factorline

Por su parte, el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en donde
los productos ofrecidos por Factorline son factoring de exportación y factoring de importación.

Volumen Internacional Factorline
(US$ millones)

CAC: 17,6%
148
107 121
2008 2009 2010

Fuente: Factorline

En el factoring de exportación, Factorline adquiere de un exportador (cliente) una factura de
exportación sin responsabilidad en relación con la solvencia del deudor para éste. Estas facturas se
financian usualmente al 85% y el saldo se entrega al cliente una vez que la factura ha sido cobrada.
Previo a adquirir dicha factura de exportación, Factorline solicita a una empresa de factoring,
miembro de Factors Chain International, corresponsal en el país del importador (deudor) que se le
asigne una línea de cobertura de riesgo. En consecuencia, las facturas de exportación adquiridas
están con cobertura de riesgo del corresponsal y son cobradas en el país de destino de la
exportación por el corresponsal, el que en definitiva remite los fondos cobrados a Factorline. Como
instrumento alternativo a la cobertura de riesgo del corresponsal se utilizan seguros de crédito, en
aquellos países en donde no hay corresponsales de la cadena, en donde el beneficiario es
Factorline. La cesión de las facturas de exportación se materializa en un contrato de cesión. Cada
una de las cesiones es notificada al corresponsal mediante un protocolo común a los miembros de
Factors Chain International a través de un software de comunicaciones denominado
EDIFACTORING.

El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Factorline a un
factoring corresponsal en el país de origen de la importación, miembro de Factors Chain
International, frente a la insolvencia de un importador chileno. Factorline, previo a dar la cobertura
de riesgo, asegura un 85% del monto del documento con una compañía de seguro de crédito.
Además, Factorline realiza la cobranza del documento al importador chileno.

Políticas y Procedimientos de Crédito

Las políticas y procedimientos de crédito se encuentran formalizadas en el manual de riesgos de
Factorline y en las directrices que instruye la alta Gerencia y el Directorio de la compañía. El
respectivo manual dispone la existencia de comités de crédito establecidos para la aprobación y
renovación de líneas de crédito dependiendo del monto de la línea. Se definen además parámetros

objetivos para evaluar los clientes al momento de otorgarles y/o renovar una línea de créditos
relativos a los estados financieros y antecedentes comerciales de la empresa y sus dueños, entre
otros. Adicionalmente, en la aprobación de cada línea se establecen condiciones particulares de
operación tales como avales, concentraciones por deudor, porcentajes de anticipo, tipo de
ratificación, etc.

En términos globales, Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor atomización de
su cartera y mantener una adecuada exposición por sector económico. Es así como el monto
promedio de factoring colocado por cliente fue disminuido de $93 millones al 31 de diciembre de
2000 a $42 millones al 31 de diciembre de 2010. Por otra parte, la cartera de clientes de Factorline
presenta la siguiente distribución por sector económico al 31 de diciembre de 2010:

Colocaciones netas de Factorline por actividad económica
(por actividad económica del cliente. Datos al 31 de diciembre de 2010)

E Agricultura, silvicultura, pesca, prod.
agrícolas
D Servicios

49 4% 1 1%00% 10% E Obras viales y construcción
O 4%
DO Industria manufacturera no metálica

m4% 123%

El Comercio al por mayor

Dl Est. financieros, seguros, bienes
inmuebles

El Industria manufacturera metálica

mn 13%

E Comercio al por menor

E Transporte, almacenamiento y
D17% comunicaciones

O Explotación de minas y canteras
D 14% D Bectricidad, agua y gas

m 15% E Otras no especificadas

Fuente: Factorline S.A.

El área de contraloría de Factorline fiscaliza periódicamente la aplicación y cumplimiento de
políticas y procedimientos de crédito en las operaciones realizadas en la casa matriz y sucursales.

Política de Provisiones
Para el establecimiento de provisiones por riesgo de cartera se emplea un sistema que considera la

morosidad y garantías de los activos. Desde los inicios de Factorline se ocupa la siguiente tabla de
provisiones para la cartera de factoring:

Días de mora AAA ME

31a45 10%
46 a60 30%
61 a90 60%
91 y más 85%

Fuente: Factorline

Las provisiones por cheques protestados se determinan sobre la base de su posibilidad estimada
de recupero e instancia de cobro: prejudicial (30% de provisión) y judicial (80% de provisión). Para
el cálculo de provisiones por riesgo de cartera se aplican los porcentajes antes mencionados a los
activos morosos luego de su recuperación esperada, principalmente por liquidación de garantías
subyacentes.

Para los créditos automotrices se aplica la siguiente tabla al saldo insoluto de la deuda:

Clasificación ICI O ME)
B 1a30 1%
B- 31260 5%
Cc 61a120 30%
D 121 y más 70%

Fuente: Factorline

El monto a provisionar se determina periódicamente luego de una evaluación de toda la cartera de
crédito que realiza la Gerencia y aprueba el Directorio de la Sociedad, el cual además puede
aprobar cargos por provisiones superiores a los que derivan de la política antes descrita cuando
existen evidencias de insolvencia de un cliente o deudor. Con respecto a la política de castigos,
Factorline, efectúa los castigos financieros cuando existen evidencias de irrecuperabilidad de las
cuentas.

3.4 Factores de riesgo

Factorline se encuentra expuesto principalmente a cinco tipos de riesgo:
Riesgo de cartera

Uno de los principales riesgos de Factorline es el riesgo de cartera, es decir, el riesgo de adquirir
cuentas por cobrar inexistentes o de insolvencia del deudor, ante lo cual el cliente tampoco es
capaz de responder. La entrada en vigencia el 15 de abril de 2005 de la Ley N* 19.983, que regula
la transferencia y otorga mérito ejecutivo a las facturas ha significado una importante reducción del
riesgo de la cartera, en la medida que estableció reglas precisas de exigibilidad y cesión de estos
instrumentos. Asimismo, estableció un procedimiento de ejecución judicial mas expedito respecto
del crédito de que da cuenta una factura, cuyo pago podrá ser exigido al deudor de la misma,
mediante procedimiento ejecutivo regulado por el Código de Procedimiento Civil.

El sistema de evaluación y control se basa en cuatro instancias fundamentales:

1.- Evaluación formal del cliente y sus deudores al momento de otorgar la línea y en las sucesivas
renovaciones.

2.- Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero, comportamiento
en la venta, ejecución de contratos, capacidad productiva y eventos negativos en DICOM,
SINACOF!I, SIISA.

3.- Evaluación por parte del comité de cada operación que se cursa dentro de la línea otorgada al
cliente, calificando el tipo de operación, los porcentajes de anticipo, el tipo de documento,
ratificación de los documentos y calidad del deudor.

4.- Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va registrando
en las bases de datos de Factorline. A nivel global, se llevan controles de concentración por rubros
de actividad económica, por cliente, por grupo económico y por deudores.

Riesgo de descalce
a) Plazo

El financiamiento bancario es mayoritariamente a 30 días. El financiamiento a través de emisiones
de efectos de comercio es a un plazo promedio de 90 días, en consecuencia, el promedio
ponderado de la deuda vigente tiene un plazo cercano al plazo promedio de colocación de factoring.
Por otra parte las colocaciones automotrices y de leasing, se encuentran calzadas con los bonos
serie A, serie B y serie C colocados entre 4,5 y 4 años y el patrimonio. En consecuencia, el
promedio ponderado de la deuda vigente tiene un plazo cercano al plazo promedio de colocación.
Factorline posee una importante recaudación diaria de cuentas por cobrar, estimada en alrededor
de $3.200 millones, lo que le otorga liquidez para afrontar sus compromisos diarios de pago.

b) Tasa

Las operaciones de Factorline se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de
colocación. Tanto los préstamos bancarios, los efectos de comercio y los bonos son a tasas fijas en
función del plazo, lo que permite calzar plazos y tasas de captación y colocación. Frente a
escenarios de tasas variables se producen variaciones menores en el resultado, dado que las
operaciones son de muy corto plazo. Como mecanismo adicional de cobertura a las operaciones de
mayor plazo Factorline agrega factores de incremento a la tasa de descuento de los documentos
recibidos en factoring.

c) Moneda

Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalce entre activos y pasivos
en dólares, Factorline ha definido una política estricta de calce de financiamiento en la misma
moneda, eliminando cualquier riesgo por este concepto.

Nivel de actividad económica en Chile

El riesgo de un escenario económico adverso en el país, podría deteriorar la calidad crediticia de los
clientes y deudores de Factorline y/o reducir el nivel de operaciones de la industria.

Competencia

Al igual que en muchas industrias, el negocio de factoring se desarrolla en un ambiente de libre
mercado donde existe una fuerte competencia. No obstante, la exitosa estrategia comercial de
Factorline le ha permitido ostentar una destacada posición en el ranking de volumen neto de
operaciones entre los miembros de la ACHEF a lo largo de su existencia.

El negocio automotriz también se desarrolla en un mercado de alta competencia, Factoline en el
último tiempo se ha posicionado como un financista importante.

Contingencias y restricciones al 31 de diciembre de 2010

– Garantías Directas: Al 31 de diciembre de 2010, no existen garantías directas.

– Garantías Indirectas: Al 31 de diciembre de 2010, no existen garantías indirectas.

– Juicios y otras acciones legales al 31 de diciembre de 2010

Juicio Número 1

Carátula : Empresa Constructora Conec Ltda (en Quiebra) con Factorline S.A. y otra
Juzgado : 30 civil de Santiago

Rol : 3635-2001

Materia ordinario de nulidad de contrato

Monto :U.F. 229.152

Inicio : agosto 2001

Estado : Con fecha 04 de Octubre de 2006 se dictó sentencia, que rechazó en todas sus

partes la demanda interpuesta y condenó expresamente en costas a la contraparte, la parte
demandante interpuso recurso de casación en la forma y apelación. Con fecha 30 de abril de 2009,
se resuelven los recursos interpuestos en la llustrísima Corte de Apelaciones de Santiago;
apelaciones incidentales, casación en la forma, apelación de la sentencia definitiva y apelación
contra la mantención de medidas precautorias, todos los cuales fueron favorables a Factorline S.A.
El demandante interpuso recurso de casación en la forma y en el fondo en contra de la sentencia de
segundo grado que confirmó el fallo de primer grado, recursos que ya se encuentran elevados ante
la Excma. Corte Suprema, rol 4667-2009. Se fijó por concepto de fianza de resultas la suma de
$10.000.000.

Con fecha 1 de septiembre de 2009, el tribunal de primera instancia dictó el alzamiento de medidas
precautorias de inmuebles de Factorline, los cuales ya se encuentran vendidos.

Respecto de los recursos de casación en el fondo y en la forma, en contra de la sentencia de
segundo grado que confirmó el fallo de primer grado, la causa fue alegada con fecha 9 de diciembre
de 2010, hasta esta fecha la causa se encuentra en acuerdo, para resolverse.

Juicio Número 2

Carátula : Villalobos con Factorline S.A. y Paola Rivano

Juzgado : 15 civil de Santiago

Rol : 4147-2006

Materia : Indemnización de Perjuicios

Monto : $259.260.000

Inicio : diciembre 2006

Comentario : En este juicio los documentos descontados no requieren autorización por parte de

los giradores, por lo cual, Factorline S.A. actuó conforme a derecho, esto implica que no hay
perjuicio alguno hacia la contraparte, lo que es favorable para Factorline S.A.

Estado : Juicio en desarrollo, el término probatorio se encuentra terminado. Sólo resta un
peritaje contable, para lograr dilucidar aspectos probatorios en la causa. Este peritaje contable aun
no se lleva a efecto, respecto a esta situación se informa que con fecha 20 de Abril de 2010, el
tribunal que conoce la causa de oficio designó a un nuevo perito contable, don Carlos Alvarez
Aravena, quien renunció a su cargo con fecha 17 de Mayo de 2010, sin que a la fecha se designe
un nuevo perito.

Al ser demandados, la iniciativa en el proceso es de carga del demandante, se solicitó por nuestra
parte el abandono del procedimiento con fecha 20 de octubre de 2010, fecha en que se cumplían
los 6 meses requeridos para poder solicitarlo, sin perjuicio de ello, tribunal desestima petición y cita
a las partes a oír sentencia, actualmente causa en estado de fallarse.

Juicio Número 3

Carátula: Empresa Multi-Industrial Ltda. con Empresa Constructora Conec Ltda. y Bifactoring S.A.”
Juzgado: 2* Civil Temuco

Rol :50.666-2000

Materia : Ordinario de Acción Revocatoria

Monto :$210.407.225

Inicio : 15 junio 2000

Con fecha 15 de abril de 2009, Factorline S.A. presentó incidente de nulidad de todo lo obrado. El
tribunal de primera instancia acogió esta solicitud y declaró la nulidad, la cual dejó sin efecto una
serie de actos del proceso, entre ellos, un embargo sobre bienes de Factorline S.A. y una solicitud
de liquidación del crédito por parte de la demandante. Esta resolución fue objeto de un recurso de
apelación por la demandante, el cual en este momento se encuentra para alegarse en la Corte de
Apelaciones de Temuco.

Con fecha 3 de septiembre de 2009, la Corte de Apelaciones de Temuco confirmó la resolución de
primera instancia, resolución favorable a Factorline. La demandante presentó un recurso de
casación en el fondo, el cual fue acogido a tramitación en la Corte de Apelaciones, sin embargo
dicho recurso fue declarado inadmisible por la Corte Suprema, lo cual es favorable a Factorline.

El litigio se encuentra terminado con fallo favorable a Factorline.

Juicio Número 4

Carátula: Galaico Chilena de Conservas S.A. con Factorline S.A.

Juzgado: 19* Civil de Santiago

Rol :24.329-2009

Materia : Ordinario de Indemnización de perjuicios

Monto : $450.000.000

Inicio :25 de agosto de 2009 (notificada a Factorline el 9 de octubre de 2009)

Se presentó demanda de indemnización de perjuicios, Factorline S.A. opuso excepciones dilatorias,
las cuales fueron resueltas por el tribunal con fecha 4 de enero de 2010 rechazándolas. Con fecha
15 de enero de 2010 Factorline presentó contestación de la demanda, y paralelamente, recurso de
apelación en contra de la resolución que rechazó las excepciones dilatorias.

En lo principal, el tribunal tuvo por contestada la demanda y confirió traslado al demandante para la
réplica, no existiendo presentación alguna dentro de plazo por parte de éstos, ya precluyendo su
oportunidad para hacerlo. Con fecha 16 de septiembre de 2010, se cita a las partes a audiencia de
conciliación al 6* día hábil desde la notificación, la cual no se lleva a efecto. Actualmente causa en
período probatorio.

-Otras contingencias

Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Sociedad matriz Factorline S.A., firmó una promesa de
compraventa con Comercial e Inversiones Cusso Limitada, dueña de la propiedad correspondiente
al Cine España. El precio de la compraventa esta fijado en la suma de 20.000 unidades de fomento.
El plazo de realización del contrato es de 60 días desde la fecha de suscripción de la promesa de
compraventa, el cual, se ampliará en la misma cantidad de días, como se atrase la aprobación del
anteproyecto, con un plazo límite de 180 días contados desde la celebración de la promesa de
compraventa, luego de los cuales, el contrato quedará sin efecto sin más trámites.

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad entregó en garantía a Corpbanca depósitos a plazo
reajustables en unidades de fomento por un monto de UF 34.650,01 para garantizar operaciones de
inversión.

-Restricciones

Al 31 de diciembre de 2010 no existen restricciones que informar.

3.5 Políticas de inversión y financiamiento

Inversiones

Factorline no efectúa inversiones financieras de carácter permanente, regularmente invierte
remanentes de caja en fondos mutuos. Estas, se realizan en empresas de fondos mutuos
relacionados a bancos y sólo en fondos mutuos de renta fija de cortísimo plazo.

Financiamiento

Factorline obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la plaza y
fuera de Chile.

En moneda nacional la sociedad ha obtenido financiamiento a través de bancos de la plaza y de la
colocación de efectos de comercio en el mercado de capitales local.

En moneda extranjera, además de bancos privados, tiene líneas de financiamiento con la
Corporación Interamericana de Inversión (Cll) del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), con
International Finance Corporation (IFC) del Banco Mundial y Bladex.

Usualmente las líneas bancarias se renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 y 90 días
renovables con tasa a negociar en cada operación. Factorline tiene la política de mantener un
porcentaje de sus líneas de crédito bancarias disponibles.

También obtiene financiamiento a través de líneas de efectos de comercio y de bonos. Al cierre de
2010, Factorline tenía autorizadas seis líneas de hasta 10 años plazo por un total de hasta $ 53.000
millones y tres líneas de bonos, una por $ 20.000 millones y dos que en conjunto alcanzan U.F.
3.500.000, de las cuales se habían colocado aproximadamente $ 90.000 millones. Los efectos de
comercio y los bonos se colocan a través de remates en la Bolsa de Comercio de Santiago.

4 ANTECEDENTES FINANCIEROS

4.1 Estados financieros

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera NIIF (IFRS su sigla en inglés)

Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos de cada período.

4.1.1. Estados consolidados de situación financiera

Consolidado 31/12/2009 31/12/2010
Total Activos Corrientes 150.208.007 208.954.512
Total Activos no Corrientes 49.082.352 76.919.768
Total Activos 199.290.359 285.874.280
Total Pasivos Corrientes 95.151.912 148.405.026
Total Pasivos no Corrientes 72.208.410 92.081.133
Total Patrimonio 31.930.037 45.388.121
Total patrimonio y pasivos 199.290.359 285.874.280

4.1.2. Estado consolidado de resultados integrales por función

Consolidado 31/12/2009 31/12/2010
Ingresos de actividades ordinarias 38.530.595 45.807.722
Costo de ventas (19.322.052) (20.754.518)
Ganancia bruta 19.208.543 25.053.204
Otros ingresos por función 148.519 182.562
Gastos de administración (10.168.941) (12.455.623)
Otros ganancias (pérdidas) 5.277 (30.181)
Ingresos financieros 117.532 51.069
Participación en ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios

conjuntos que se contabilicen usando método de la participación (7.295) (1.138)
Resultado por unidades de reajuste (48.828) (882)

Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro
anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos

a valor razonable 0 0
Gasto por impuestos a las ganancias (1.673.657) (2.026.623)
Ganancia (pérdida) 7.581.150 10.772.388

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 7.572.595 10.802.569
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 8.555 (30.181)
Ganancia 7.581.150 10.772.388

4.1.3. Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto

Consolidado 12/20. 31/12/2010
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (20.468.806) (69.977.408)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 3.243.436 5.086.430
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 19.393.050 66.869.388
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo,

Antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 2.167.680 1.978.410

4.2 Razones financieras

Estados Financieros Consolidados App ELAPA)
IFRS ” IFRS

Liquidez corriente 1,58 1,41

Razón de endeudamiento 5,24 5,30

Proporción deuda largo plazo/deuda total 43,15% 38,29%

Pasivo exigible: Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes

4.3 Créditos preferentes

Factorline no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores.

4.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

Factorline mantiene seis líneas de efectos de comercio y tres líneas de bonos en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con los siguientes límites en índices y/o
relaciones y sus respectivos estados de cumplimiento.

Líneas de efectos de comercio

IFRS
NS El AS TS Límite Límite
autorización SVS (Am

LOSA AA CES LE
ATEOS
21 octubre 2002 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
9 diciembre 2003 4.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones

019 2 febrero 2005 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
022 29 agosto 2006 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
025 11 junio 2007 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones

031 17 julio 2008 15.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones

AAA ia 31/12/2010

Total Patrimonio_/ Total Activos Mínimo 10% 15,88%
Activos Corrientes / Pasivos Corrientes Mínimo 1,0 1,41
Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000 | 45.388

Líneas de bonos

(El
NR Fecha TAS OS O OS
EEE

SS O
ANS
8 agosto 2007 CLP$20.000 millones Máximo 7,5 veces Mínimo 0,75 Mínimo $ 21.000 millones
3 septiembre 2008 U.F. 1.500.000 Máximo 7,5 veces Mínimo 0,75 Mínimo $ 21.000 millones
15 diciembre 2009 U.F. 2.000.000 Máximo 7,5 veces Mínimo 0,75 Mínimo $ 21.000 millones

Cumplimiento bajo IFRS O SPAN
Pasivo Exigible / Total Patrimonio Máximo 7,5 veces 5,30
Activo libre de prenda, hipoteca o | Mínimo 0,75 1,19
gravamen / Pasivo Exigible

Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000 45.388

4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

Indicadores Financieros:

Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros Trimestrales,
presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número 1.879 del 25 de abril de 2008 y
1924 de 24 de abril de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones o la
norma que la reemplace:

i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales
en el caso que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no
supere el nivel de 7,5 veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma
el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma
directa o indirecta de las obligaciones de terceros.

“Pasivo Exigible” significará la suma de los rubros “Total Pasivos Corrientes” y “Total Pasivos No
Corrientes” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el
Emisor no consolide”. Por “Patrimonio” se entenderá la cuenta “Total Patrimonio” de los Estados
Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide.

que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el
solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantías personales que se
otorguen para caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/
cualquier clase de servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y /vii/
aquellas garantías que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos de
precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante
lo anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las
obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de
dinero u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente
equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea.
En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el
representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento
de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los Tenedores de Bonos. En
caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto
de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión
del árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y

iii/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de 21.000.000.000 de Pesos.

Por “Patrimonio” se entenderá el rubro “Total Patrimonio” de los Estados Financieros consolidados
del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide.

MT ito AS
es el siguiente: 31/12/2010
Pasivo Exigible / Total Patrimonio Máximo 7,5 veces 5,30
Activo libre de prenda, hipoteca o gravamen / | Mínimo 0,75 1,19
Pasivo Exigible

Total Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000 45.388

5 DESCRIPCION DE LA EMISION

5.1 Antecedentes legales

5.1.1. Acuerdo de Emisión

El acuerdo de la emisión fue tomado por el Directorio de Factorline S.A., en su sesión de Directorio
de fecha 22 de diciembre de 2010, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 1 de febrero
de 2011, otorgada en la Notaría de María Soledad Santos Muñoz..

5.1.2. Escritura de Emisión.

El contrato de emisión por línea fue otorgado por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2011,
en la notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el repertorio N* 5.113,
modificada por escritura pública de fecha 3 de marzo de 2011, otorgada en la misma Notaría bajo el
repertorio N* 8.733, modificada a su vez por escritura pública de fecha 14 de marzo de 2011,
otorgada en la misma Notaría bajo el repertorio N* 10.113, en adelante el “Contrato de Emisión por
Línea”.

5.2 Características generales de la Emisión

5.2.1 Monto máximo de la emisión

El monto máximo de la emisión de por línea, en adelante indistintamente la “Línea de Bonos” o la
“Línea”, será 50.000.000.000 de Pesos. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la
Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los bonos emitidos con cargo
a la Línea, en adelante los “Bonos”, y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización
expresa del representante de los tenedores de bonos, en adelante el “Representante de los
Tenedores de Bonos”. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea,
deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores
de Bonos y serán comunicadas por el Emisor, dentro del plazo de diez días hábiles a contar de la
fecha de dicha escritura pública, al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en
adelante el “DCV” y a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante e indistintamente la
“Superintendencia” o “SVS”. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la
Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. El
Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el
Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la
Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización
previa por parte de la junta de tenedores de bonos.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto
nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada
escritura pública complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se
efectúen con cargo a la Línea de Bonos, en adelante las “Escrituras Complementarias”.

Para efectos del cálculo del monto máximo de la Línea, toda suma expresada en Unidad de
Fomento deberá convertirse a Pesos según la equivalencia de la Unidad de Fomento a la fecha de
la última escritura complementaria

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán estar expresados en Pesos o en Unidades de
Fomento y, en este último caso, serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.

5.2.2 Monto fijo/Línea

La emisión corresponde a una Línea de Bonos.
5.2.3 Plazo vencimiento línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el
Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán
vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a
la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para
lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella la
última emisión con cargo a la Línea.

5.2.4 Monto nominal total emisión/total activos

Monto Máximo Emisión $50.000.000.000/ Total Activos $ 285.874,28 millones (Consolidados en
pesos al 31 de diciembre de 2010).

Corresponde a un 17,49% aproximadamente

5.2.5 Portador / a la orden / nominativos

Los títulos de la emisión serán al portador.

5.2.6 Materializado / desmaterializado

Los títulos de los Bonos serán desmaterializados.

5.3 Características específicas de la Emisión

5.3.1 Monto emisión a colocar

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el monto nominal de cada Serie de Bonos
emitida.

5.3.2 Series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el número de series de cada emisión de
Bonos.

5.3.3 Cantidad de bonos

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la cantidad de bonos de cada serie.

5.3.4 Cortes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada título.

5.3.5 Valor nominal de las series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada serie.

5.3.6 Reajustable/no reajustable

Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como
de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso
que sean emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos no serán reajustables.
Si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán pagarse en su

equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento
de cada cuota.

5.3.7 Tasa de interés

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tasa de interés de cada emisión de Bonos.

5.3.8 Fecha inicio devengo de interese y reajustes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la techa de inicio de devengo de intereses.

5.3.9 Tabla de desarrollo

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tabla de desarrollo de cada Serie de Bonos.

5.3.10 Fecha amortización extraordinaria

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la techa amortización extraordinaria.

5.4 Otras características de la Emisión

5.4.1 Amortización extraordinaria

/al El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma
total o parcial los Bonos de cualquiera de las series, y en su caso, los términos, las condiciones, las
fechas y los períodos correspondientes.

/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva
serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al monto del capital
insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si
correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; o
hii/ el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la
fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado
anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que
será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”; o /iii/ el valor
equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales /i/ y /ii/ anteriores.

Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán
desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de
Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías
Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera
colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro
de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial
corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría
correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación
lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las
siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el segundo Día Hábil Bancario previo
a la publicación del aviso de rescate anticipado: /y/ el primer papel con una duración lo más cercana
posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, y /Z/ el segundo papel con una duración
lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos
Bonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija
de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de
Chile UF-05, UF-07, UF-10 y UF-20, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.
Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las
Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la
Tesorería General de la República de Chile Pesos-05, Pesos-07 y Pesos-10, de acuerdo al criterio
establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran,
sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la
Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías
Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales según corresponda, que estén
vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate
anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor

determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o
aquél sistema que lo suceda o reemplace.

En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo
descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante
el segundo Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de
Prepago” corresponderá al definido en las Escrituras Complementarias en el caso de contemplarse
la opción de rescate. Si la duración del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o
inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen
todas las Categorías Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada
en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de
Bonos, a más tardar tres Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de
rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia /según se singularizan
más adelante/ una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente,
tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el
segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se
considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas
cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada
con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio
aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para
las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de
Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del
Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de
Prepago, de ser procedente, deberá determinarse el segundo Día Hábil previo al día de publicación
del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo
correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los
Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del segundo Día Hábil previo al día de
publicación del aviso del rescate anticipado.

/c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo
ante notario público para determinar los Bonos de las series respectivas que se rescatarán. Para
estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los
Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con
a lo menos 15 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el
sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que
se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se
rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará
a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el
Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos de la o las
series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario
en la que se dejará constancia del número de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en
los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo
deberá verificarse con, a lo menos, 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual
se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al
sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán
rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie de cada uno de ellos. Además, copia
del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo,
para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus
depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que
estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para
determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo
nueve de la Ley del DCV.

/d/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se
publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de
los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello
con a lo menos 30 Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate
anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a
través de sus propios sistemas.

lel El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser
rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate
anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y
el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la cláusula
Cuarta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán
sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos
sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente.

Se hace presente que por “Diario”, se entenderá el diario “Diario Financiero”; y en caso que éste
dejare de existir, el “Diario Oficial”.

5.4.2 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del
Emisor de acuerdo a los artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.4.3 Conversión en acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5.4.3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje de títulos

Uno. a/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de
uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del
DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización,
extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo
riesgo y responsabilidad del tenedor de Bonos, quedando liberado de toda responsabilidad el
Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento, de conformidad
con lo dispuesto en el Artículo Segundo de la Ley N”* 18.552; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el
título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o
hurto del titulo emitido o de uno o más de sus cupones, el tenedor de Bonos deberá comunicar por
escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del
extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus
cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al
otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido,

inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres
veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el
título y/o cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título
y/o cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un
nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes, según este término se define en el
Contrato de Emisión por Línea, a la fecha de la última publicación no se presenta el tenedor del
título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, y ¡i/ la constitución de una garantía en favor y
satistacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado,
que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por
un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El
Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra ¡/
precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado
las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada; c/ Para el caso
que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en
los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas
dictadas por la Superintendencia, si dicho título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se
destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa
publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que
se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante
deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que
se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor podrá liberar al interesado de la constitución de
la garantía pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y c/
precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del
solicitante; y e/ Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno
o más títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de
reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor
nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos. Dos. En todas las
situaciones que se refiere el numeral uno anterior, en el título duplicado se dejará constancia de
haber cumplido las respectivas formalidades.

5.5 Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento

Ver numeral Cinco del punto 5.5.2 siguiente.

5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos
a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes
obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las
normas generales de la legislación chilena:

Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás
disposiciones legales que le sean aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y
forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus
bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los
pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se
mantengan las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de
conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Chile.

Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener
adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como
asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido

prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor,
respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.
Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos
clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea.

Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del
mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información que el
Emisor esté obligado a enviar a la Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de
información reservada, incluyendo copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales,
consolidados. El Emisor deberá también informar al Representante de los Tenedores de Bonos,
dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del
cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por Línea, para lo
cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del Contrato de Emisión por Línea, el cual
se protocolizó en la Notaría de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el número 2.937 del año
2011. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de
los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles
siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados.
Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto
como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento
de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión por Línea,
particularmente lo dispuesto en la cláusula décimo quinta, y cualquier otra información relevante
que requiera la Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo plazo en que deba
entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus acreedores.

Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,
operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen
en el mercado, según lo dispuesto en el Artículo 89 de la Ley de Número 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.

Cinco. Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados
Financieros Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número 1.879
del 25 de abril de 2008 y 1924 de 24 de abril de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros
y sus modificaciones o la norma que la reemplace:

¡i/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor
no consolide, mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al menos igual a 0,75 veces el
Pasivo Exigible del Emisor. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera,
los antecedentes que permitan verificar el indicador a que se refiere este numeral. Al 31 de
diciembre de 2010, dichos activos eran equivalentes a 1,19 veces el monto del Pasivo Exigible del
Emisor. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos
créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /ii/ aquellas preferencias
establecidas por la ley; /iii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y
que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el
solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantías personales que se
otorguen para caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/
cualquier clase de servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y /vii/
aquellas garantías que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos de
precios de bienes que adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante
lo anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las
obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de

dinero u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente
equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea.
En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el
representante de los Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento
de los instrumentos constitutivos de las garantías reales a favor de los Tenedores de Bonos. En
caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto
de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión
del árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y

iii/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio, de 21.000.000.000 de Pesos

Seis. Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de
contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del
Emisor.

Siete. Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales
comprendidos por oficinas centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos.

Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto con la
información trimestral señalada en numeral Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier
reducción de su participación en el capital de sus Filiales, superiores al 10% de dicho capital, así
como cualquier reducción que signifique perder el control de la empresa, una vez efectuada la
transacción.

5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

En esta materia Factorline no asume otras obligaciones que las establecidas en el numeral Siete del
punto 5.5.2 anterior.

5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere,
adicionales a las que le otorgue la junta de tenedores de bonos y las que dispone como mandatario
de los tenedores.

5.5.5 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los tenedores de los Bonos emitidos en
virtud del Contrato de Emisión por Línea, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por
intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores
de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de
Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los
intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto,
acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión por
Línea y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido, en la misma fecha en que
la junta de tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de
los siguientes eventos:

A. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o
intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que fueren tres días desde la
fecha de vencimiento respectiva sin que se hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin
perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o
simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos.

B. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o
suscritos con motivo de las obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión por
Línea, o en las Escrituras Complementarias que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos
con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta y la
misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los tenedores de los Bonos. Para
estos efectos, se entenderá por declaración sustancial ¡/ las declaraciones formuladas por el Emisor
en la cláusula décimo cuarta del Contrato de Emisión por Línea, ii/ cualquier declaración efectuada
con motivo de las obligaciones de información contenidas en la cláusula décimo quinta del Contrato
de Emisión por Línea y ¡ii/ las declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que
expresamente se les otorgue este carácter.

C. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la cláusula décimo quinta del
Contrato de Emisión por Línea, y no hubiere ¡/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días
siguientes a la fecha en que hubiera sido requerido por escrito por el Representante de los
Tenedores de Bonos, o ii/ pagado la totalidad del saldo insoluto de los Bonos emitidos con cargo a
la Línea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido
requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos,
requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado dentro del plazo de cinco días
hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o infracción cometida.

D. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito
la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio
de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en
contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier
procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización,
concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con
cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la designación de un síndico, interventor u otro
funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes. No obstante y para
estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse
en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del
equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el
Contrato de Emisión por Línea, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o
disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los
tribunales de justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se
considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales
de cobro en contra del Emisor.

E. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero
adeudada a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o
exigidas anticipadamente, que excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente
a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el Contrato de
Emisión por Línea, y i/ en caso que no haya sido requerido judicialmente de pago, el Emisor no
efectuare el pago respectivo dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora o del
simple retardo o ¡i/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el Emisor no
disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y
fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome
conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de
acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En el evento que pendiente el plazo de
treinta días corridos indicado en el literal i/ anterior, el Emisor fuera requerido judicialmente para el
pago, se estará al plazo indicado en este literal ii/.

F. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma
individual o conjunta, excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor,
según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea. Para estos efectos, sólo se
considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación, cuando se hayan notificado
las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o

legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de
los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva
acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus
intereses.

G. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se estableciere como plazo de duración del Emisor un
período inferior al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,
conforme al Contrato de Emisión por Línea.

5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros
Uno.:

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por
incorporación, la sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una
de las obligaciones que el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias
imponen al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones
estipuladas en el Contrato de Emisión por Línea y en las Escrituras Complementarias, todas las
sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las
obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán proporcionales a la
cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y
sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los
Tenedores de Bonos.

C. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas
del Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la
sociedad transformada, sin excepción alguna.

D. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación
se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

E. Creación de filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los
tenedores de bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea y sus
Escrituras Complementarias. Se entenderá por “Filial”, aquellas sociedades o entidades en las que
el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del cincuenta por
ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o
pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

Dos.:

A. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos
Esenciales. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el
Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que no hay activos esenciales del
Emisor.

6 USO DE FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos otorgarán a la Sociedad una alternativa de
refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se utilizará

para financiar operaciones del giro de su negocio. El uso específico que el Emisor dará a los fondos
obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria, tal y como se señala en
la Cláusula Cuarta, Número Cuatro, letra j/ del Contrato de Emisión por Línea.

7 CLASIFICACION DE RIESGO

A 31 de diciembre de 2010 Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.
A 31 de diciembre de 2010 Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.

8 DESCRIPCION DE LA COLOCACION

8.1 Tipo de colocación

A través de intermediarios.

8.2 Sistema de colocación

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en
definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada
por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa,
colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un
registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en
este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema
electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la
colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente, abonándose las cuentas de posición
de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Emisor o Agente
Colocador, según dicho término se define en el Contrato de Emisión por Línea. Los tenedores de
Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa, como depositantes del DCV, o
a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el
DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del DCV.

8.3 Colocadores

La colocación será realizada por Banchile Corredores de Bolsa S.A.

8.4 Plazo de colocación

A definir en cada Escritura Complementaria.

8.5 Relación con colocadores

Factorline S.A., no tiene relación con Banchile Corredores de Bolsa S.A., agente colocador.

8.6 Valores no suscritos

Los bonos que no se colocaren en el plazo señalado en el numeral 8.4 precedente, quedarán sin
efecto.

8.7 Código nemotécnico

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el código nemotécnico de cada colocación.

9 INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de pago
Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en las
oficinas de la Casa Matriz del Banco de Chile ubicadas en calle Paseo Ahumada N*251, en días

hábiles bancarios y en horario bancario normal de atención al público comprendido entre las 9:00 y
las 14:00 horas.

9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No corresponde.

9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas
administrativas debe proporcionar Factorline S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados
el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, de las operaciones,
gestiones y estados financieros que el Emisor debe informar a la Superintendencia con motivo de
esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los
Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con
su obligación de informar a los tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a
disposición de ellos en su oficina matriz.

9.4 Información adicional

No existen otras obligaciones de informar que las señaladas en el numeral Tres del punto 5.5.2 de
este Prospecto.

10 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón social

Banco de Chile.

10.2 Dirección

Paseo Ahumada 251, Santiago.

10.3 Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y
los principales accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse en todo caso
que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que
realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

10.4 Información adicional

El Representante de los Tenedores de Bonos debe proporcionar información, al ser requerido por
los tenedores de Bonos, sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba
divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los tenedores de Bonos,
siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido enviados previamente por el Emisor e
informar a sus representados sobre el cumplimiento de aquellas obligaciones, limitaciones y
prohibiciones establecidas en el Contrato de Emisión por Línea respecto de los cuales el Emisor le
brinde información específica, así como también de cualquier incumplimiento de las obligaciones del
Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea que pudiere afectar sus intereses.

10.5 Fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos realizará todos los actos y ejercerá todas las acciones
que sean necesarias para el resguardo y protección de los intereses de sus representados, todo ello
de conformidad a la ley, el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias y a las
instrucciones que al efecto imparta la junta de tenedores de bonos, en materia que sean de su
competencia.

11 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No hay.

12 ENCARGADO DE CUSTODIA

No hay.

13 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.
14 INFORMACIÓN ADICIONAL

14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N? Inscripción

En trámite.

14.1.2 Fecha

En trámite.

14.2 Lugares obtención estados financieros

Los estados financieros auditados y el último estado financiero trimestral correspondiente se
encuentran disponibles en las oficinas del emisor, Av. Huérfanos 863, 3” piso; en las oficinas de
Banchile Corredores de Bolsa S.A., Paseo Ahumada N*251, Santiago; en la Superintendencia de
Valores y Seguros, Av. Libertador O’Higgins 1449, piso 8, Santiago, y en la página web de la citada
Superintendencia, www.svs.cl.

B. Prospecto Complementario – Serie G

NOTAS

1. La información contenida en este prospecto complementario (el “Prospecto Complementario”)
incorpora, en todo lo que no modifique expresamente, aquélla expresada en el prospecto de
emisión de bonos por línea de títulos al portador por hasta 50.000.000.000 de Pesos, actualizado
por Factorline S.A. (el “Emisor”) con fecha marzo de 2011(el “Prospecto”).

2. Los términos expresados en mayúscula en este instrumento y no definidos en el mismo, tendrán
los significados asignados a ellos en el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda
suscrito entre el Emisor y el Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos y
Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha 8 de febrero de 2011, otorgada en la Notaría
de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el Repertorio número 5.113, modificado
mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 3 de marzo de 2011, bajo el
Repertorio número 8.733 y a través escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 14 de
marzo de 2011, bajo el Repertorio número 10.113. En adelante, el contrato de emisión y sus
modificaciones antes referidas en este instrumento se denominarán el “Contrato de Emisión”.

3. Por escritura pública complementaria suscrita por el Emisor y el Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha
23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.232, el Emisor acordó efectuar la emisión de una
serie de bonos desmaterializados, por hasta $25.000.000.000 de Pesos (la “Emisión Bonos Serie G”
y los “Bonos Serie G”, respectivamente). El presente Prospecto Complementario se refiere a las
características de dicha emisión e instrumentos.

1.0 INFORMACIÓN GENERAL:

1.2 Leyenda de Responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD
DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON
EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN:

5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura de emisión de bonos por línea de títulos, en adelante el “Contrato de Emisión” o la
“Línea”, se otorgó en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha 8 de
febrero de 2011, bajo el Repertorio número 5.113. El Contrato de Emisión fue modificado mediante
escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 3 de marzo de 2011, bajo el Repertorio
número 8.733 y a través escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 14 de marzo de
2011, bajo el Repertorio número 10.113.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos
correspondiente a la Serie G, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.232.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie G considera Bonos por un valor nominal de hasta $25.000.000.000 (veinticinco mil millones
de Pesos). Al mismo día, el valor nominal de la Línea disponible es de $50.000.000.000 (cincuenta
mil millones de Pesos). El Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de
hasta 50.000.000.000 de Pesos, considerando: /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie
G emitidos mediante escritura complementaria con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio
N?* 11.232; /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie H, emitidos mediante escritura
complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría bajo el repertorio N* 11.233,
emitida con cargo a la Línea de bonos; y /c/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie l,
emitidos mediante escritura complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría
bajo el repertorio N* 11.234, emitida con cargo a la Línea de bonos.

5.3.2 Series.
Serie G.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie G comprende la cantidad de hasta 2.500 Bonos.

5.3.4 Cortes.
Los Bonos Serie G tienen un valor nominal de $10.000.000 (diez millones de Pesos) cada uno.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.

La Serie G tiene un valor nominal total de hasta $25.000.000.000 (veinticinco mil millones de
Pesos).

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
Los Bonos Serie G emitidos con cargo a la Línea de Bonos no serán reajustables.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos de la Serie G devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés
equivalente al 7,0000% anual, compuesto, vencido, base 360 días, esto es un 3,4408% semestral
vencido calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.

Los Bonos Serie G comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de abril de 2011.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.

Fecha de inicio de devengo de intereses: 1 de abril de 2011.
Valor nominal de cada bono: Pesos $ 10.000.000
Tasa de interés anual compuesto: 7,0000%

Tasa de interés semestral: 3,4408%

Plazo total: 5 años

Número de cuotas capital: 6

Número de cuotas intereses: 10

Cuota de Cuota de

Cupón Intereses Amortizaciones Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón Saldo Insoluto
0 0 1 de Abril de 2011 10.000.000,0000
1 1 1 de Octubre de 2011 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
2 2 1 de Abril de 2012 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
3 3 1 de Octubre de 2012 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
4 4 1 de Abril de 2013 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
5 5 1 1 de Octubre de 2013 344.080,4328 1.666.666,6667 2.010.747 0995 8.333.333,3333
6 6 2 1 de Abril de 2014 286.733,6940 1.666.666,6667 1.953.400,3607 6.666.666,6566
7 7 3 1 de Octubre de 2014 229.386,9552 1.656.666,6667 1.896.053,6219 4.999.999,9999
a 8 4 1 de Abril de 2015 172.040,2164 1.666.666,6667 1.838.706,8831 3.333.333,3332
3 9 5 1 de Octubre de 2015 114.693,4776 1.666.666,6667 1.781.360,1443 1.666.666,6665
10 10 6 1 de Abril de 2016 57.346,7388 1.666.666,6665 1.724.013,4053 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.

Los Bonos Serie G no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie G se destinarán en su totalidad al
refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema financiero y demás acreedores y/o se
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie G es la siguiente:

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A(cl)

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los
estados financieros del Emisor al 31 de diciembre de 2010.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.

La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

Colocación a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes,
pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los
mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa o colocación privada, entre otros.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en
el Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del
que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados
entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito de Valores será título suficiente para
efectuar tal transferencia.

8.3 Colocadores.

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie G será de 36 meses, a partir de la fecha de la emisión del
oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie
G. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la originada por el
contrato de colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie G no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la Emisión
Bonos Serie G quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BFLIN-G

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:

14.1.1 N* Inscripción.
656

14.1.2 Fecha.
23 de marzo de 2011

C. Prospecto Complementario – Serie H

NOTAS

3. Por escritura pública complementaria suscrita por el Emisor y el Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha
23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.233, el Emisor acordó efectuar la emisión de una
serie de bonos desmaterializados, por hasta 2.300.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la
fecha de la referida escritura complementaria a 49.604.422.000 Pesos (la “Emisión Bonos Serie H”
y los “Bonos Serie H”, respectivamente). El presente Prospecto Complementario se refiere a las
características de dicha emisión e instrumentos.

1.0 INFORMACIÓN GENERAL:

1.2 Leyenda de Responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD
DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON
EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN:

5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos
correspondiente a la Serie H, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.233.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie H considera Bonos por un valor nominal de hasta 2.300.000 Unidades de Fomento,
equivalentes a la fecha de la escritura complementaria antes mencionada a 49.604.422.000 Pesos.
Al mismo día, el valor nominal de la Línea disponible es de $50.000.000.000 (cincuenta mil millones
de pesos). El Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta
50.000.000.000 de Pesos, considerando: /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie H
emitidos mediante escritura complementaria con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N*
11.233; /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie G, emitidos mediante escritura
complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría bajo el repertorio N* 11.232,
emitida con cargo a la Línea de bonos; y /c/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie l,
emitidos mediante escritura complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría
bajo el repertorio N* 11.234, emitida con cargo a la Línea de bonos.

5.3.2 Series.
Serie H.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie H comprende la cantidad de hasta 4.600 Bonos.

5.3.4 Cortes.
Los Bonos Serie H tienen un valor nominal de 500 Unidades de Fomento cada uno.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.

La Serie H tiene un valor nominal total de hasta 2.300.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la
fecha de la escritura complementaria antes mencionada a 49.604.422.000 Pesos.

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
Los Bonos Serie H emitidos con cargo a la Línea de Bonos serán reajustables.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos Serie H devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un
interés equivalente al 3,5000% anual, compuesto, vencido, base 360 días, esto es un 1,7349%
semestral vencido calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.
Los Bonos Serie H comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de abril de 2011.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.

Fecha de inicio de devengo de intereses: 1 de abril de 2011.
Valor nominal de cada bono: UF 500

Tasa de interés anual compuesta: 3,5000%

Tasa de interés semestral: 1,7349%

Plazo total: 7 años

Número de cuotas capital: 10

Número de cuotas intereses: 14

Tabla de Desarrollo – Serie H

Cuota de Cuota de Saldo

Cupón o es Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón MN
o o 1 de Abril de 2011 500,0000
1 1 1 de Octubre de 2011 8,6747 0,0000 8,6747 500,0000
2 2 1 de Abril de 2012 8,6747 0,0000 8,6747 500,0000
3 3 1 de Octubre de 2012 8,6747 0,0000 8,6747 500,0000
4 4 1 de Abril de 2013 8,6747 0,0000 8,6747 500,0000
5 5 1 1 de Octubre de 2013 8,6747 50,0000 58,6747 450,0000
6 6 2 1 de Abril de 2014 7,8073 50,0000 57 8073 400,0000
7 7 3 1 de Octubre de 2014 6,9398 50,0000 56,9398 350,0000
8 8 4 1 de Abril de 2015 6,0723 50,0000 56,0723 300,0000
9 3 5 1 de Octubre de 2015 5,2048 50,0000 55,2048 250,0000
10 10 6 1 de Abril de 2016 4,3374 50,0000 54,3374 200,0000
“4 “1 7 1 de Octubre de 2016 3,4699 50,0000 53,4699 150,0000
12 12 8 1 de Abril de 2017 2,6024 50,0000 52,6024 100,0000
13 13 3 1 de Octubre de 2017 1,7349 50,0000 51,7349 50,0000
14 14 10 1 de Abril de 2018 0,8675 50,0000 50,8675 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.
Los Bonos Serie H no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie H se destinarán en su totalidad al
refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema financiero y demás acreedores y/o se
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie H es la siguiente:

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A(cl)

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los
estados financieros del Emisor al 31 de diciembre de 2010.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

8.3 Colocadores.

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie H será de 36 meses, a partir de la fecha de la emisión del
oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie
H. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la originada por el
contrato de colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie H no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la Emisión
Bonos Serie H quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BFLIN-H

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:

14.1 Certificado Inscripción de Emisión

14.1.1 N* Inscripción.
656.

14.1.2 Fecha.
23 de marzo de 2011.

D. Prospecto Complementario – Serie |

NOTAS

3. Por escritura pública complementaria suscrita por el Emisor y el Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha
23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.234, el Emisor acordó efectuar la emisión de una
serie de bonos desmaterializados, por hasta 2.300.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la
fecha de la referida escritura complementaria a 49.604.422.000 Pesos (la “Emisión Bonos Serie l” y
los “Bonos Serie l”, respectivamente). El presente Prospecto Complementario se refiere a las
características de dicha emisión e instrumentos.

1.0 INFORMACIÓN GENERAL:

1.2 Leyenda de Responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD
DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA
DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON
EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN:

5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos
correspondiente a la Serie l, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 11.234.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie | considera Bonos por un valor nominal de hasta 2.300.000 Unidades de Fomento,
equivalentes a la fecha de la escritura complementaria antes mencionada a 49.604.422.000 Pesos.
Al mismo día, el valor nominal de la Línea disponible es de $50.000.000.000 (cincuenta mil millones
de Pesos). El Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta
50.000.000.000 de Pesos, considerando: /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie |
emitidos mediante escritura complementaria con fecha 23 de marzo de 2011, bajo el Repertorio N*
11.234; /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie G, emitidos mediante escritura
complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría bajo el repertorio N* 11.232,
emitida con cargo a la Línea de bonos; y /c/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie H,
emitidos mediante escritura complementaria otorgada con la misma fecha y en la misma Notaría
bajo el repertorio N* 11.233, emitida con cargo a la Línea de bonos.

5.3.2 Series.
Serie |.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie | comprende la cantidad de hasta 4.600 Bonos.

5.3.4 Cortes.
Los Bonos Serie | tienen un valor nominal de 500 Unidades de Fomento cada uno.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.

La Serie | tiene un valor nominal total de hasta 2.300.000 Unidades de Fomento, equivalentes a la
fecha de la escritura complementaria antes mencionada a 49.604.422.000 Pesos.

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
Los Bonos Serie | emitidos con cargo a la Línea de Bonos serán reajustables.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos Serie | devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un
interés equivalente al 3,8000% anual, compuesto, vencido, base 360 días, esto es un 1,8823%
semestral vencido calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.
Los Bonos Serie | comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de abril de 2011.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.

Fecha de inicio de devengo de intereses: 1 de abril de 2011.
Valor nominal de cada bono: UF 500

Tasa de interés anual compuesta: 3,8000%

Tasa de interés semestral: 1,8823%

Plazo total: 10 años

Número de cuotas capital: 12

Número de cuotas intereses: 20

Tabla de Desarrollo – Serie |

Cupón puta de rta Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón a
0 0 1 de Abril de 2011 500,0000
1 1 1 de Octubre de 2011 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
2 2 1 de Abril de 2012 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
3 3 1 de Octubre de 2012 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
4 4 1 de Abril de 2013 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
5 5 1 de Octubre de 2013 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
6 6 1 de Abril de 2014 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
7 7 1 de Octubre de 2014 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
8 8 1 de Abril de 2015 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
9 9 1 1 de Octubre de 2015 9,4114 41,6667 51,0781 458,3333
10 10 2 4 de Abril de 2015 8,6271 416667 50/2938 416/6666
11 11 3 1 de Octubre de 2016 7,8429 41,6667 49,5096 374,999
12 12 4 1 de Abril de 2017 7,0586 41,6667 48,7253 333,3932
13 13 5 1 de Octubre de 2017 6,2743 41,6667 473410 291/5665
14 14 6 1 de Abril de 2018 5,4900 41,6667 471567 249,9998
15 15 7 1 de Octubre de 2018 4,7087 41,6667 46,3724 208,3331
16 16 e 1 de Abril de 2019 3,9214 41,6667 45,5881 166,6664
17 17 8 1 de Octubre de 2019 3,1371 416667 44,8038 124,9997
18 18 10 1 de Abril de 2020 2,3529 41,6667 44,0196 83,3330
19 19 11 1 de Octubre de 2020 1,5686 41 6667 43,2353 41,5663
20 20 12 4 de Abril de 2021 0,7843 41,6663 424506 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.
Los Bonos Serie | no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie | se destinarán en su totalidad al
refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema financiero y demás acreedores y/o se
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie | es la siguiente:

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A(cl)

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme los
estados financieros del Emisor al 31 de diciembre de 2010.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

8.3 Colocadores.

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie | será de 36 meses, a partir de la techa de la emisión del
oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie |.
Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la originada por el
contrato de colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie | no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la Emisión
Bonos Serie | quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BFLIN-1

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:

14.1 Certificado Inscripción de Emisión

14.1.1 N* Inscripción.

656.

14.1.2 Fecha.
23 de marzo de 2011.

E. Contrato de Emisión – Línea 656

Repertorio N* 5.113.
Protocolización N* 1.007.

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS

POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a ocho de febrero del año dos mil once, ante mí, MARÍA GLORIA ACHARÁN
TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con
oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don SERGIO GALO
CONTARDO PEREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis, en representación, según se
acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados en Huérfanos
ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e indistintamente “Factorline”
o el “Emisor”; y don ANTONIO HERNAN BLÁZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos
diecinueve guión siete, y don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio,
cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos
treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE,
sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con
domicilio en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago,
compareciendo en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador,
en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el “Banco” o
“Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de lo
anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se denominarán las
“Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de
edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y exponen: Que, en conformidad a
la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, en adelante la “Ley de
Mercado de Valores”, las normas pertinentes dictadas por la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante indistintamente la “Superintendencia” o “SVS”, la Ley Número dieciocho mil
ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, en
adelante la “Ley del DCV”, el Reglamento de la Ley del DCV, en adelante el “Reglamento del
DCV”, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en
adelante el “Reglamento Interno del DCV”, las normas legales o reglamentarias aplicables a la
materia, y de conformidad a lo acordado por el Directorio del Emisor, en sesión celebrada con fecha

cinco de noviembre de dos mil nueve, las Partes vienen en celebrar un contrato de emisión de
bonos por línea de títulos de deuda, de aquellos definidos en el inciso final del Artículo ciento cuatro
de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores, en adelante el
“Contrato de Emisión por Línea” o el “Contrato de Emisión” o el “Contrato”, cuyos bonos serán
emitidos por el Emisor, actuando el Banco como representante de las personas naturales o jurídicas
que adquieran los bonos emitidos en conformidad al Contrato y como Banco Pagador. Las
emisiones de bonos que se efectúen con cargo al Contrato, en adelante también los “Bonos”, serán
desmaterializadas, para ser colocados en el mercado en general, y los Bonos serán depositados en
el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el “DCV”, todo de
conformidad a las estipulaciones que siguen: DEFINICIONES: Sin perjuicio de otros términos
definidos en este Contrato, los términos que a continuación se indican, tendrán los siguientes
significados: Uno. Por “Activos” significará el rubro “Activos” de los Estados Financieros
consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide. Dos. Por “Activos
Libres de Gravámenes” el “total de activos” de los Estados Financieros, menos los activos que
están sujetos a gravámenes o hipotecas, o activos dados en garantía. El total de los activos que
estén sujetos a gravámenes, hipotecas o garantías serán detallados en la nota “Contingencias y
Restricciones” de los Estados Financieros. Tres. Por “Banco Pagador”, el Banco de Chile. Cuatro.
Por “Bono” uno o más de los bonos emitidos de conformidad con este Contrato en cualquiera de
sus series o sub-series. Cinco. Por “Contrato”, el presente instrumento y cualquiera escritura
posterior modificatoria y/o complementaria del mismo, y las tablas de desarrollo que se protocolicen
al efecto. Seis. Por “Día Hábil”, los días que no sean domingos y festivos; y por “Día Hábil
Bancario”, aquél en que los bancos e instituciones financieras abran normalmente sus puertas al
público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro. Siete. Por
“Diario”, el diario “Diario Financiero”; en caso que éste dejare de existir, el “Diario Oficial”. Ocho.
Por “Emisor” Factorline S.A. Nueve. Por “Estados Financieros”, los estados financieros del
Emisor bajo normas IFRS consolidados presentados a la SVS o aquel instrumento que lo
reemplace. Diez. Por “Filial”, aquellas sociedades o entidades en las que el Emisor controla
directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del cincuenta por ciento de su capital
con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o
designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. Once. Por
“IFRS”, los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información
Financiera, esto es, la normativa contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores
deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS,
conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Doce. “Pasivo Exigible” significará
la suma de los rubros “Total Pasivos Corrientes” y “Total Pasivos No Corrientes” de los Estados
Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide”. Trece.
“Patrimonio” significará la cuenta “Patrimonio Total” de los Estados Financieros consolidados del
Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide. Catorce. Por “Peso”, la moneda de
curso legal en la República de Chile. Quince. Por “SVS” se entenderá la Superintendencia de
Valores y Seguros. Dieciséis. “Tenedor de Bonos” o “Tenedor”, cualquier inversionista que haya
adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos dentro de la línea de emisión de bonos a que se
refiere el presente instrumento, en la fecha de que se trate, en adelante también la “Línea de
Bonos” o la “Línea”. Diecisiete. Por “Unidad de Fomento” o “UF”, la Unidad de Fomento que varía
día a día y que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en
conformidad a la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco
Central de Chile y que dicho organismo publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en
el Capítulo Il B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las
normas que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad
competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de
Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de
existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará
como reajuste la variación que experimente el Indice de Precios al Consumidor en igual período con
un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo
reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de
existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Sin perjuicio de las

definiciones contenidas en otras partes de este documento, para efectos de este Contrato de
Emisión y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario: A/ los términos
con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso
de un nombre propio/ tendrán el significado asignado a los mismos en esta cláusula de definiciones;
B/ según se utiliza en este Contrato de Emisión: i/ cada término contable que no esté definido de
otra manera en este instrumento tiene el significado asignado al mismo de acuerdo a los IFRS; y ii/
cada término legal que no esté definido de otra manera en este Contrato de Emisión tiene el
significado asignado al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de
interpretación establecidas en el Código Civil; y C/ Los términos definidos en este Contrato, pueden
ser utilizados indistintamente, tanto en singular como en plural, para los propósitos de este Contrato
de Emisión. CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes del Emisor. Uno. Nombre: FACTORLINE S.A.
Dos. Domicilio legal y dirección de la sede principal: Su domicilio legal y sede principal se
encuentra ubicada en la ciudad y comuna de Santiago, en Huérfanos ochocientos sesenta y tres,
piso tres, sin perjuicio de su facultad para instalar agencias en cualquier región del país. Tres. Rut:
noventa y seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho. Cuatro.
Constitución legal: El Emisor es una sociedad anónima, inscrita en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número setecientos setenta y siete. El Emisor se
constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría de don José Musalem Saffie, con fecha
seis de Abril de mil novecientos noventa y tres, cuyo extracto fue inscrito en el Conservador de
Bienes Raíces de Santiago a fojas siete mil ochocientos dieciséis, número seis mil cuatrocientos
ochenta y ocho, con fecha veintiuno de abril de mil novecientos noventa y tres, y publicado en el
Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril de mil novecientos noventa y tres. La sociedad fue
modificada: a/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad,
celebrada con fecha diez de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, cuya acta fue reducida
a escritura pública con fecha treinta de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve en la Notaría
de Santiago de don Jorge Zañartu Squella. Dicha modificación fue inscrita a fojas mil seiscientos
veintidós, número mil trescientos diez del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año
dos mil; b/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad,
celebrada con fecha trece de Marzo de dos mil, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha
veintisiete de Marzo de dos mil en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. Dicha
modificación fue inscrita a fojas ocho mil doscientos uno, número seis mil quinientos veintiséis del
Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil, y a fojas cincuenta y seis,
número sesenta y seis del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. c/ Mediante
acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha
doce de Abril de dos mil dos, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veintitrés de Abril
de dos mil dos en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Merello. Dicha modificación
fue inscrita a fojas diez mil ochocientos tres, número ocho mil novecientos treinta y dos del Registro
de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil dos, y a fojas setenta y cinco, número
ochenta del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. d/ Mediante acuerdo adoptado
por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha diez de Enero de dos
mil seis, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veinticinco de Enero de dos mil seis en
la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas
cinco mil ochocientos cuarenta y seis, número cuatro mil cuarenta y cuatro del Registro de
Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil seis, y a fojas veintiséis, número veintiséis del
Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. e/ Mediante acuerdo adoptado por la junta
extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha veintidós de Marzo de dos mil
siete, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veintitrés de Marzo de dos mil siete en la
Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas
catorce mil seiscientos cincuenta y tres, número diez mil ochocientos diez del Registro de Comercio
de Santiago correspondiente al año dos mil siete, y a fojas ciento dieciocho, número noventa y
cuatro del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. f/ Mediante acuerdo adoptado
por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha uno de abril de dos
mil ocho, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veintidós de abril de dos mil ocho en
la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas
veinte mil cuatrocientos setenta y nueve, número catorce mil cincuenta y uno del Registro de
Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil siete, y a fojas ciento cuarenta y uno, número

ciento veinticinco del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. Cinco. Objeto
Social: El objeto del Emisor en conformidad a sus estatutos, es: a/ la prestación de toda clase de
servicios financieros que la legislación permita, y, en especial, las actividades de factoring; b/ la
ejecución de operaciones de arrendamiento y/o leasing operativo o financiero, con o sin opción de
compra, para lo cual podrá importar, comprar, adquirir, ceder, enajenar, explotar y dar en
arrendamiento toda clase de bienes muebles como asimismo, adquirir, enajenar, construir por
cuenta propia o ajena, dar en arrendamiento con o sin opción de compra y ceder toda clase de
bienes inmuebles; c/ conceder mutuos, efectuar e intermediar todo tipo de préstamos hipotecarios,
automotrices, de consumo u otros emitir tarjetas de crédito, y, en general, efectuar toda clase de
operaciones de crédito de dinero; d/ la inversión, reinversión, compra, venta, adquisición,
enajenación a cualquier título, de toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, valores
mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, efectos de
comercio en general, y cualquier otro valor mueble, administrar, comercializar dichas inversiones,
percibir sus frutos y rentas a cualquier título; e/ adquirir, construir, invertir, enajenar, y efectuar toda
clase de operaciones sobre bienes inmuebles, explotarlos y administrarlos, percibiendo sus frutos y
rentas a cualquier título; f/ efectuar cobranzas de cualquier naturaleza y concurrir a la constitución
de sociedades de cualquier naturaleza; g/ la prestación de servicios de turismo, el transporte de
personas y cargas, por cualquier vía; el cambio de monedas y la explotación de agencias de viajes
y h/ la prestación de servicios de asesorías contables, tributarias, financieras, informáticas y
comerciales. Seis. Aprobación: La emisión de bonos por línea se encuentra debidamente
aprobada por el Directorio del Emisor, según consta en el Acta de Sesión de Directorio de fecha
veintidós de diciembre de dos mil diez, reducida a escritura pública con fecha primero de febrero de
dos mil once, otorgada en la Notaría de María Soledad Santos Muñoz. Siete. Deudas Preferentes
o Privilegiadas del Emisor y Emisiones Vigentes de Bonos. Deudas del Emisor. El Emisor no
tiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores. El Emisor mantiene seis
líneas de efectos de comercio, inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros: i/ por siete mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero cero uno, con
fecha veintiuno de Octubre de dos mil dos; ii/ por cuatro mil millones de Pesos, inscrita bajo el
número cero uno cuatro, con fecha nueve de Diciembre de dos mil tres; ¡ii/ por siete mil millones de
Pesos, inscrita bajo el número cero uno nueve, con fecha dos de Febrero de dos mil cinco; iv/ por
diez mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero dos dos, con fecha veintinueve de Agosto
de dos mil seis; y v/ por diez mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero dos cinco, con
fecha once de Junio de dos mil siete; y vi/ por quince mil millones de Pesos, inscrita bajo el número
cero tres uno con fecha diecisiete de julio de dos mil ocho. A esta fecha, el Emisor ha colocado
efectos de comercio con cargo a las líneas antes descritas, por un total cuarenta y nueve mil
quinientos millones de Pesos. El Emisor mantiene además las siguientes líneas de bonos
desmaterializados al portador /i/ por veinte mil millones de Pesos, inscrita en el Registro de Valores
de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos nueve, con fecha ocho de
agosto de dos mil siete, modificado mediante certificado de fecha cinco de octubre de dos mil diez.
A esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes descrita por un total de veinte
mil millones de Pesos, /ii/ por un millón quinientas mil Unidades de Fomento, inscrita en el Registro
de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos cuarenta y ocho,
con fecha tres de septiembre de dos mil ocho, modificado mediante certificado de fecha cinco de
octubre de dos mil diez. A esta fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes
descrita por un total de treinta mil millones de Pesos; y /ii/ por dos millones de Unidades de
Fomento, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el
número seiscientos veinticinco, con fecha quince de diciembre de dos mil nueve, modificada
mediante certificado de fecha cuatro de agosto de dos mil diez. A esta fecha, el Emisor ha colocado
bonos con cargo a la línea antes descrita por un total de cuarenta mil millones de Pesos.
CLAUSULA SEGUNDA: Antecedentes del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco
Pagador. Uno. Antecedentes Jurídicos. A. Nombre: Banco de Chile. B. Domicilio legal: El
domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre y
la dirección de su casa matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. C. Rut:
Noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. D. Constitución legal: Por Resolución Número
ciento treinta y dos de fecha diecisiete de Septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada
por Resolución de veinte del mismo mes y año, ambas de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, se autorizó la existencia y se aprobaron los estatutos de Banco de Chile,
siendo este último, en conformidad con lo preceptuado en el artículo veinticinco de la Ley
diecinueve mil trescientos noventa y seis, continuador legal del Banco de Chile, constituido por la
unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha
veintiocho de Octubre de mil ochocientos noventa y tres ante el Notario don Eduardo Reyes Lavalle
de Santiago, autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de Noviembre del mismo año,
inscrito a fojas ciento veinticinco Número ciento cincuenta del Registro de Comercio del año mil
ochocientos noventa y tres, publicado en el Diario Oficial del día uno de Diciembre de mil
ochocientos noventa y tres. Los actuales Estatutos Sociales del Banco constan de la escritura
pública de fecha siete de Diciembre de dos mil uno otorgada en la Notaría de Santiago de don René
Benavente Cash que redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que
tuvo – entre otros objetos – además de fijar un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales del
Banco de Chile – acordar la fusión por incorporación del Banco de A. Edwards al Banco de Chile,
mediante el aporte de la totalidad de su activo y pasivo. La Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras aprobó la referida fusión y los Estatutos refundidos del Banco de Chile por
Resolución número ciento cuarenta y siete de fecha veintiuno de Diciembre de dos mil uno, la que
se publicó en el Diario Oficial editado el día veintiséis del mismo mes y año, y se inscribió a fojas
treinta y tres mil ciento ochenta y ocho número veintisiete mil sesenta y cuatro del Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil uno. El
extracto que contiene las aludidas reformas de Estatutos del Banco de Chile se inscribió a fojas
treinta y tres mil ciento ochenta y nueve número veintisiete mil sesenta y cinco del Registro de
Comercio de Santiago del año dos mil uno, y se publicó con fecha veintiséis de Diciembre del
mismo año. Asimismo, los estatutos constan de escritura pública de fecha cinco de Abril de dos mil
seis en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintitrés de Marzo de dos
mil seis, donde se acordó aumentar el capital social en la suma de treinta mil novecientos ochenta y
cuatro millones doscientos diecisiete mil doscientos noventa y un pesos correspondientes a la
emisión de novecientos cincuenta y siete millones setecientos ochenta y un mil sesenta acciones
liberadas de pago, que se emitieron con cargo a las utilidades no distribuidas como dividendos
correspondientes al ejercicio dos mil cinco en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de
Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos
adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número treinta y nueve de fecha trece de Abril
de dos mil seis, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha dieciocho de Abril del mismo año y
se inscribió a fojas catorce mil trescientas cuarenta y nueve número nueve mil ochocientos sesenta
y cuatro del Registro de Comercio de Santiago con fecha diecisiete de Abril de dos mil seis.
Posteriormente, por escritura pública de fecha nueve de Abril de dos mil siete en la Notaría de
Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria
de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintidós de marzo de dos mil siete, donde se
acordó aumentar en la suma de treinta y tres mil ochocientos treinta y tres millones cuatrocientos
ochenta y cinco mil setecientos veintiocho Pesos que se enteró mediante la emisión de ochocientas
ochenta y dos millones cuatrocientas cincuenta y nueve mil doscientas acciones liberadas de pago,
sin valor nominal, pagaderas con cargo a las utilidades del ejercicio dos mil seis que no fueron
distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas.
La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la
Junta de Accionista por Resolución número cuarenta y uno de fecha veintitrés de Abril de dos mil
siete, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha veinticinco de Abril del mismo año y se
inscribió a fojas dieciséis mil doscientos sesenta y siete número doce mil cuarenta y seis del
Registro de Comercio de Santiago con fecha veinticuatro de Abril de dos mil siete. Luego, por
escritura pública de fecha veintiocho de Mayo de dos mil siete, complementada por la escritura
pública de fecha treinta y uno de Mayo de dos mil siete, ambas en la Notaría de Santiago de don
Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas
del Banco de Chile, celebrada el diecisiete de Mayo de dos mil siete, donde se acordó aumentar en
la suma de ciento diez mil millones que se enteró mediante la emisión de dos mil quinientas
dieciséis millones diez mil novecientas setenta y nueve acciones de pago, sin valor nominal, en la
forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución

número cincuenta y ocho de fecha uno de Junio de dos mil siete, la que se publicó en el Diario
Oficial con fecha seis de Junio del mismo año y se inscribió a fojas veintidós mil doscientos ochenta
y dos número dieciséis mil doscientos treinta y nueve del Registro de Comercio de Santiago con
fecha cinco de Junio de dos mil siete. Finalmente, en Juntas Extraordinarias de Accionistas del
Banco de Chile y Citibank Chile, celebradas con fecha veintisiete de Diciembre de dos mil siete, se
acordó la fusión de ambos bancos, mediante la incorporación del segundo al primero, junto con fijar
un texto refundido de los estatutos del Banco de Chile. Las actas de esas juntas se redujeron a
escritura pública el veintiocho de Diciembre de dos mil siete, en la Notaría de Santiago de don
Andrés Rubio Flores, la del Banco de Chile y el veintisiete de Diciembre de dos mil siete en la
Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la de Citibank Chile. Los acuerdos antes
referidos fueron aprobados por la Resolución número tres y su respectivo Certificado de Reforma de
Estatutos de fecha ocho de Enero de dos mil ocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, los cuales fueron publicados en el Diario Oficial número treinta y ocho mil novecientos
cincuenta y ocho de fecha once de Enero de dos mil ocho e inscritos a fojas mil doscientos ochenta
y cuatro número ochocientos veinte y a fojas mil doscientos ochenta y seis número ochocientos
veintiuno, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago,
correspondiente al año dos mil ocho, todo lo cual consta en la protocolización efectuada en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores con fecha once de Enero de dos mil ocho. En
virtud de la fusión antes señalada, Citibank Chile fue disuelto anticipadamente, siendo el Banco de
Chile su sucesor o continuador legal. A su turno, se deja constancia que por escritura pública de
fecha veintiuno de Noviembre de dos mil siete otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván
Torrealba Acevedo se acordó la transformación de Citibank N.A., Agencia en Chile, en Citibank
Chile, siendo este último continuador legal del primero. Lo anterior y la respectiva autorización de
existencia y funcionamiento de Citibank Chile como sociedad anónima bancaria, como asimismo la
aprobación de los estatutos de dicha entidad constan de la Resolución número ciento ochenta y
ocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Certificado de Autorización
de Existencia y Funcionamiento y Extracto de los Estatutos de Citibank Chile emitido por dicha
Superintendencia, publicados en el Diario Oficial número treinta y ocho mil novecientos veinticinco
de fecha siete de Diciembre de dos mil siete e inscritos a fojas cincuenta y un mil setenta y ocho
número treinta y seis mil ciento noventa y seis, y a fojas cincuenta y un mil setenta y ocho número
treinta y seis mil ciento noventa y siete, respectivamente, del Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil siete, todo lo cual consta en la
protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha siete
de Diciembre dos mil siete. E. Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración
indefinida. F. Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que la
Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias. Dos. Determinación de la
Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco por
su desempeño como representante de los tenedores de Bonos: a/ una comisión inicial de cincuenta
Unidades de Fomento más IVA, por cada emisión con cargo a la Línea, pagadera por una sola vez,
en la fecha de suscripción de cada contrato de emisión; b/ una comisión anual de ciento sesenta
Unidades de Fomento más IVA, por cada contrato de emisión con cargo a la Línea, pagadera al
momento de la colocación parcial o total, y posteriormente en forma anual, en cada fecha de
aniversario de cada contrato de emisión con cargo a la Línea; y c/ una comisión de cincuenta
Unidades de Fomento más IVA por cada junta de tenedores de Bonos, en adelante e
indistintamente la “Junta de Tenedores de Bonos” o la “Junta”, pagadera al momento de la
convocatoria de dicha Junta. Todos los gastos en que razonablemente incurra el Representante de
los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el
presente Contrato, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una
Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales
involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor,
quien deberá proveer oportunamente al Representante de los Tenedores de Bonos de los fondos
para atenderlos. Los gastos deberán justificarse con los presupuestos y recibos correspondientes.
Los honorarios de los aludidos profesionales involucrados se pagarán en función al tiempo
efectivamente utilizado de acuerdo a remuneración de mercado vigente. En caso de sustitución del
Representante por cualquier causa, el Emisor pagará al nuevo representante una remuneración
igual a la que obliga a pagar al Representante por medio de la presente escritura. Tres.

Determinación de la Remuneración del Banco Pagador. El Banco Pagador recibirá una
remuneración por sus funciones equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más IVA, pagadera
junto con la fecha de pago de cada cupón de los Bonos, en el caso de pago de cupones que no
exceden de dos en un año calendario. Si fuese necesario efectuar dentro de un año calendario
pagos adicionales en fechas distintas a las dos anteriores, el Banco Pagador recibirá una comisión
de veinticinco Unidades de Fomento más IVA por cada fecha adicional en que deba pagar cupones
de los Bonos emitidos conforme a la Línea. Todos los gastos en que razonablemente incurra el
Banco en su calidad de Banco Pagador con ocasión del desempeño de las funciones que
contempla la ley y el presente Contrato deberán justificarse con los presupuestos y recibos
correspondientes. En caso de sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, el Emisor pagará
al nuevo banco pagador una remuneración igual a la que obliga a pagar al Banco Pagador por
medio de la presente escritura. CLÁUSULA TERCERA: Antecedentes de la Empresa de
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Uno. Designación. Atendido que los
Bonos que se emitan en virtud de este Contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al
DCV, a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos. Dos. Domicilio legal y Dirección Sede
Principal. Conforme a sus estatutos, el domicilio social del DCV, es la ciudad y comuna de
Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero,
en conformidad a la Ley. La dirección de su casa matriz es avenida Apoquindo número cuatro mil
uno, piso, comuna y ciudad de Santiago. Tres. Rol Unico Tributario. Noventa y seis millones
seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro. Remuneración. La remuneración
del DCV a la fecha de otorgamiento de este Contrato se encuentra establecida en el Título VIII del
Reglamento Interno del DCV. CLAUSULA CUARTA: Monto, Antecedentes, Características y
Condiciones Generales de la Emisión. Uno. a/ Monto de la Emisión de Bonos por Línea: El
monto de la Línea será la suma equivalente en Pesos a dos millones quinientas mil Unidades de
Fomento. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su
monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la
fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante. Esta renuncia y la
consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública
otorgada por el Emisor y el Representante, y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia por
el Emisor, dentro del plazo de diez Días Hábiles a contar de la fecha de dicha escritura pública. A
partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea
quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores
de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la
escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el
Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de
Tenedores de Bonos. b/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los
Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los
Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se
colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública complementaria
que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de
Bonos. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a
escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos
en la respectiva escritura complementaria, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de
esta unidad a la fecha de cada una de las escrituras complementarias. Dos. Plazo de la Línea: La
Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el
Registro de Valores de la Superintendencia, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán
vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a
la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para
lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella la
última emisión con cargo a la Línea. Tres. Características Generales de los Bonos: Los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el Artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar
expresados en Pesos o en Unidades de Fomento y, en este último caso, serán pagaderos en su
equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Para los efectos de la Línea, los Bonos podrán emitirse
en una o más series o sub-series. Cuatro. Condiciones Económicas de los Bonos: Los Bonos

que se emitan con cargo a esta Línea, su monto, características y condiciones especiales se
especificarán en las respectivas escrituras complementarias del presente Contrato de Emisión, en
adelante las “Escrituras Complementarias”, las que deberán otorgarse con motivo de cada
emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad
establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes
menciones: a/ el monto a ser colocado en cada caso, y el valor nominal de la Línea disponible al día
de otorgamiento de la Escritura Complementaria de Emisión de Bonos que se efectúe con cargo a
la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos o en Unidades de Fomento; b/
series o sub-series si correspondiere de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si
correspondiere y enumeración de los títulos correspondientes; c/ número de Bonos de cada serie o
sub-serie si correspondiere; d/ valor nominal de cada Bono; e/ plazo de colocación de la respectiva
emisión; f/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; g/ tasa de interés, especificación de
la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha
desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes; h/ cupones de los Bonos, tabla
de desarrollo -una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor, la que
deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago,
monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses y
amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva.
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; i/
fechas o períodos de amortización extraordinaria, si correspondiere; y j/ uso específico que el
Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Cinco. Declaración de los Bonos colocados:
Dentro de los diez días corridos siguientes a cualquiera de las fechas que se indican a continuación:
li/ la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita
con cargo a la Línea, /ii/ a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, o /iii/ a la techa en
que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de
conformidad a lo dispuesto en el punto Uno a/ de la presente Cláusula Cuarta, el Emisor declarará,
mediante escritura pública que se anotará al margen de esta escritura de emisión, el número de
Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de su serie, o
sub-serie si correspondiere, valor nominal y números de los títulos. Seis. Bonos
desmaterializados al portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán
al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: i/ Los títulos no serán
impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su
impresión, confección material y tradición por la simple entrega del título en los términos de la Ley
del DCV. ¡i/ Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el
DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV,
de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de
enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia, en adelante indistintamente
“NCG número setenta y siete”, y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al
Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la
forma dispuesta en la Cláusula Décima de este instrumento y sólo en los casos allí previstos, ¡¡i/ La
numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se
emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o
sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el
número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono
desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e
inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones
Desmaterializadas a que se refiere la NCG número setenta y siete. Siete. Cupones para el pago
de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea,
los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago
de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido
en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital, y cualquier otro pago
con cargo a los Bonos, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV
y que éste comunique al Banco o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo
vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del
DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos
desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la

referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses y amortizaciones de capital,
serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el
cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número
de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas
Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número
y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Ocho. Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán
sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias.
Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la
respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el
pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario
siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique
para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Nueve.
Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se
indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no
fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se
realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en
cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente
tabla de desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes
con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado,
salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas
impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley
para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables en moneda nacional, según
corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido que no
constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro
en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y
reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos
desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Diez.
Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto
de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de
Fomento, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos no
serán reajustables. Si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán
pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al
vencimiento de cada cuota. Once. Lugar de Pago: Las cuotas de intereses y amortización de los
Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Pagador,
actualmente ubicada en el lugar indicado en la Cláusula Vigésima Segunda de este instrumento.
Doce. Rescate Anticipado: /a/ El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá
rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series, y en su
caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos correspondientes. /b/ En las
respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán
la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha
fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los
intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; o /ii/ el valor determinado
en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de
Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado,
utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una
tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa
Referencial” más un “Spread de Prepago”; o /iii/ el valor equivalente al mayor valor que resulte entre
lo indicado en los numerales /i/ y /ii/ anteriores. Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se
determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los
instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por
el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango
de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su
tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más
de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías
Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de

Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se
realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que
pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el
segundo Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /y/ el primer
papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado,
y /z/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono
a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en UF, las Categorías Benchmark serán
las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y
la Tesorería General de la República de Chile UF guión cero cinco, UF guión cero siete, UF guión
diez y UF guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de
aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías
Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería
General de la República de Chile Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión
diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de
Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija por el
Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles
punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en UF o Pesos nominales
según corresponda, que estén vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se
publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se
utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano”
del SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera
realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el
promedio de las transacciones de dichos papeles durante el segundo Día Hábil Bancario previo a la
publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en
las Escrituras Complementarias en el caso de contemplarse la opción de rescate. Si la duración del
Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango
definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark de
Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada
precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar
tres Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que
solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia /según se singularizan más adelante/ una
cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta
de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el segundo Día Hábil
Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la
cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La
cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las
proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético
constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes,
salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco
Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile,
Banco de Crédito e Inversiones, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago, de ser
procedente, deberá determinarse el segundo Día Hábil previo al día de publicación del aviso del
rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y
comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más
tardar a las diecisiete horas del segundo Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate
anticipado. /c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará
un sorteo ante notario público para determinar los Bonos de las series respectivas que se
rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios
por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en
que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF,
según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los
Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que
éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez
del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de
Bonos de la o las series a ser rescatada, que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el

respectivo notario en la que se dejará constancia del número de los Bonos sorteados. El acta será
protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el
sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación
a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles
Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista de los Bonos que, según
el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie de cada uno de ellos.
Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la
realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado
del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto
es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para
determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo
nueve de la Ley del DCV. /d/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos
en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios
por notario, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en
que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta
circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /e/ El aviso de rescate
anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate
y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para
efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los
intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la cláusula sexta precedente. Los
intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el
rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos
desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. Trece. Moneda de
Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en
Pesos. Catorce. Deudas preferentes a los Bonos: El Emisor no tiene a la fecha créditos o
endeudamiento preferente con otros acreedores. Quince. Aplicación de normas comunes: En
todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones,
se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos los
Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CLÁUSULA
QUINTA: Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo al presente Contrato no serán
convertibles en acciones del Emisor. CLÁUSULA SEXTA: Garantías. Los Bonos no tendrán
garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los
Artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código
Civil. CLAUSULA SEPTIMA: Uso o Destino de los Fondos. Los fondos provenientes de la
colocación de los Bonos correspondientes a la Línea otorgarán al Emisor una alternativa de
refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se utilizará
para financiar operaciones del giro de su negocio. El uso específico que el Emisor dará a los fondos
obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria, tal y como se señala en
la Cláusula Cuarta, Numero Cuatro, Letra ¡/ de este Contrato de Emisión. CLAUSULA OCTAVA:
Menciones que se Entienden Incorporadas en los Títulos Desmaterializados. Las menciones
que se entienden incorporadas a los títulos desmaterializados de los Bonos, son las siguientes:
Uno: Nombre y domicilio legal del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal;
Dos: Ciudad, fecha y Notaría en que se otorgó el Contrato de Emisión y las Escrituras
Complementarias a ésta, en su caso, y número y fecha de la inscripción de los Bonos en la
Superintendencia; Tres: La expresión de la serie o sub-serie correspondiente y el número de orden
del título; Cuatro: El valor nominal inicial del Bono y el número de Bonos que representa cada título;
Cinco: Indicación de que los Bonos son al portador desmaterializados; Seis: Monto nominal de la
Línea de Bonos y de la respectiva emisión, plazos de vencimiento y plazo de colocación; Siete:
Constancia de la inexistencia de garantías de la Emisión; Ocho: Indicación de la reajustabilidad de
los Bonos; el procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés y la forma de su
cálculo; la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses,
reajustes y amortizaciones; Nueve: Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y
desde la cual corre el plazo de amortización; Diez: Indicación del procedimiento de rescate
anticipado, si fuere del caso. Once: Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y forma
en que se debe informar su reemplazo; Doce: Fecha del Bono, sello de la entidad Emisora y la

firma de las personas autorizadas al efecto por el Emisor y el Representante de los Tenedores de
Bonos; Trece: Se entiende que cada bono lleva la siguiente leyenda: “Los únicos responsables del
pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la
Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su
pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad
exclusiva del adquirente”. Catorce: Indicación de que sólo podrán participar en la Junta de
Tenedores de Bonos, aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre según se indica en el
numeral cinco de la Cláusula Vigésima siguiente, figuren con posición del respectivo Bono
desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al Artículo doce de la Ley del
DCV, que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos del
Reglamento del DCV pudiendo participar además quienes tengan un Bono materializado dentro o
fuera del DCV. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos los titulares de bonos
materializados que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con cinco Días
Hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la
tenencia de bonos, las circunstancia de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada
con la mencionada anticipación. CLAUSULA NOVENA: Certificado de Posiciones. Conforme lo
establecido en los Artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se
mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite
tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.
CLAUSULA DÉCIMA: Uno. Entrega de los Títulos: Teniendo presente, que se trata de una
emisión desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, salvo en cuanto dicha impresión o
confección física sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos al amparo o de conformidad
a lo dispuesto en la Ley del DCV o de las Normas dictadas por la Superintendencia, en cuyo caso,
el Emisor procederá, a su costa, a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de
un plazo breve y en la forma que contemplen la Ley, la NCG número setenta y siete y las
reglamentaciones vigentes. El Emisor procederá, en tal caso, a la confección material de los
referidos títulos. El plazo máximo para la entrega de los títulos, en el evento que proceda la
materialización de los mismos, no podrá exceder de treinta Días Hábiles. En este caso, será dueño
de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante su entrega física. Para la
confección material de los títulos, deberá observarse el siguiente procedimiento: El DCV
comunicará al Emisor, dentro de las veinticuatro horas desde que le sea solicitado, el requerimiento
de que se confeccione materialmente uno o más títulos. El Emisor solicitará una cotización a dos
imprentas con experiencia en la confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será de
atribución exclusiva del Emisor. La confección se encargará a la imprenta que presente la cotización
más baja debiendo entregarse los títulos materiales al DCV en el plazo de veinte Días Hábiles
contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización. Los títulos
materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la
Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la tabla
de desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. El Emisor desprenderá e inutilizará los cupones
vencidos a la fecha de la materialización. En consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por
entrega suficiente al primer portador o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el
DCV, conforme a la instrucción escrita o electrónica que, a través de un medio magnético en su
caso, le dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado el Emisor, en adelante el
“Agente Colocador”. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV el
código del depositante del Agente Colocador e instruir al DCV, a través de un medio escrito,
magnético o instrucciones electrónicas para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el
propio Emisor o el Agente Colocador, el todo o parte de los títulos de la presente emisión. Dos.
Suscripción o adquisición: La suscripción o adquisición de los Bonos implica para el suscriptor o
adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones
establecidas en el presente Contrato y cualquiera de sus modificaciones y/o en las Escrituras
Complementarias posteriores, válidamente acordadas. Tres. Canje: El Emisor no tendrá la
obligación de canjear ningún título emitido por otro de menor valor nominal, ni que comprenda una
menor cantidad de Bonos que los que se emitan con cargo a la Línea. CLAUSULA UNDECIMA:
Dominio y Transferencia de los Bonos. Para todos los efectos de este Contrato y las obligaciones
que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los Bonos cuyos títulos se hubieren
materializado quien sea su portador legítimo, y la cesión o transferencia se efectuará mediante la

entrega material de ellos. Por otra parte, tratándose de bonos desmaterializados, para todos los
efectos de este Contrato y las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los
Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, de conformidad al
Artículo trece de la Ley de DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta
se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el
Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un
abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una
comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien
adquiere. En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones
no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. Para los efectos de cada colocación, se
abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que
vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones
se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que
emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en
posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV,
abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y
cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya
sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe
como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los
Artículos números trece y catorce de la ley del DCV. Las transferencias realizadas conforme a lo
indicado, implican para el tenedor adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones,
normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos
adoptados legalmente en la Junta de Tenedores de Bonos que tenga lugar. CLAUSULA
DUODECIMA: Personas Autorizadas para Firmar los Títulos. Para el caso que un Tenedor de
Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos y ello fuere procedente de acuerdo
a la Ley del DCV y a las normas dictadas por la Superintendencia, éstos deberán contener las
menciones que la ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser suscritos por los apoderados
del Emisor y del Representante de los Tenedores de Bonos, que a esa fecha tuvieren facultades a
dicho efecto. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a futuro como resultado del canje de
láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, serán
firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren tanto el Emisor
como el Representante de los Tenedores de Bonos. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Extravío,
Hurto o Robo, Destrucción, Inutilización y Reemplazo o Canje de Títulos. Uno. a/ Para el caso
que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en
los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas
dictadas por la Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o
hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad
del Tenedor de Bonos, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se
presente como detentador material del documento, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo
Segundo de la Ley Número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b/ Si el Emisor no hubiere
pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida,
inutilización, robo o hurto del titulo emitido o de uno o más de sus cupones, el Tenedor de Bonos
deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las bolsas
de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de
uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al
referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor,
previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido,
perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso
por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público
que el título y/o cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del
título y/o cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se
emitirá un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes a la fecha de la última
publicación no se presenta el Tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, y ¡i/
la constitución de una garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o
cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del
duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de

vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez
transcurrido el plazo señalado en la letra i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo
previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la
garantía antes mencionada; c/ Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión
o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al
Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, si dicho título
y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el
Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un
diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido
queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del
respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el
Emisor podrá liberar al interesado de la constitución de la garantía pertinente; d/ Asimismo, la
publicación de los avisos señalados en las letras b/ y c/ precedentes y el costo que incluye el
otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante; y e/ Para el caso que un
Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, y para todo otro caso
en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la
obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan
una cantidad diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral uno
anterior, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.
CLAUSULA DÉCIMO CUARTA: Reglas de protección a los Tenedores de Bonos.
Declaraciones y Seguridades del Emisor. El Emisor declara y garantiza expresamente que, a la
fecha de celebración del presente Contrato: Uno. El Emisor es una sociedad anónima inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores bajo el número setecientos setenta y siete.
Dos. La suscripción y cumplimiento del Contrato está dentro del giro de su objeto social, y, con su
celebración, no se contravienen restricciones contractuales del Emisor. Tres. Las obligaciones que
asume derivadas de este Contrato han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su
cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea
afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número dieciocho mil ciento setenta y cinco de
Quiebras u otra ley aplicable. Cuatro. No existe ninguna acción judicial, administrativa o de
cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar
adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o
que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de
este Contrato. Cinco. Ni él ni sus bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de cualquier
tribunal o procedimiento bajo las leyes chilenas. Seis. Cuenta con todas las aprobaciones,
autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables
exigen para la operación y explotación de su giro. Siete. No tiene endeudamiento, pérdidas
anticipadas y/o asumidos compromisos inusuales o de largo plazo, fueren o no de carácter
contingente, que pudiere afectar adversa y substancialmente su posibilidad de cumplir con sus
obligaciones de pago según lo previsto en éste Contrato, salvo aquellos que se encuentren
reflejados en sus Estados Financieros. CLAUSULA DECIMO QUINTA: Obligaciones, limitaciones
y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e
intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las
siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables
conforme a las normas generales de la legislación chilena: Uno. Cumplimiento Legislación
Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas,
derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos
que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes procedimientos judiciales y/o
administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan las reservas adecuadas para cubrir tal
contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios contables generalmente
aceptados en Chile. Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo:
Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las
instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos
independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de los
Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta
y uno de diciembre de cada año. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso

que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente,
sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula
Décima del Contrato de Emisión, o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para
emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de
causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en la cláusula
Décimo Quinta del Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días Hábiles
Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en
sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos. El
Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados también desde que las
nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a
sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha
de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décimo Quinta del
Contrato de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que
determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a
partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la
solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva.
El procedimiento antes mencionado deberá estar contemplado en forma previa a la fecha en que
deban ser presentados los Estados Financieros ante la SVS por parte del Emisor, por el período de
reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en
sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la junta de
tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá
informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante
una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de
Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha
incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el
Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en la Cláusula Décimo Quinta
del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado,
el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva
situación contable. Para los efectos de los dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se
entenderá que las disposiciones afectarán materialmente al Emisor, cuando el Patrimonio del
Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuya en más de un cinco
por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los criterios que
estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el
procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios
generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso
aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos
los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. Asimismo, el Emisor deberá
contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en
la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea. Tres. Entrega de Información: Enviar
al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la
Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la
Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia
de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. El Emisor deberá
también informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que
deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como
Anexo Uno de esta escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría
bajo el número ocho mil ochocientos ochenta y tres y que para todos los efectos legales, se
entiende formar parte integrante del Contrato y de las Escrituras Complementarias de acuerdo con
las especificaciones particulares de las mismas. Asimismo, el Emisor deberá enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la
emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de
estos informes de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su

conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones
asumidas en virtud de éste Contrato, particularmente lo dispuesto en esta Cláusula, y cualquier otra
información relevante que requiera la Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo plazo
en que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus
acreedores. Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas
relacionadas, operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con
las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Artículo ochenta y nueve de la Ley de
Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Cinco. Indicadores
Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número mil ochocientos
setenta y nueve del veinticinco de abril de dos mil ocho y mil novecientos veinticuatro de
veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus
modificaciones o la norma que la reemplace: i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los
Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, en que la
relación Pasivo Exigible sobre el Patrimonio, no supere el nivel de siete coma cinco veces.
Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de
aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las
obligaciones de terceros; ii/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales
en el caso que el Emisor no consolide, mantener Activos Libres de Gravámenes por un monto, al
menos igual a cero coma setenta y cinco veces el Pasivo Exigible del Emisor. El Emisor deberá
enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el
indicador a que se refiere este numeral. Al treinta y uno de diciembre de dos mil diez, dichos activos
eran equivalentes a uno coma diecinueve veces el monto del Pasivo Exigible del Emisor. No se
considerarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas o privilegios /i/ aquellos créditos del
Fisco por los impuestos de retención y de recargo; /ii/ aquellas preferencias establecidas por la ley;
/iii/ todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo
debidamente impugnados por el Emisor; /iv/ aquellas garantías establecidas por el solo ministerio
de la ley o que sean exigidas por vía legal; /v/ aquellas garantías personales que se otorguen para
caucionar obligaciones de sus sociedades filiales, y su prórroga o renovación; /vi/ cualquier clase de
servidumbres, legal o contractual, constituidas sobre bienes del Emisor; y /vii/ aquellas garantías
que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos de precios de bienes que
adquiera el Emisor o sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido. No obstante lo anterior, el Emisor
podrá siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de
nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos, si
simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los
Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la
proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el representante de los
Tenedores de Bonos, quien de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos
constitutivos de las garantías reales a favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de
acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la
proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del
árbitro que se designe según el Contrato de Emisión; y ¡ii/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es
la cuenta Patrimonio, de veintiún mil millones de Pesos. Seis. Contingencias: Registrar en sus
libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio del Emisor,
deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor. Siete. Seguros: Mantener seguros que
protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por oficinas centrales, edificios,
inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos. Ocho. Participación en Filiales: Enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos, junto con la información trimestral señalada en punto
Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de sus
Filiales, superiores al diez por ciento de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique
perder el control de la empresa, una vez efectuada la transacción. CLAUSULA DECIMO SEXTA:
Eventos de Incumplimiento. El Emisor otorgará una protección igualitaria a todos los Tenedores
de los Bonos emitidos en virtud de éste Contrato. En consecuencia, y en defensa de los intereses
de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de
cualquiera de las series de Bonos emitidas con cargo a la Línea, por intermedio del Representante
de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de una Junta de Tenedores de Bonos de la totalidad

de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo
ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y
anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos
vigentes emitidos con cargo a la Línea, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si
ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple
retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la
Línea, transcurridos que fueren tres días desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se
hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses
penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que
incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el
Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de las obligaciones de información
derivadas de este Contrato, o en las Escrituras Complementarias que se suscriban con motivo de la
emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o
manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los
Tenedores de los Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/ las
declaraciones formuladas por el Emisor en la Cláusula Decimocuarta de este Contrato, ¡i/ cualquier
declaración efectuada con motivo de las obligaciones de información contenidas en la Cláusula
Decimoquinta de este Contrato y iii las declaraciones que formule en las Escrituras
Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter. Tres. Si el Emisor infringiera
cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Decimoquinta de este Contrato, y no
hubiere i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiera
sido requerido por escrito por el Representante, o ¡i/ pagado la totalidad del saldo insoluto de los
Bonos emitidos con cargo a la Línea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la
fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los
Tenedores de Bonos, requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado dentro del
plazo de cinco días hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o infracción cometida. Cuatro.
Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la
imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de
sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en
contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier
procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización,
concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con
cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitare la designación de un síndico, interventor u otro
funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes. No obstante y para
estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse
en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del
equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor y siempre y cuando dichos
procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro del plazo que establezca la
ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se
hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. Cinco. Si hubiera incurrido
el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o
cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas
anticipadamente, que excedan en forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un
cinco por ciento de los Activos del Emisor, y i/ en caso que no haya sido requerido judicialmente de
pago, el Emisor no efectuare el pago respectivo dentro de los treinta días corridos siguientes a la
fecha de la mora o del simple retardo o ii/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el
pago, el Emisor no disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes
escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en
que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo procesal
inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En el evento que pendiente
el plazo de treinta días corridos indicado en el literal ¡/ anterior, el Emisor fuera requerido
judicialmente para el pago, se estará al plazo indicado en este literal ¡¡/. Seis. Si se hicieren
exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o conjunta,
excedan un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor. Para estos efectos,
sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación, cuando se hayan

notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la
procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de
justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de
la respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la
defensa de sus intereses. Siete. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se estableciere como
plazo de duración del Emisor un período inferior al plazo final de amortización y pago de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea, conforme a éste Contrato. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA:
Eventual División, Fusión y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas. Uno.
Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por
incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y
cada una de las obligaciones que el presente Contrato y las Escrituras Complementarias imponen al
Emisor. Dos. División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las
obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en las Escrituras Complementarias, todas las
sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las
obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán proporcionales a la
cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y
sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los
Tenedores de Bonos. Tres. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a
personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que no
hay activos esenciales del Emisor. Cuatro. Creación de Filiales: La creación de Filiales del Emisor
no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente
Contrato y las Escrituras Complementarias. Cinco. Transformación: Si el Emisor cambiare su
naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión serán aplicables a la
sociedad transformada, sin excepción alguna. CLAUSULA DECIMO OCTAVA: Información.
Mientras esté vigente el presente Contrato, los Tenedores de Bonos se entenderán informados de
las operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste
proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia. Los referidos
informes y antecedentes serán los que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia. El
Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar
a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes para su
consulta, en las oficinas de su casa matriz. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: De los Tenedores de
Bonos y sus Representantes. Uno. Representante de los Futuros Tenedores de Bonos: Será
representante de los futuros tenedores de Bonos, según se ha expresado, el Banco de Chile, quien,
por intermedio de sus representantes legales que comparecen, acepta expresamente en este acto
dicho cargo, declarando conocer y aceptar todos los términos, modalidades y condiciones de la
emisión que se efectúen de conformidad con este Contrato, así como la legislación y normativa
aplicable. Las funciones del Representante de los Tenedores de Bonos serán las propias de su
cargo y aquellas indicadas en este Contrato para el Representante de los Tenedores de Bonos. El
Representante de los Tenedores de Bonos tendrá la remuneración por el desempeño de su cargo,
indicada previamente en el numeral dos de la Cláusula Segunda de este Contrato. En el evento que
se produzca la sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos, cada uno percibirá la
remuneración que le corresponda a prorrata del periodo que hubiere ejercido el cargo. Dos.
Elección, Reemplazo y Remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus
funciones por renuncia o remoción y revocación de sus mandatos por parte de la Junta de
Tenedores de Bonos. El Representante sólo podrá renunciar ante la Junta de Tenedores de Bonos,
pero dicha renuncia no podrá ser presentada antes de ser colocada la primera emisión de Bonos
con cargo a la Línea o, en su defecto, antes de vencer el plazo para la colocación de dicha primera
emisión de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
tiempo por la Junta de Tenedores de Bonos. No será necesaria la modificación del Contrato para
hacer constar la sustitución del Representante. Sin perjuicio de ello, ocurrida la elección,
renovación, revocación, remoción y/o sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos,
quien sea nombrado en su reemplazo deberá informar tal hecho a la Superintendencia, al DCV y al
Emisor al Día Hábil siguiente de efectuado. Tres. Facultades y Derechos: Además de las
facultades que le corresponde como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de

Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que en tal carácter le confiere
la ley y el presente Contrato, pudiendo aprobar la reducción del monto de la Línea conforme lo
estipulado en el Numeral Uno de la Cláusula Cuarta de este Contrato y concurrir al otorgamiento de
la escritura pública en que conste esta reducción en conjunto con el Emisor. Además, estará
facultado para iniciar, con las atribuciones del mandato judicial, todas las acciones judiciales que
procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones y
bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor.
Tratándose de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCV, tendrá
mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor,
conforme a lo establecido en la Ley del DCV. En las demandas y demás gestiones judiciales que
entable el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no será
necesario expresar el nombre de cada uno de éstos, ni individualizarlos. El Representante de los
Tenedores de Bonos estará facultado también para solicitar y examinar los libros y documentos del
Emisor, siempre que lo estimare necesario para proteger los intereses de sus representados. Las
facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor, se ejercerán a través de
su Representante. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la
representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que
procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, deberá ser previamente provisto de los
fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido por los mismos Tenedores de Bonos,
incluidos el pago de honorarios y otros gastos judiciales. Cuatro. Deberes y Prohibiciones:
Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le impone al Representante,
éste tendrá todas las otras obligaciones que la ley establece. El Representante de los Tenedores de
Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y de todo aquello
de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras,
quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos
negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Del
mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos a solicitud de estos últimos informará a
sus representados, sobre los antecedentes del Emisor que éste le haya divulgado en conformidad a
la ley o al presente Contrato, y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al
Emisor en sus relaciones con ellos. Queda estrictamente prohibido al Representante de los
Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. Sin perjuicio de la responsabilidad general que
le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos en su calidad de mandatario, de
realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que sean necesarias en el resguardo de los
intereses de sus representados, éste deberá: a/ Recibir las informaciones financieras señaladas en
la Cláusula Decimoquinta de este Contrato. b/ Verificar el cumplimiento de las obligaciones y
restricciones estipuladas en el presente Contrato. c/ Asumir, cuando sea requerido para ello por la
Junta de Tenedores de Bonos o por alguno de ellos, la representación individual o colectiva de
todos o algunos de ellos, sea ésta judicial o extrajudicial, en el ejercicio de las acciones que
procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de
medidas precautorias, cuando corresponda. d/ Ejercer las acciones de cobro en los casos en que
se encuentre legalmente facultado para ello. e/ Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización
que la ley y el presente Contrato le concedan. f/ Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca
de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor relativa a modificaciones a los
términos del Contrato. g/ Acordar y suscribir, en representación de los Tenedores de Bonos, todos
aquellos contratos que corresponda en conformidad con la Ley o con el presente Contrato. h/
Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y conforme a los
usos establecidos en el presente Contrato, sin perjuicio de la facultad que le otorga el artículo ciento
ocho de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco. Todas las normas contenidas en el numeral
cuatro de esta Cláusula serán aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos, en tanto
mantenga el carácter de tal. Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de
verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente
Contrato de Emisión por Línea, mediante la recepción de la información en los términos previstos en
la Cláusula Decimoquinta de este Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el artículo ciento ocho
de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores que establece que el
Representante podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que sean
necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho

a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus
veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Cinco. Responsabilidades: El
Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la
ley. Para cautelar los intereses de sus representados, deberá realizar todas las gestiones que en el
desempeño de sus funciones le impongan la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, la
Superintendencia, el Contrato de Emisión y las actas de las Juntas de Tenedores de Bonos, con la
diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve
por el desempeño de sus funciones. El Representante de los Tenedores de Bonos no será
responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de Bonos y que le
haya sido a su vez entregada por el Emisor. Seis. Causales de Cesación del cargo del
Representante de los Tenedores de Bonos: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará
en su cargo por las siguientes causas: a/ Renuncia del Representante. Esta se hará efectiva al
comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos, conjuntamente con las razones que ha tenido para
ello. La Junta de Tenedores de Bonos no tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la
suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia, cuya apreciación
corresponde en forma única y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta
deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. Sin embargo,
en el caso del Representante de los futuros Tenedores de Bonos, designado en esta escritura, no
procederá su renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de la primera emisión de Bonos
con cargo a la Línea o una vez colocados, si tal hecho sucede antes del vencimiento del plazo para
su colocación. b/ Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo. c/
Remoción, revocación o sustitución del Representante, acordada por la Junta de Tenedores de
Bonos. Producida la cesación en el cargo, cualquiera que sea la causa, la Junta de Tenedores de
Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. Independientemente de
cuál fuese la causa por la cual se produce la cesación en el cargo de Representante de los
Tenedores de Bonos, este último será responsable de su actuación por el período de permanencia
en el cargo. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el cargo,
deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor. Siete. Comunicación relativa a la elección,
reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos: Por tratarse de una
emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del
Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará por el Emisor al DCV para que éste
pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No será necesario modificar
el Contrato de Emisión para constar esta sustitución. CLÁUSULA VIGÉSIMA: De las Juntas
Generales de Tenedores de Bonos. Uno. Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de
Tenedores de Bonos, siempre que sea convocada por el Representante. Este estará obligado a
hacer la convocatoria i/ cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a juicio
exclusivo del Representante, ¡i/ cuando así lo solicite el Emisor, ii cuando lo requiera la
Superintendencia, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo,
cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo, y ivw/ cada vez
que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento
del valor nominal de los Bonos en circulación con cargo la respectiva emisión, con capital insoluto
que amortizar. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la
declaración que el Emisor efectúe dentro de los diez días siguientes a cada colocación, al
vencimiento del plazo de la respectiva colocación, o a la fecha en que el Emisor haya acordado
reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en el
punto Uno a/ de la Cláusula Cuarta anterior, por escritura pública que se anotará al margen de este
Contrato de Emisión, dentro del mismo plazo. Asimismo, para determinar los bonos en circulación y
su valor nominal antes que todos ellos hubieren sido colocados o que se cumpla el plazo de
colocación, se estará a la información que el Emisor deberá proporcionar al Representante de los
Tenedores de Bonos dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que este último le
requiera dichos antecedentes. En todo caso, esta declaración deberá realizarse con al menos seis
Días Hábiles de anticipación al día de la celebración de dicha Junta. Dos. Cuando la Junta de
Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o
sub-serie, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de
Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de cada serie voten en forma separada, o bien
convocar a Juntas de Tenedores de Bonos separadas por cada serie o sub-serie. Tres. La citación

a Junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado
publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario, dentro de los veinte días
anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince
días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el
objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos
cinco Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar
en que se celebrará la Junta, para que éste lo pueda informar a los Tenedores de Bonos a través de
sus propios sistemas. Cuatro. Salvo que la ley establezca mayorías superiores, la Junta de
Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de los
Tenedores de los Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos de los
Bonos de la emisión correspondiente y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de
Bonos que concurran, cualquiera sea su número. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente, salvo
aquellos casos en que la ley exige un quórum mayor. Los acuerdos así adoptados serán
obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Los avisos a segunda citación a Junta sólo podrán
publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la
primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco
días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. Corresponderá
un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono, el que equivale al valor nominal inicial
del Bono menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas respecto del
referido Bono. En el caso de que se emitan series de bonos en Unidades de Fomento y en Pesos,
para calcular el número de votos, se deberá convertir el saldo insoluto de los Bonos emitidos en
Pesos a Unidades de Fomento, según el valor de la Unidad de Fomento al día de la
correspondiente Junta de Tenedores de Bonos. Cinco. Podrán participar en la Junta de Tenedores
de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre figuren con posición de los Bonos
desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el
Artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo
treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de
posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el
Emisor proveerá al DCV, con la debida antelación, la información pertinente. Con la sola entrega de
la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro
que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta, ii/ los Tenedores de Bonos
materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para
participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la
misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores
de Bonos deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos
emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie o
sub-serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos
comprenden y su valor nominal. Seis. Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de
Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los
directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se
aplicarán, en lo que corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes para juntas
generales de accionistas de las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley sobre
Sociedades Anónimas y el Reglamento sobre Sociedades Anónimas. Siete. La Junta Extraordinaria
de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al
presente Contrato de Emisión por Línea o a una o más de las Escrituras Complementarias,
incluyendo la posibilidad de modificar, eliminar o reemplazar una o más de las obligaciones,
limitaciones y prohibiciones contenidas en la Cláusula Decimoquinta de este Contrato, que
específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos
pertenecientes a los Bonos de la respectiva emisión, salvo quórum diferente establecido en la ley y
sin perjuicio de la limitación que al efecto establece el Artículo ciento veinticinco de la Ley de
Mercado de Valores. En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma al presente Contrato de
Emisión por Línea ni a sus Escrituras Complementarias, sin la aceptación unánime de los
Tenedores de Bonos de la emisión respectiva si éstas se refieren a modificaciones en las tasas de
interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y al vencimiento de las
amortizaciones de la deuda. Ocho. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de

Tenedores de Bonos, la elección del Representante, la revocación, remoción o sustitución del
designado o elegido, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los
asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Nueve. De las deliberaciones y acuerdos de
la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que
deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha
firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por al menos tres de los Tenedores de
Bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de
Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los
acuerdos a que un acta se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. Diez. Los gastos
necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con
ocasión de convocar a una Junta de Tenedores de Bonos, sean por concepto de arriendo de salas,
equipos, avisos y publicaciones y los honorarios de los profesionales involucrados, serán de cargo
del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de
los fondos para atenderlos. CLAUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: Banco Pagador. Será Banco
Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, el Banco
de Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será
actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago
proveniente de los Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.
El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el
Emisor, el Representante de Tenedores de Bonos y el nuevo banco pagador. Tal reemplazo surtirá
efecto sólo una vez que el banco pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por
un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No podrá
reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de
capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será
aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se
dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de
anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital,
debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en
la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los
Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. En caso que el Banco Pagador siga siendo o sea al
mismo tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos, el Banco Pagador no podrá renunciar
a su cargo sin renunciar conjuntamente al cargo de Representante de los Tenedores de Bonos.
Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los
Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso
deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de
vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá
modificación alguna del presente Contrato de Emisión. CLAUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: El
Banco Pagador efectuara los pagos por orden y cuenta del Emisor. El Banco Pagador
efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá tener fondos suficientes
disponibles para tal efecto en su cuenta corriente abierta en este Banco, con un Día Hábil Bancario
de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Para los efectos de las
relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien
los presente para el cobro o aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que,
de conformidad al Artículo trece de la Ley de DCV, emita el DCV. Los pagos se efectuarán en la
oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en calle Ahumada número doscientos
cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.
En caso que la fecha de pago no recaiga en un Día Hábil Bancario, el pago se realizará aquel Día
Hábil Bancario siguiente al de dicha fecha de pago. Los títulos y cupones pagados, que serán
recortados y debidamente cancelados, quedarán en las oficinas del Banco Pagador a disposición
del Emisor. Si el Banco Pagador no fuera provisto oportunamente de los fondos para el pago de los
intereses y del capital de los Bonos, no procederá al pago, sin responsabilidad alguna para él. Si el
Banco Pagador no hubiera recibido los fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos
antes aludidos, no efectuará pagos parciales. El Emisor indemnizará al Banco Pagador de los
perjuicios que sufriere este Banco en el desempeño de sus funciones de tal, cuando dichos

perjuicios se deban a la propia culpa o negligencia del Emisor. El Banco Pagador responderá frente
a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor de su culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren.
CLAUSULA VIGESIMO TERCERA: Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los
Tenedores de Bonos o su Representante y el Emisor en lo que respecta a la aplicación,
interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato, incluso aquellas materias que según sus
estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos
obligatoriamente y en única instancia por un arbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán
ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por
cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. Lo establecido en la
presente Cláusula es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los Tenedores de Bonos a remover
libremente y en cualquier tiempo a su representante, o al derecho de cada tenedor de bonos a
ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia. En contra de las resoluciones
que dicten los árbitros no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser
promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en
que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones
del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco. Si el arbitraje es provocado por el
Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las
Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del Artículo ciento
veinticuatro del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco. No obstante lo
dispuesto, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la
competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. Asimismo, podrán
someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de
Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas
por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y su
Representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte
interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta Cláusula, las Partes
confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a
solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes
del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal
arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto
en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del
derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere
condenada al pago de las costas. CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: Constancia. Se deja
constancia que, de conformidad a lo establecido en el Artículo ciento doce de la Ley de Mercado de
Valores, y atendidas las características de la presente emisión de Bonos, no corresponde nombrar
administrador extraordinario, encargado de custodia, ni peritos calificados. CLAUSULA VIGÉSIMO
QUINTA: Uno. Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato, las partes fijan su domicilio
en la comuna de Santiago. Dos. Gastos. Los impuestos, gastos notariales, de inscripciones y de
eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del presente Contrato serán de cargo del
Emisor. Tres. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan. Personerías La personería de don
Antonio Blázquez Dubreuil y don Uri Heinz Manz Leclerc para representar al BANCO DE CHILE,
consta de las escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veintitrés de
abril de dos mil nueve, respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don René
Benavente Cash, las que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza.
La personería de don Sergio Galo Contardo Pérez para representar a FACTORLINE S.A., consta
de la escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil once otorgada ante el Notaría doña
María Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario
que autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. En
comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Doy fe.-

Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Antonio Blázquez Dubreuil Uri Heinz Manz Leclerc
p.p. BANCO DE CHILE

Anexo Uno

Formato de Comunicación Cumplimiento de Obligaciones del Contrato “Sres. Banco de Chile
Representante Tenedores de Bonos Serie emitidos por FACTORLINE S.A. De acuerdo a lo
establecido en el numeral tres de la Cláusula Decimoquinta del Contrato de Emisión por Línea de
Títulos de Deuda otorgado con fecha seis de noviembre de dos mil nueve en la Notaría de Santiago
de doña María Gloria Acharán Toledo, /el “Contrato”/, y complementada mediante escritura pública
de fecha de de otorgada en la Notaría de , por medio de la presente
declaramos que al de hemos dado cumplimiento a las obligaciones contraídas en
virtud del Contrato, en particular, las establecidas en la Cláusula Decimoquinta del Contrato,
referidas a Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones. Del mismo modo, por medio de la presente,
declaramos que al de no se ha producido causal alguna de incumplimiento, de
aquellas establecidas en la Cláusula Decimosexta del Contrato. Sin otro particular, saluda
atentamente a Uas.,

[ NOMBRE ]
[ CARGO ]
FACTORLINE S.A.

Se deja constancia que el presente Anexo Uno forma parte integrante del contrato de emisión de
bonos por línea de títulos de deuda, suscrito entre FACTORLINE S.A. y Banco de Chile, que consta
de escritura pública de fecha seis de noviembre de dos mil nueve en la Notaría de Santiago de doña
María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número treinta y tres mi doscientos diecisiete conforme a
lo establecido en el número tres de la Cláusula Decimoquinta del referido contrato de emisión,
modificado por escritura pública de fecha , suscrita en la Notaría de , y escritura
pública complementaria de fecha de de suscrita en la Notaría de .

REPERTORIO N? 8.733.-

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

FACTORLINE S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

EN SANTIAGO DE CHILE, a tres de marzo de dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA ACHARÁN
TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con
oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don SERGIO GALO
CONTARDO PEREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis, en representación, según se
acreditará, de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados en Huérfanos
ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e indistintamente “Factorline”
o el “Emisor”; y don ANTONIO HERNAN BLÁZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos
diecinueve guión siete, y don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio,
cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos
treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE,
sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con
domicilio en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago,
compareciendo en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador,
en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el “Banco” o
“Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de lo
anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se denominarán las
“Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de
edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO.-
Definiciones.- Los términos en mayúsculas utilizados en esta escritura sin definición específica en
la misma tendrán los respectivos significados dados a dichos términos en el Contrato de Emisión
por Línea mencionado en la cláusula siguiente. Cada significado se aplicará por igual tanto a la
forma singular como a la forma plural del respectivo término definido. SEGUNDO.- Contrato de
Emisión por Línea.- Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria
Acharán Toledo con fecha ocho de febrero de dos mil once, bajo el repertorio número cinco mil
ciento trece, las Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda
/en adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la
Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante, “SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con
cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en sub-series/,
Bonos dirigidos al mercado en general. TERCERO.- Modificación.- Con el objeto de responder a
las observaciones formuladas por la SVS mediante oficio ordinario número seis mil ciento doce, de
fecha dos de marzo de dos mil once, por el presente acto las Partes vienen en modificar el Contrato
de Emisión por Línea en los siguientes términos: UNO. En la comparecencia se realizan las
siguientes modificaciones: se reemplaza la frase “y de conformidad a lo acordado por el Directorio
del Emisor, en sesión celebrada con fecha cinco de noviembre de dos mil nueve”, por la siguiente:
“y de conformidad a lo acordado por el Directorio del Emisor, en sesión celebrada con fecha

veintidós de diciembre de dos mil diez”. DOS. En las definiciones, luego de la definición de Unidad
de Fomento, se reemplaza la frase “Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de
este documento, para efectos de este Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del
contexto se infiera claramente lo contrario:”, por la siguiente: “Sin perjuicio de las definiciones
contenidas en otras partes de este documento, para efectos de este Contrato de Emisión y sus
anexos:”. TRES. En la Cláusula Cuarta: /a/ En el número Uno, letra a/, se reemplaza la frase “El
monto de la Línea será la suma equivalente en Pesos a dos millones quinientas mil Unidades de
Fomento.”, por la siguiente: “El monto de la Línea será la suma de cincuenta mil millones de
Pesos.”; /b/ En el número Uno, letra b/, se agrega al final la frase siguiente frase: “Para efectos del
cálculo del monto máximo de la Línea, toda suma expresada en Unidad de Fomento deberá
convertirse a Pesos según la equivalencia de la Unidad de Fomento a la fecha de la última escritura
complementaria”; /c/ En el número Doce, letra /e/, se reemplaza la frase “La fecha elegida para
efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los
intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la cláusula sexta precedente.”, por la
siguiente: “La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario y
el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la presente
cláusula.”. CUATRO. En la cláusula décimo quinta: /a/ En el numero Dos: se reemplaza la frase
“como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de
reconocido prestigio nacional o internacional”, por la siguiente: “como asimismo contratar y
mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o
internacional”; /b/ En el número Dos, literal /i/, se reemplaza la frase “/i/ en caso que por disposición
de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS,
y ello afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula Décima del Contrato de Emisión”,
por la siguiente: “/i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable
actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones
contempladas en la cláusula Décimo Quinta del Contrato de Emisión”; /c/ En el número Dos, literal
lii/, se reemplaza el párrafo “/ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir
normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de
causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en la cláusula
Décimo Quinta del Contrato de Emisión,”, por el siguiente: “/ii/ se modificaren por la entidad
competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para
las partidas contables de los actuales Estados Financieros”; /d/ En el número Dos, se reemplaza el
párrafo “Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la junta de tenedores de
bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los
Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una
publicación en el Diario”, por el siguiente: “Para lo anterior no se necesitará de consentimiento
previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los
Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al
Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los
veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a fecha de otorgamiento de la respectiva escritura de
modificación del Contrato de Emisión.”; /e/ En el número Dos, se elimina el párrafo “Para los efectos
de los dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectarán
materialmente al Emisor, cuando el Patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos
criterios de valorización, disminuya en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido
reflejado, a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo
cambio normativo”; /f/ En el número Tres: se reemplaza el párrafo “Enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, copia
de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la Superintendencia, siempre que ésta
no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus Estados Financieros
trimestrales y anuales, individuales y consolidados.”, por el siguiente: “Enviar al Representante de
los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia,
copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la Superintendencia, siempre
que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus Estados
Financieros trimestrales y anuales, consolidados.”; /g/ En el número tres, se reemplaza el párrafo
“El Emisor deberá también informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo

plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de
las obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido
como Anexo Uno de esta escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma
Notaría bajo el número ocho mil ochocientos ochenta y tres”, por el siguiente: “El Emisor deberá
también informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que
deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como
Anexo Uno de esta escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría
bajo el número mil siete”. CINCO. En la cláusula Décimo Novena, Seis, Letra /a/, se reemplaza la
frase “El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas:
a/ Renuncia del Representante. Esta se hará efectiva al comunicarse en Junta de Tenedores de
Bonos, conjuntamente con las razones que ha tenido para ello.”, por el siguiente: “El Representante
de los Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: a/ Renuncia del
Representante. Esta se hará efectiva al comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos,
conjuntamente con las razones que ha tenido para ello, no obstante la referida renuncia sólo tendrá
efecto a partir del momento en que el nuevo Representante de los Tenedores de Bonos que haya
designado la Junta de Tenedores de Bonos haya aceptado el cargo.”. SEIS. En la Cláusula
Vigésima, literal /iv/, se reemplaza la frase “Para determinar los Bonos en circulación y su valor
nominal, se estará a la declaración que el Emisor efectúe dentro de los diez días siguientes a cada
colocación”, por la siguiente: “Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará
a la declaración que el Emisor efectúe dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se
hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea”.
SIETE. En la Cláusula Vigésimo Primera, se reemplaza el párrafo “Todo cambio o sustitución del
Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso
publicado en dos días distintos en el Diario.”, por el siguiente: “Todo cambio o sustitución del Banco
Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso
publicado por el Emisor en dos días distintos en el Diario.”. OCHO. En el Anexo Uno del Contrato de
Emisión, /a/ se reemplaza la frase “De acuerdo a lo establecido en el numeral tres de la Cláusula
Decimoquinta del Contrato de Emisión por Línea de Títulos de Deuda otorgado con fecha seis de
noviembre de dos mil nueve”, por la siguiente: “De acuerdo a lo establecido en el numeral tres de la
Cláusula Decimoquinta del Contrato de Emisión por Línea de Títulos de Deuda otorgado con fecha
ocho de febrero del año dos mil once”; y /b/ se reemplaza la frase “suscrito entre FACTORLINE S.A.
y Banco de Chile, que consta de escritura pública de fecha seis de noviembre de dos mil nueve en
la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número treinta y tres mil
doscientos diecisiete”, por la siguiente: “suscrito entre FACTORLINE S.A. y Banco de Chile, que
consta de escritura pública de fecha ocho de febrero del año dos mil once en la Notaría de Santiago
de doña María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número cinco mil ciento trece”. CUARTO.-
Vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura, permanecerán plenamente vigentes las
disposiciones del Contrato de Emisión por Línea. Personerías.- La personería de don Sergio Galo
Contardo Pérez para representar a FACTORLINE S.A., consta de la escritura pública de fecha
primero de febrero de dos mil once otorgada ante el Notaría doña María Soledad Santos Muñoz, la
que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La personería de don
Antonio Blázquez Dubreuil y don Uri Heinz Manz Leclerc para representar al BANCO DE CHILE,
consta de las escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veintitrés de
abril de dos mil nueve, respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don René
Benavente Cash, las que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza.
En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. En comprobante y previa
lectura firman los comparecientes. Doy fe.-

Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Antonio Blázquez Dubreuil Uri Heinz Manz Leclerc
p.p. BANCO DE CHILE

REPERTORIO N? 10.113.
PROCOTOLIZADO N? 2.937.

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

FACTORLINE S.A.
Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce de marzo de dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA
ACHARÁN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de
Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don
SERGIO GALO CONTARDO PEREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis, en representación,
según se acreditará, de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros,
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis
millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados en
Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e indistintamente
“Factorline” o el “Emisor”; y don Mario Farren Risopatrón, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula nacional de identidad número ocho millones seiscientos setenta y seis mil seiscientos
ochenta y nueve guión dos, y doña Catheryn Ruby Fuentes Martínez, chilena, casada,
administradora de empresas, cédula nacional de identidad número once millones setecientos
sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco guión uno, ambos en representación, según se
acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria constituida y existente de acuerdo a
las leyes de Chile, todos con domicilio en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno,
ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en calidad de Representante de los Tenedores de
Bonos y como Banco Pagador, en adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores
de Bonos”, el “Banco” o “Representante” o “Banco Pagador” cuando concurra en esta última
calidad. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma
conjunta, se denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y
exponen: PRIMERO.- Definiciones.- Los términos en mayúsculas utilizados en esta escritura sin
definición específica en la misma tendrán los respectivos significados dados a dichos términos en el
Contrato de Emisión por Línea mencionado en la cláusula siguiente. Cada significado se aplicará
por igual tanto a la forma singular como a la forma plural del respectivo término definido.
SEGUNDO.- Contrato de Emisión por Línea.- Por escritura pública otorgada en la Notaría de

Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha ocho de febrero de dos mil once, bajo el
repertorio número cinco mil ciento trece, las Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por
línea de títulos de deuda, modificado por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de
doña María Gloria Acharán Toledo con fecha tres de marzo de dos mil once, bajo el repertorio
número ocho mil setecientos treinta y tres /en adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en
virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de
Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante,
“SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más
series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general. TERCERO.-
Modificación.- Por el presente acto las Partes vienen en modificar el Contrato de Emisión por Línea
en los siguientes términos: UNO. La Cláusula Cuarta, Uno, letra b/, se reemplaza por la siguiente:
“b/ Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación
emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán
con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo
a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de
Bonos, se determinará en cada escritura pública complementaria que se suscriba con motivo de las
colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. Para efectos del cálculo del
monto máximo de la Línea, toda suma expresada en Unidad de Fomento deberá convertirse a
Pesos según la equivalencia de la Unidad de Fomento a la fecha de la última escritura
complementaria”. DOS. En la cláusula décimo quinta: /a/ En el número Dos, se elimina el párrafo
“Para los efectos de los dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las
disposiciones afectarán materialmente al Emisor, cuando el Patrimonio del Emisor, calculado
conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuya en más de un cinco por ciento respecto
del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con
anterioridad al mismo cambio normativo”; /b/ En el número Tres, se reemplaza el párrafo “El Emisor
deberá también informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en
que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como
Anexo Uno de esta escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría
bajo el número ocho mil ochocientos ochenta y tres y que para todos los efectos legales, se
entiende formar parte integrante del Contrato y de las Escrituras Complementarias de acuerdo con
las especificaciones particulares de las mismas” por el siguiente: “El Emisor deberá también
informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban
entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones
contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno
de esta escritura, el cual se protocoliza con fecha catorce de marzo de dos mil once, en esta misma
Notaría, bajo el número dos mil novecientos treinta y siete y que para todos los efectos legales, se
entiende formar parte integrante del Contrato y de las Escrituras Complementarias de acuerdo con
las especificaciones particulares de las mismas. TRES. Se reemplaza el Anexo Uno del Contrato de
emisión por el documento que se protocoliza al final de la presente escritura bajo el número dos mil
novecientos treinta y siete el cual se entiende formar parte integrante de esta escritura de
modificación. CUARTO.- Vigencia.- En todo lo no modificado por esta escritura, permanecerán
plenamente vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión por Línea. Personerías.- La
personería de don Sergio Galo Contardo Pérez para representar a FACTORLINE S.A., consta de la
escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil once otorgada ante el Notaría doña María
Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que
autoriza. La personería de don Mario Farren Risopatrón y doña Catheryn Ruby Fuentes Martínez
para representar al BANCO DE CHILE, consta de las escrituras públicas de fecha veintiocho de
enero de dos mil ocho y nueve de octubre de dos mil nueve, respectivamente, ambas otorgadas
ante el Notario de Santiago don René Benavente Cash, las que no se insertan por ser conocidas de
las partes y de la Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes
ratifican y firman. Doy fe.-

Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Catheryn Ruby Fuentes Martínez Mario Farren Risopatrón

p.p. BANCO DE CHILE

F. Escritura Complementaria – Serie G

REPERTORIO N* 11.232
PROTOCOLIZACION N? 3.275

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
A

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a veintitrés de marzo de dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA ACHARAN
TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la cuadragésima segunda notaría de Santiago, con
oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don JORGE SABAG
SABAG, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones
setecientos treinta y cinco mil seiscientos catorce guión cuatro, en representación, según se
acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, ambos domiciliados en Huérfanos
ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e indistintamente “Factorline”
o el “Emisor”; y don ANTONIO HERNAN BLÁZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos
diecinueve guión siete, y doña CARINA ONETO IZZO, chilena, casada, empleada, cédula nacional
de identidad número seis millones trescientos sesenta y dos mil ochocientos siete guión siete,
ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle Ahumada
número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, en adelante indistintamente el
“Representante de los Tenedores de Bonos”, “Banco”, “Representante” o “Banco Pagador”,
cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los
comparecientes en forma conjunta, se denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán
denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades
con las cédulas citadas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.-
Uno. Antecedentes.- Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María
Gloria Acharán Toledo con fecha ocho de febrero de dos mil once, bajo el repertorio número cinco
mil ciento trece, las Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de

deuda, el cual fue modificado mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha
tres de marzo de dos mil once, bajo el repertorio número ocho mil setecientos treinta y tres y a
través escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha catorce de marzo de dos mil once,
bajo el repertorio número diez mil ciento trece /en adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en
virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de
Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante,
“SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más
series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un
monto total de cincuenta mil millones de Pesos. Dos. Los términos en mayúsculas no definidos en
este instrumento tendrán los significados indicados en la sección Definiciones del Contrato de
Emisión por Línea. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural
del correspondiente término.- CLÁUSULA SEGUNDA.- EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE
G; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS; ETCÉTERA.- Uno.- Emisión.- De
acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea, los términos
particulares de la emisión de cualquier Serie de Bonos se establecerán en una Escritura
Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda
emitir bajo el Contrato de Emisión por Línea una Serie de Bonos denominada “Serie G”, en adelante
la “Serie G”, con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS con fecha
veintitrés de marzo de dos mil once, bajo el número de registro seiscientos cincuenta y seis. Los
términos y condiciones de los Bonos de la Serie G son los que se establecen en esta Escritura
Complementaria y en el Contrato de Emisión por Línea, en conformidad con lo señalado en la
Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea. Las estipulaciones del Contrato de Emisión por
Línea serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en
esta Escritura Complementaria. Dos.- Características de los Bonos de la Serie G.- /a/ Monto a
ser colocado. La Serie G considera Bonos por un valor nominal de hasta veinticinco mil millones de
Pesos. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la
Línea disponible es de cincuenta mil millones de Pesos. Se deja expresa constancia que el Emisor
sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cincuenta mil millones de
Pesos, considerando /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie G emitidos mediante esta
Escritura Complementaria; /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie H, emitidos
mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el
repertorio número once mil doscientos treinta y tres, emitida con cargo a la Línea; y /c/ aquellos
Bonos que se coloquen con cargo a la serie |, emitidos mediante Escritura Complementaria
otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el repertorio número once mil
doscientos treinta y cuatro, emitida con cargo a la Línea; /b/ Enumeración de los títulos de los
Bonos Serie G. Los Bonos Serie G tendrán la siguiente enumeración: Desde el número uno hasta
el número dos mil quinientos, ambos inclusive; /c/ Número de Bonos Serie G. La Serie G
comprende la cantidad de hasta dos mil quinientos bonos; /d/ Valor nominal de cada bono Serie
G. Cada Bono Serie G tiene un valor nominal de diez millones de Pesos; /e/ Plazo de colocación
de los Bonos Serie G. El plazo de colocación de los Bonos Serie G expirará en el plazo de treinta y
seis meses, contados a partir de la fecha en que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice
la emisión de los Bonos Serie G. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin
efecto; /f/ Plazo de vencimiento de los Bonos Serie G. Los Bonos Serie G vencerán el día
primero de abril de dos mil dieciséis; /g/ Tasa de interés de los Bonos Serie G. Los Bonos Serie G
devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés equivalente al siete coma cero
cero cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, base trescientos sesenta días, esto es un tres
coma cuatro cuatro cero ocho por ciento semestral vencido calculado sobre la base de semestres
iguales de ciento ochenta días. Los intereses se devengarán desde el primero de abril de dos mil
once y se pagarán los días primero de abril y primero de octubre de cada año, venciendo la primera
cuota de intereses el día primero de octubre de dos mil once; /h/ Cupones de los Bonos Serie G y
Tabla _de Desarrollo. Se entiende que los Bonos de la Serie G regulada en esta escritura
complementaria llevan diez cupones, correspondiendo los cuatro primeros al pago de intereses y
los cupones número cinco a diez, a amortización de capital y pago de intereses. Se deja constancia
que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen
existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que
el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión por

Línea y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de
capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de
Desarrollo de los Bonos Serie G que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría
bajo el número tres mil doscientos setenta y cinco, y que se entiende forma parte integrante del
presente instrumento para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses
o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil
Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes
con posterioridad a la fecha de vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo
que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas
impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley
para operaciones no reajustables en moneda nacional. Asimismo queda establecido que no
constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés, el atraso en el cobro en que
incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón; /i/ Fechas o períodos de
amortización extraordinaria de los Bonos Serie G. Los Bonos Serie G no contemplan la opción
del Emisor de rescate anticipado total o parcial; /j/ Moneda de pago. Los Bonos Serie G se pagarán
al respectivo vencimiento en Pesos; /k/ Uso de fondos de la emisión correspondiente a los
Bonos Serie G. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie G se destinarán en su
totalidad al refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema financiero y demás acreedores
y/o se utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio. CLÁUSULA TERCERA: En todo
lo no regulado en la presente escritura complementaria, se aplicará lo dispuesto en el Contrato de
Emisión por Línea. CLAUSULA CUARTA: Domicilio. Para todos los efectos del presente contrato,
las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago de Chile y se someten a la competencia de
sus Tribunales. Personerías. La personería de don Jorge Sabag Sabag para representar a
FACTORLINE S.A., consta de la escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil once
otorgada ante la Notario Público de Santiago doña María Soledad Santos Muñoz, la que no se
inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La personería de don Antonio
Blázquez Dubreuil y doña Carina Oneto Izzo para representar al BANCO DE CHILE, consta de las
escrituras públicas de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y trece de marzo de dos mil ocho,
respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don René Benavente Cash, las que
no se insertan por ser conocidas de las partes y de la Notario que autoriza. En comprobante y
previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Se deja constancia que la presente escritura se
encuentra anotada en el Libro de Repertorio de Instrumentos Públicos de esta Notaría, con esta
misma fecha.- Se da copia. Doy fe.-

Jorge Sabag Sabag
p.p. FACTORLINE S.A.

Antonio Blázquez Dubreuil Carina Oneto Izzo
p.p. BANCO DE CHILE

FACTORLINE S.A.

Tabla de Desarrollo Serie G

Fecha de inicio de devengo de intereses: 1 de abril de 2011

Valor nominal de cada bono: $10.000.000

Tasa de interés anual compuesta: 7,0000%

Tasa de interés semestral: 3,4408%

Plazo total: 5 años

Número de cuotas capital: 6

Número de cuotas intereses: 10

A Cuota de Cuota de Emi A” a
Cupón 1 Amortizaciones Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón Saldo Insoluto

0 0 1 de Abril de 2011 10.000.000,0000
1 1 1 de Octubre de 2011 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
2 2 1 de Abril de 2012 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
3 3 1 de Octubre de 2012 344.080,4328 0,0000 344 .080,4328 10.000.000,0000
4 4 1 de Abril de 2013 344.080,4328 0,0000 344.080,4328 10.000.000,0000
5 5 1 1 de Octubre de 2013 344.080,4328 1.666.665,6667 2.010.747 0995 8.333.333,3333
6 6 2 1 de Abril de 2014 266.733,6940 1.666.666,6667 1.953.400,3607 6.666.566,6666
7 7 3 1 de Octubre de 2014 229.386,9552 1.566.666 6667 1.896.053,6219 4.999.999,9999
8 8 4 1 de Abril de 2015 172.040,2164 1.666.666,6667 1.838.706,8831 3.333.333,3332
9 9 5 1 de Octubre de 2015 114.693,4776 1.666.666,6667 1.781.360,1443 1.666.666,6665
10 10 6 1 de Abril de 2016 57.346,7388 1.666.666,6665 1.724.013,4053 0,0000

G. Escritura Complementaria – Serie H

REPERTORIO N* 11.233
PROTOCOLIZACION N? 3.276

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
A

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

deuda, el cual fue modificado mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha
tres de marzo de dos mil once, bajo el repertorio número ocho mil setecientos treinta y tres y a
través escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha catorce de marzo de dos mil once,
bajo el repertorio número diez mil ciento trece /en adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en
virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de
Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante,
“SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más
series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un
monto total de cincuenta mil millones de Pesos. Dos. Los términos en mayúsculas no definidos en
este instrumento tendrán los significados indicados en la sección Definiciones del Contrato de
Emisión por Línea. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural
del correspondiente término.- CLÁUSULA SEGUNDA.- EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE
H; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS; ETCÉTERA.- Uno.- Emisión.- De
acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea, los términos
particulares de la emisión de cualquier Serie de Bonos se establecerán en una Escritura
Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda
emitir bajo el Contrato de Emisión por Línea una Serie de Bonos denominada “Serie H”, en adelante
la “Serie H”, con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS con fecha
veintitrés de marzo de dos mil once, bajo el número de registro seiscientos cincuenta y seis. Los
términos y condiciones de los Bonos de la Serie H son los que se establecen en esta Escritura
Complementaria y en el Contrato de Emisión por Línea, en conformidad con lo señalado en la
Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea. Las estipulaciones del Contrato de Emisión por
Línea serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en
esta Escritura Complementaria. Dos.- Características de los Bonos de la Serie H.- /a/ Monto a
ser colocado. La Serie H considera Bonos por un valor nominal de hasta dos millones trescientas
mil Unidades de Fomento equivalentes al día de hoy a cuarenta y nueve mil seiscientos cuatro
millones cuatrocientos veintidós mil Pesos. Al día de otorgamiento de la presente Escritura
Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de cincuenta mil millones de Pesos. Se
deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo
de hasta cincuenta mil millones de Pesos, considerando /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a
la Serie H emitidos mediante esta Escritura Complementaria; /b/ aquellos Bonos que se coloquen
con cargo a la serie G, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha
y en esta misma Notaría bajo el repertorio número once mil doscientos treinta y dos, emitida con
cargo a la Línea; y /c/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie |, emitidos mediante
Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el
repertorio número once mil doscientos treinta y cuatro, emitida con cargo a la Línea; /b/
Enumeración de los títulos de los Bonos Serie H. Los Bonos Serie H tendrán la siguiente
enumeración: Desde el número uno hasta el número cuatro mil seiscientos, ambos inclusive; /c/
Número de Bonos Serie H. La Serie H comprende la cantidad de hasta cuatro mil seiscientos
bonos; /d/ Valor nominal de cada bono Serie H. Cada Bono Serie H tiene un valor nominal de
quinientas Unidades de Fomento; /e/ Plazo de colocación de los Bonos Serie H. El plazo de
colocación de los Bonos Serie H expirará en el plazo de treinta y seis meses, contados a partir de la
fecha en que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie H.
Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto; /f/ Plazo de vencimiento de
los Bonos Serie H. Los Bonos Serie H vencerán el día primero de abril de dos mil dieciocho; /g/
Tasa de interés de los Bonos Serie H. Los Bonos Serie H devengarán, sobre el capital insoluto
expresado en Unidades de Fomento, un interés equivalente al tres coma cinco cero cero cero por
ciento anual, compuesto, vencido, base trescientos sesenta días, esto es un uno coma siete tres
cuatro nueve por ciento semestral vencido calculado sobre la base de semestres iguales de ciento
ochenta días. Los intereses se devengarán desde el primero de abril de dos mil once y se pagarán
los días primero de abril y primero de octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses
el día primero de octubre de dos mil once; /h/ Cupones de los Bonos Serie H y Tabla de
Desarrollo. Se entiende que los Bonos de la Serie H regulada en esta escritura complementaria
llevan catorce cupones, correspondiendo los cuatro primeros al pago de intereses y los cupones
número cinco a catorce, a amortización de capital y pago de intereses. Se deja constancia que
tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen

existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que
el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión por
Línea y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de
capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de
Desarrollo de los Bonos Serie H que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaría
bajo el número tres mil doscientos setenta y seis, y que se entiende forma parte integrante del
presente instrumento para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses
o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil
Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes
con posterioridad a la fecha de vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo
que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas
impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley
para operaciones reajustables en moneda nacional. Asimismo queda establecido que no constituirá
mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés, el atraso en el cobro en que incurra el
Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón; /i/ Fechas o períodos de
amortización extraordinaria de los Bonos Serie H. Los Bonos Serie H no contemplan la opción
del Emisor de rescate anticipado total o parcial; /j/ Moneda de pago. Los Bonos Serie H se pagarán
al respectivo vencimiento en Pesos, según el valor de la Unidad de Fomento al momento de cada
vencimiento; /k/ Uso de fondos de la emisión correspondiente a los Bonos Serie H. Los fondos
provenientes de la colocación de los Bonos Serie H se destinarán en su totalidad al
refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema financiero y demás acreedores y/o se
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio. CLAUSULA TERCERA: En todo lo no
regulado en la presente escritura complementaria, se aplicará lo dispuesto en el Contrato de
Emisión por Línea. CLAUSULA CUARTA: Domicilio. Para todos los efectos del presente contrato,
las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago de Chile y se someten a la competencia de
sus Tribunales. Personerías. La personería de don Jorge Sabag Sabag para representar a
FACTORLINE S.A., consta de la escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil once
otorgada ante la Notario Público doña María Soledad Santos Muñoz, la que no se inserta por ser
conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La personería de don Antonio Blázquez
Dubreuil y doña Carina Oneto lzzo para representar al BANCO DE CHILE, consta de las escrituras
públicas de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y trece de marzo de dos mil ocho,
respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don René Benavente Cash, las que
no se insertan por ser conocidas de las partes y de la Notario que autoriza. En comprobante y
previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Se deja constancia que la presente escritura se
encuentra anotada en el Libro de Repertorio de Instrumentos Públicos de esta Notaría, con esta
misma fecha.- Se da copia. Doy fe.-

Jorge Sabag Sabag
p.p. FACTORLINE S.A.

Antonio Blázquez Dubreuil Carina Oneto Izzo
p.p. BANCO DE CHILE

FACTORLINE S.A.

Tabla de Desarrollo Serie H

Fecha de inicio de devengo de intereses:

Valor nominal:

Tasa de interés anual compuesta:
Tasa de interés semestral:

Plazo total:

Número de cuotas capital:
Número de cuotas intereses:

Tabla de Desarrollo – Serie H

1 de abril de 2011

UF 500
3,5000%
1,7349%
7 años
10

Cupón de oca Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón o
o 0 1 de Abril de 2011 500/0000
1 1 1 de Octubre de 2011 8,6747 0,0000 8,6747 $00,000
2 2 1 de Abril de 2012 8,6747 0,0000 8,6747 500,000
3 3 1 de Octubre de 2012 8,6747 0,0000 8,6747 500/0000
4 4 1 de Abrilde 2013 8,6747 0,0000 8,6747 $00,000
5 5 1 1 de Octubre de 2013 8,6747 50,000 58/6747 450,0000
6 6 2 1 de Abrilde 2014 7,8073 50,000 578073 400,000
7 7 3 1 de Octubre de 2014 6,9398 50,000 56,9398 350,000
8 8 4 1 de Abril de 2015 6,0723 50,000 56,0723 300,0000
9 9 5 1 de Octubre de 2015 5,2048 50,000 55,2048 260,000

10 10 6 1 de Abrilde 2016 4,3374 50,000 54,3374 200,000
1 1 7 1 de Octubre de 2016 3,4699 50,000 $3,4699 150,0000
12 12 8 1 de Abril de 2017 2,6024 50,000 52,5024 100,000
13 13 9 1 de Octubre de 2017 1,7349 50,000 51,7349 50,000
14 14 10 1 de Abrilde 2018 0,8675 50,000 50,8875 0,0000

H. Escritura Complementaria – Serie |

REPERTORIO N* 11.234
PROTOCOLIZACION N? 3.277

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
A

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a veintitrés de marzo de dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA ACHARAN
TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la cuadragésima segunda notaría de Santiago, con
oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don JORGE SABAG
SABAG, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis millones
setecientos treinta y cinco mil seiscientos catorce guión cuatro, en representación, según se
acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, ambos domiciliados en Huérfanos
ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante también e indistintamente “Factorline”
o el “Emisor”; y don ANTONIO HERNAN BLÁZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil,
cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos
diecinueve guión siete, y doña CARINA ONETO IZZO, chilena, casada, empleada, cédula nacional
de identidad número seis millones trescientos sesenta y dos mil ochocientos siete guión siete,
ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle Ahumada
número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, en adelante indistintamente el
“Representante de los Tenedores de Bonos”, “Banco”, “Representante” o “Banco Pagador”,
cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los
comparecientes en forma conjunta, se denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán
denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades
con las cédulas citadas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.-
Uno. Antecedentes.- Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña María
Gloria Acharán Toledo con fecha ocho de febrero de dos mil once, bajo el Repertorio número cinco
mil ciento trece, las Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de

deuda, el cual fue modificado mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha
tres de marzo de dos mil once, bajo el repertorio número ocho mil setecientos treinta y tres y a
través escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha catorce de marzo de dos mil once,
bajo el repertorio número diez mil ciento trece /en adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en
virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de
Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante,
“SVS”/, se estableció la Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más
series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un
monto total de cincuenta mil millones de Pesos. Dos. Los términos en mayúsculas no definidos en
este instrumento tendrán los significados indicados en la sección Definiciones del Contrato de
Emisión por Línea. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural
del correspondiente término.- CLAUSULA SEGUNDA.- EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE |;
TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS; ETCÉTERA.- Uno.- Emisión.- De acuerdo
con lo dispuesto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Emisión por Línea, los términos particulares
de la emisión de cualquier Serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De
conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato
de Emisión por Línea una Serie de Bonos denominada “Serie l”, en adelante la “Serie |”, con cargo
a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS con fecha veintitrés de marzo de
dos mil once, bajo el número de registro seiscientos cincuenta y seis. Los términos y condiciones de
los Bonos de la Serie | son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el
Contrato de Emisión por Línea, en conformidad con lo señalado en la Cláusula Cuarta del Contrato
de Emisión por Línea. Las estipulaciones del Contrato de Emisión por Línea serán aplicables en
todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura
Complementaria. Dos.- Características de los Bonos de la Serie l.- /a/ Monto a ser colocado. La
Serie | considera Bonos por un valor nominal de hasta dos millones trescientas mil Unidades de
Fomento equivalentes al día de hoy a cuarenta y nueve mil seiscientos cuatro millones
cuatrocientos veintidós mil Pesos. Al día de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria,
el valor nominal de la Línea disponible es de cincuenta mil millones de Pesos. Se deja expresa
constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta
cincuenta mil millones de Pesos, considerando /a/ los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie |
emitidos mediante esta Escritura Complementaria; /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a
la serie G, emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta
misma Notaría bajo el repertorio número once mil doscientos treinta y dos, emitida con cargo a la
Línea; y /c/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie H, emitidos mediante Escritura
Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el repertorio número
once mil doscientos treinta y tres, emitida con cargo a la Línea; /b/ Enumeración de los títulos de
los Bonos Serie l. Los Bonos Serie | tendrán la siguiente enumeración: Desde el número uno hasta
el número cuatro mil seiscientos, ambos inclusive; /c/ Número de Bonos Serie l. La Serie |
comprende la cantidad de hasta cuatro mil seiscientos de bonos; /d/ Valor nominal de cada bono
Serie |. Cada Bono Serie | tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento; /e/ Plazo de
colocación de los Bonos Serie |. El plazo de colocación de los Bonos Serie | expirará en el plazo
de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha en que la Superintendencia de Valores y
Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie l. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo
quedarán sin efecto; /f/ Plazo de vencimiento de los Bonos Serie l. Los Bonos Serie | vencerán el
día primero de abril de dos mil veintiuno; /g/ Tasa de interés de los Bonos Serie l. Los Bonos
Serie | devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés
equivalente al tres coma ocho cero cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, base
trescientos sesenta días, esto es un uno coma ocho ocho dos tres por ciento semestral vencido
calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días. Los intereses se devengarán
desde el primero de abril de dos mil once y se pagarán los días primero de abril y primero de
octubre de cada año, venciendo la primera cuota de intereses el día primero de octubre de dos mil
once; /h/ Cupones de los Bonos Serie | y Tabla de Desarrollo. Se entiende que los Bonos de la
Serie | regulada en esta escritura complementaria llevan veinte cupones, correspondiendo los ocho
primeros al pago de intereses y los cupones número nueve a veinte, a amortización de capital y
pago de intereses. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión
desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales

para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme
a lo establecido en el Contrato de Emisión por Línea y en el Reglamento Interno del DCV. Las
fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada
caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie | que se protocoliza con
esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número tres mil doscientos setenta y siete, y que
se entiende forma parte integrante del presente instrumento para todos los efectos legales. Si las
fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago
respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las
fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los bonos tampoco
devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de vencimiento o, en su caso, a la
fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva
cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo
convencional que permita estipular la ley para operaciones reajustables en moneda nacional.
Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o
interés, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna
cuota o cupón; /i/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria de los Bonos Serie l. Los
Bonos Serie | no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial; /j/ Moneda
de pago. Los Bonos Serie | se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos, según el valor de la
Unidad de Fomento al momento de cada vencimiento; /k/ Uso de fondos de la emisión
correspondiente a los Bonos Serie |. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos
Serie | se destinarán en su totalidad al refinanciamiento de deudas del Emisor con el sistema
financiero y demás acreedores y/o se utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio.
CLAUSULA TERCERA: En todo lo no regulado en la presente escritura complementaria, se
aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión por Línea. CLAUSULA CUARTA: Domicilio. Para
todos los efectos del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago de
Chile y se someten a la competencia de sus Tribunales. Personerías. La personería de don Jorge
Sabag Sabag para representar a FACTORLINE S.A., consta de la escritura pública de fecha
primero de febrero de dos mil once otorgada ante la Notario Público doña María Soledad Santos
Muñoz, la que no se inserta por ser conocida de las partes y de la Notario que autoriza. La
personería de don Antonio Blázquez Dubreuil y doña Carina Oneto Izzo para representar al BANCO
DE CHILE, consta de las escrituras públicas de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y trece de
marzo de dos mil ocho, respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago don René
Benavente Cash, las que no se insertan por ser conocidas de las partes y de la Notario que
autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Se deja constancia
que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio de Instrumentos Públicos
de esta Notaría, con esta misma fecha.- Se da copia. Doy fe.-

Jorge Sabag Sabag
p.p. FACTORLINE S.A.

Antonio Blázquez Dubreuil Carina Oneto Izzo
p.p. BANCO DE CHILE

FACTORLINE S.A.

Tabla de Desarrollo Serie |

Fecha de inicio de devengo de intereses:

Valor nominal de cada bono:

Tasa de interés anual compuesta:

Tasa de interés semestral:
Plazo total:
Número de cuotas capital:

Número de cuotas intereses:

UF 500
3,8000%
1,8823%
10 años
12

Tabla de Desarrollo – Serie |

1 de abril de 2011

Cupón a de Ds Fecha de Vencimiento Intereses Amortización Valor Cupón Mo
0 D 1 de Abril de 2011 500,0000
1 1 1 de Octubre de 2011 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
2 2 1 de Abril de 2012 914114 0,0000 9,4114 500,0000
3 3 1 de Octubre de 2012 914114 0,0000 9,4114 500,0000
4 4 1 de Abril de 2013 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
5 5 1 de Octubre de 2013 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
6 6 1 de Abril de 2014 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
7 7 1 de Octubre de 2014 914114 0,0000 9,4114 500,0000
8 8 1 de Abril de 2015 9,4114 0,0000 9,4114 500,0000
9 9 1 1 de Octubre de 2015 9,4114 41 6667 51,0781 458,3333
10 10 2 1 de Abril de 2016 8,6271 41/6667 50,2938 416,6666
2“ 1 3 1 de Octubre de 2016 7,8429 41 6667 49,5096 3749999
12 12 4 1 de Abril de 2017 7,0586 41/6667 48,7253 333,3332
13 13 5 1 de Octubre de 2017 6,2743 41,6667 47,9410 2916665
14 14 6 1 de Abril de 2018 5,4900 41 6667 47 1567 2499998
15 15 7 1 de Octubre de 2018 4,7057 41 6667 46,3724 208,3331
16 16 8 1 de Abril de 2019 3,9214 41/6667 45,5881 166,6664
17 17 9 1 de Octubre de 2019 31371 41/6667 44,8038 124,9997
18 18 10 1 de Abril de 2020 2,3529 41,6667 44,0196 83,3330
19 19 341 1 de Octubre de 2020 1,5686 41,6667 43,2353 41,6663
20 20 12 1 de Abril de 2021 0,7843 41/6663 42,4506 0,0000

|, Certificados Inscripción en SVS

>.xx

SUPIUNTINDENCIA
VALORES Y SEGUROS

CERTIFICADO

CERTIFICO: que en el Registro de Valores de esta
Superintendencia, se ha registrado lo siguiente:

SOCIEDAD EMISORA

INSCRIPCION EN EL REGISTRO
DE VALORES

DOCUMENTOS A EMITIR
INSCRIPCION DE LA LINEA
DE BONOS EN EL REGISTRO
DE VALORES

MONTO MAXIMO
LINEA DÉ BONOS

PLAZO VENCIMIENTO LINEA

GARANTIAS

AMORTIZACION
EXTRAORDINARIA

FACTORLINE S.A.

Nin FECHA: 27.08.2002

Bonos al portador desmaterializados.
N656 FECHA 23 MAR 201

5 50.000.000,000.- Las colocaciones que se
efectóen con cargo a la Linea no podrán exceder la
referida cantidad. sea que cada colocación esté
expresada en Unidades de Fomento o Pesos
nominales.

10 años contados desde la focha del presente
certificado.

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Linea no
tendrán garantía alguna.

El Emisor podrá rescatar anticipadamente, en forma
parcial o total, los Bonos que se emitan con cargo a
la presente Línea, de acuerdo a lo establecido en el
Número Doce de la Cláusula Cuarta del Contrato de
Emisión de Linea de Bonos.

>.xx

SUIRINTENDENCA
VALORLS Y SELLA

NOTARIA : María Glocia Acharán Toledo.

FECHA 08.02.2011

/3.032011 y 14.03.2011

DOMICILIO – : Santiago.

NOTA: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA
SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES REGISTRADOS, LA CIRCUNSTANCIA DE
QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA INSCRITO LA
EMISION NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL
EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA SOLICITUD ES
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERA
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DF LOS VALORES A QUE SE
REFIERE ESTE CERTIFICADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

SANTIAGO, – 23 MAR 2011

8620
200000001 00/0000000 AUDE
29/03/2011
2011030082488 IATA DENCIA
a a
ORD. N”

ANT.: Línea de bonos inscrita en el Registro de
Valores bajo el N” 656, el 23 de marzo de 2011.

MAT.: Colocación de Bonos Serie G.

DE : SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

A : SEÑOR
GERENTE GENERAL
FACTORLINE S.A.

Con fecha 25 de marzo de 2011, Factorline S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la
escritura pública complementaria, otorgada el 23 de marzo de 2011 en la Notaría de Santiago de doña María
Gloria Acharán Toledo y antecedentes adicionales respecto a la primera colocación de bonos con cargo a la linca
de bonos señalada en el antecedente,

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : FACTORLINE S.A.
DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.
MONTO MAXIMO EMISION : $25.000.000.000.- compuesta por la siguiente serie:

Serie G: $25.000.000,000.- compuesta por 2,500.- bonos que se
emitirán con un valor nominal de $10.000.000.- cada uno.

No obstante lo anterior, el emisor sólo podrá colocar bonos por un
valor nominal total máximo de hasta $50.000.000.000..,
considerando tanto hos bonos Serie G, H e I que se coloquen con
cargo a esta linca,

TASA DE INTERES : Los bonos Serie G devengarán sobre el capital insoluto,
expresado en pesos, un interés de un 7,0% anual, compuesto,
vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días,

Av. Liverados Hersardo
D’Higgno 449

SAIDERINTENUIENCIA
VALORES Y SICRINLTS

equivalente a 3,4408% semestral. Los intereses se devengarán
desde el 1? de abril de 2011.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA – ; Los bonos de la Serie G no contemplan la opción del emisor de

rescate anticipado total o parcial.
PLAZO DE LOS DOCUMENTOS + Los bonos Serie G vencen el 1? de abril de 2016…
PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses, contados desde la fecha del presente Oficio,

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Saluda atentamente a usted,

JEFE DIVISIÓN CONTROL. FINANCIERO DE VÁ
POR ORDEN DEL SUPERINTENDENTE ==>

MBE A

DISTRIBUCION :

– Señor Gerente General Factorline S.A,

– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.

– Depósito Central de Valores S.A.

– Comisión Clasificadora de Riesgo.

– División Control Financiero Valores.

– Secretaría General.

– Oficina de Partes.

– Archivo,

| Ar. Litemdes Derrendr
‘hagzins 1440

Pro
Sastivego – Ciute
Puso: (38-21 673 M0

a A
2r1030082ee9 ada
a Doce
ORD: ON” AS

ANT.: Línea de bonos inscrita en el Registro de
Valores bajo el N* 656, el 23 de marzo de 2011.

MAT.: Colocación de Bonos Serie H.

DE ; SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

A : SEÑOR
GERENTE GENERAL.
FACTORLINE S.A.

Con fecha 25 de marzo de 2011, Factorline S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la
escritura pública complementaria, otorgada el 23 de marzo de 2011 en la Notaría de Santiago de doña Maria
Gloria Acharán Toledo y antecedentes adicionales respecto a la primera colocación de bonos con cargo a la línea
de bonos señalada en el antecedente.

Las caracteristicas de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : FACTORLINE S.A.
DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.
MONTO MAXIMO EMISIÓN : UF. 2.300.000.- compuesta por la siguiente serie:

Serie H: UF. 2,300,000,- compuesta por 4,600.- bonos que se
emitirán con un valor nominal de U.F. 500.- cada uno.

No obstante lo anterior, el emisor sólo podrá colocar bonos por un
valor nominal total máximo de hasta $50.000.000.000.-,
considerando tanto los banos Serie G, H e 1 que se coloquen con
cargo a esta línea,

TASA DE INTERES : Los bonos Serle H devengarán sobre el capital insoluto,
expresado en unidades de fomento, un interés de un 3,5% anual,
compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales

| Av. Libertador Derrida
D’Migañas 140
Pao Y
Susttago – Clile
Vane (56-24 473 900
Fa 45621 673 4001
Calla: 2167 – Conca 21

SUMRINTENDENCIA
VALOMES Y SEGLIROS

de 180 días, equivalente a 1,7349% semestral. Los intereses se
devengarán desde el 1* de abril de 2011.-

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA -: Los bonos de la Serie H no contemplan la opción del emisor de

rescate anticipado total o parcial.
PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie H vencen el 1? de abril de 2018.-.
PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses, comados desde la fecha del presente Oficio.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes,

Saluda atentamente a usted,

LUCÍA CANALES LARDIEZ
JEFE DIVISIÓN CONTROL FINANCIERO DE Y.

FV/RBF Ys

DISTRIBUCION :

– Señor Gerente General Factorline S.A.

– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.

– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.

– Depósito Central de Valores S.A.

– Comisión Clasificadora de Riesgo.

– División Control Financiero Valores.
– Secretaria General.

– Oficina de Partes.

– Archivo.

| Av. Libariadas Morado
CMlagjcs 150
Pro yr
Sactiago – Chile
294134000

8619 xxa

O E E
MI
ANT tute e rado Aro de

Valores bajo el N* 656, el 23 de marzo ue 2011.
MAT.: Colocación de Bonos Serie L.

DE : SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

A : SEÑOR
GERENTE GENERAL
FACTORLINE S.A.

Con fecha 25 de marzo de 2011, Factorline S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la
escritura pública complementaria, otorgada el 23 de marzo de 2011 en la Notaria de Santiago de doña Maria
Gloria Acharán Toledo y antecedentes adicionales respecto a la primera colocación de bonos con cargo a la linea
de bonos señalada en el antecedente.

Las caructerísticas de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : FACTORLINE S.A.
DOCUMENTOS A EMITIR + Bonos al portador desmaterializados.
MONTO MAXIMO EMISION + UF. 2.300.000, – compuesta por la siguiente serie:

Serie I: UF. 2.300.000.- compuesta por 4.600.- bonos que se
emitirán con un valor nominal de U.F. 500.- cada uno.

No obstante lo anterior, el emisor sólo podrá colocar bonos por un
walor nominal total máximo de hasta $50.000.000.000.-,
considerando tanto los bonos Serie G, H e 1 que se coloquen con
cargo a esta línea.

TASA DE INTERES + Los bonos Serie 1 devengarán sobre el capital insoluto, expresado
en unidades de fomento, un interés de un 3,8% anual, compuesto,
vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días,

(E 2167 – Cowco 21

o de

SIERINTENDENCIA,
VALORES Y SEGUALOS

equivalente a 1,8823% semestral. Los intereses se devengarán
desde el 1* de abril de 2011.-

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA – : Los bonos de la Seric 1 no contemplan la opción del emisor de
rescate anticipado total o parcial.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS + Los bonos Serie I vencen el 1? de abril de 2021.-.

PLAZO DE LA COLOCACIÓN : 36 meses, contados desde la fecha del presente Oficio.
Lo anterioe, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Saluda atentamente a ustod,

JEFE DIVISIÓN CONTROL FINANCIERO DE Va
POR ORDEN DEL SUPERINTENDENTE

Mes

DISTRI i

. Señor Gerente General Factorline S.A,

– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
– — Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.

– Depósito Central de Valores S.A.

– Comisión Clasificadora de Riesgo.

– División Control Financiero Valores.

– Secretaría General.

– Oficina de Partes.

. Archivo,

s Menea
| ca 142
Puan
Santizao – io
boro (52 473 900
Hoc 15624473 41001
Caella: 2107 – Cua 21

J. Clasificación de Riesgo

FitchRatings

KNOW YOUR RISK

Fech Chio Clasificadora de Riesgo Limitada.
Alcártara 200, Pizo 2 Ot. 222

Las Conces – Santiago, Chio

T 562 499 3900

F 562 490 3307

www btchrategs.ol

Sariego, 15 de marzo de 2011

señor

Sergio Conitardo
Gerente General
Fectorine S.A.
Huérfanos 863, Piso 3
Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud. que se tomó conocimiento de las modificaciones introducidas al contrato de
emisión de linea de bonos, en trámite de inscripción, por un monto de $50.000 millones y un plazo de 10
años de Factorline S.A., a través de escritura púbica con fecha 14 marzo de 2011, Repertorio N*10.113,
de la 420 Notaria de Sartíago de doña María Gloria Acharán.

Dado lo anterior, Fiteh Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, utlizando estados financieros al 31 de
diciembre de 2010, considera que dichas modificaciones no afectan la clasificación, en escala nacional,
que está asignada de la siguiente forma;

Línea de Bonos, en trámite de irscripcón Categoría ‘ALCY
Outicok Estable

Sin otro particular, salude atentamente a Ud.,

M.
Senior Director

Humphreys

CLASISICADORA DE RIESGO

Santiago, 15 de marzo de 2011

Señor Sergio Contardo P.
Gerente General
Factorline S.A,

Presente

Ref.; Modificación del contrato de emisión de bonos por linea de titulo de deuda de la sociedad
de fecha 08 de febrero de 2011 (repertorio 9 5,113).

Estimado señor Contardo:

Hernos tomado conocimiento de las modificaciones introducidas al contrato de emisión de bonos
por línea de título de deuda de la sociedad indicado en la referencia, ello de acuerdo con la
escritura de modificación suscrita el 14 de marzo del año 2011, ante doña María Gloria Acharán
Toledo, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago (Repertorio No
10.113).

Al respecto, comunicamos a usted que dichos cambios, no alteran la clasificación de riesgo de la
línea de bonos, manteniéndose ésta en Categoría “A”

Los análisis de Clasificadora de Riesgo Humphreys hen sido efectuados sobre la base de los
estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2010.

Atentamente,
Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

E itch Ratings

KNOW YOUR RISK

Fuen Crue Clasificadosa de Fago Liritada.
Alciriara 200. Piso 2 Ol 202

Samisgo, 23 de marzo de 2011

Señor

Sergio Contardo
Gerente General
Factorine S.A,
Huérfanos 863, Piso 3
Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud. que Aitch Chile Casificadora de Riesgo Ltda., uslizando estados financieros al
31 de didiembre de 2010, clasifica en escla nacional a la omisión de bonos serie G, por un morto de
$25.000 milanes y un plazo de 5 años, con cargo a la fines de bonos N*656 de Factorlire S.A, como
consta en escritura pública con fecha 23 de marzo de 2011, Repertorio N*11.232, de la 420 Notaría de
Semiago de doña María Gloria Acharán, de la siguiente forma:

Emisión de bonos sere G, con cargo e la linea N956 Categoría “Ay
Outlook Estable

Sin ctro particular, salude atentamente a Ud,

Humphreys

Sartiago, 24 de marzo de 2011

Señor Sergio Contardo P.
Gerente General
Factoriine S.A.

Presente

Ref: Clasificación de Riesgo de Linea de Bonos y Serne G de la Sociedad de focha 23 de marzo
de 2011

Estimado señor Contardo:

Informamos a usted que Clesificadora de Riesgo Humphreys ha acordado clasificar en
Categoría “A” la nea de bonos de la sociedad inscrita con el N9 656. de la SVS con fecha 23 de
marzo de 2011. li ra So E rd ES AECA
lines, según Complementación de Escrtura de Dedaración de rio de 2011
(Repertorio N*11.2327″ La tendencia se calificó como Estable.

La dasificación se resizó en conformidad con la metodología de evaluación de la dasificadora y
de acuerdo con su reglamento interno, tomando como base los estados finanderos al 31 de
diciembre de 2010.

Definición A (Tios de Largo Plszo)

Corresponde a aquellos iestrumentos que ceentan con una buena capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plezos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
levemente arte posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economia.
Definición Tendencia Estable

Corresponde a aquellos instrumentos que presentan una alta probabilidad que su clasificación no
presente vañaciones a futuro.

Atentamente,

Oasificadora de Riesgo Humpnreys Ltda.

toa Goperacdiós 3671, Pisa 16, Las Condes – Sentiego – Chile – Tel (56-21) 4335200 + Fan (552) 4335701 – wwwharpbreyad

FitchRatings

KNOW YOUR RISK

Fach Chile Ciasificadora de Fiesgo Limitada.
Alcártara 200, Piso 2, Of. 202

F 562 496 3301
sr ficheatinga el

Santiago, 23 de marzo de 2011

Señor

Sergio Cortardo
Gerente General
Factoriine S.A.
Huérfanos 863, Piso 3
Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud. que Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda,, utilizando estados financieros al
31 de diciembre de 2010, dasifica en escala nacional a la emisión de bonos serie H, por un monto de
UF2.300.000 y un plazo de 7 años, con cargo a la línea de bonos N9656 de Factoriine S.A., como consta

en esoítura pública con fecha 23 de marzo de 2011, Repertorio N%11,233, de la 420 Notaria de Sartiago
de doña María Gloria Acharán, de la siguiente forma;

Emisión de banos serie H, con cargo a la línea N08656 Categoría Md)”
Outlook Estable

Sn otro particular, saluda atentamente a Ud,

Senior Director

Humphreys

Santiago, 24 de marzo de 2011

Señor Sergio Contardo P.
Gerente General
Factoriine S.A.

Presente

Ref.: Ciasiicación de Riesgo de Linea de Bonos y Serie H de la Sociedad de fecha 23 de marzo
la 2011

Estimado señor Conterdo:

Informamos a usted que Clasificadora de Riesgo Humphreys ha acordado clasificar en
Categoría “A” la nea de bonos de la sociedad inscrita con ol N0 656 de la SVS con fecha 23 de
marzo de 2011. Asimismo, se acordó clasificar en Categoría “A” la serie H con cargo a dicha
línes, según Complementación de Escritura de Declaración de fecha 23 de marzo de 2011
(Repertorio N911.233). La tendencia se calificó como Estable,

La dasificación se realizó en conformidad con la metodología de evaluación de la clasificadora y
de acuerdo con su reglamento interno, tomando como base los estados financieros al 31 de
diciembre de 2010,

Definición A (Títulos de Largo Plazo)

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
levemente ante posibles camblos en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía,

Definición Tendencia Estable

Corresponde a aquellos instrumentos que presentan una alta probabilidad que su clasificación no
presente variaciones e futuro,

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

F 1tchRatings

KNOW YOUR RISK

Fitch Chile Clasificacora de Flasgo Limitad: a
Alcántara 200, Piso 2, 0, 202

Las Cordes – Santago, Chile

T 552 456 3300

F 562 498 3301

wew.Iicbratinge cl

Sentago, 23 de marzo de 2011

Señor

Sergio Contardo
Gerente General
Factorline S.A,
Huérfanos 863, Piso 3
Presente

De mi consideración:

Emisión de bonos serie 1, con cargo a la línea N0656 Categoría ‘A(dy
Outlook Estabia

Sin otro particutar, saluda atentamente a Ud.,

Senior Director

Humphreys

Santiago, 24 de marzo de 2011

Señor Sergio Contardo P.
Gerente General
Factorline S.A,

Presente

Ref.: Clasificación de Riesgo de Linea de Bonos y Serie 1 de la Sociedad de fecha 23 de marzo
de 2011

Estimado señor Contardo:

Informamos a usted que Clasificadora de Riesgo Humphreys ha acordado dasificar en
Categoría “A” la línea de bonos de la sociedad inscrita con el N% 656 de la SVS con fecha 23 de
marzo de 2011. Asimismo, se acordó clasificar en Categoría “A” la serie 1 con cargo a dicha
linea, según Complementación de Escritura de Declaración de fecha 23 de marzo de 2011
(Repertorio N911,234). La tendencia se calificó como Estable,

Definición A (Títulos de Largo Plazo)

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plezos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

Definición Tendencia Estable
Corresponde a aquellos instrumentos que presentan una alta probabilidad que su clasificación no
presente variaciones a futuro.

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda,

K. Declaraciones de Responsabilidad

Servicios Financieros

DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El Director y don Julio Nielsen Stefíen de FACTORLINE S.A., firmantes de esta declaración
de responsabilidad, se hacen responsables bajo juramento, respecto de la veracidad de toda la
información propcecionada ante la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta de
fecha 25 de marzo de 2011, con motivo de la inscopción de las escriraras complementarias a
contrato de emésión de bonos por linea de tírulos al portador de FACTORLINE S.A. en el
Registro de Valoees de la Superintendencia de Valores y Seguros y en cuenplimiento de la Ley
N? 18,045 de Mercado de Valores.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL

FactorLine

Servicios Financieros

DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El Director y don Julio Nielsen Steffen de FACTORLINE S.A., firmantes de esta declaración
de responsabilidad, se hacen responsables bajo juramento, respecto de la veracidad de toda la
información proporcionada ante la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta de
fecha 25 de marzo de 2011, con motivo de la inscripción de las escrituras complementarias a
contrato de emisión de bonos por línea de títulos al portador de FACTORLINE S.A. en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en cumplimiento de la Ley
N? 18.045 de Mercado de Valores.

1 PE

El Director y don Julio Nielsen Steffen de FACTO; E S.A., firmantes de esta declaración

ORLINE S.A. no se encuentra en

Jorge Sabag Sabag y oso en
6.735.614-4 NI ds) 27

Director Carg epente Internacional

Servicios Financieros

DECLARACIÓN JURADA DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El Director y don Julio Nielsen Steffen de FACTORLINE S.A., firmantes de esta declaración
de responsabilidad, se hacen responsables bajo juramento, respecto de la veracidad de toda la
información proporcionada ante la Superintendencia de Valores y Seguros mediante carta de
fecha 25 de marzo de 2011, con motivo de la inscripción de las escrituras complementarias a
contrato de emisión de bonos por línea de timlos al portador de FACTORLINE S.A. en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en cumplimiento de la Ley
N” 18.045 de Mercado de Valores.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL

El Director y don Julio Nielsen Steffen de FACTO) S.A., Ermantes de esta declaración
de responsabilidad, declaran bajo juramento que FACTORLINE S.A. no se encuentra en
cesación de pagos.

Estas declaraciones son efecmadas en 5 to Mie la Norma de Carácter General N* 30

emitida por la Superintendencia de Valores

a 25 de marzo de 2011.

Jorge Sabag Sabag
6.735.614-4
Director

www.cinceldesign.com

Asesor Financiero:

FactorLine Banchile 1 cf

Servicios Financieros GLOBAL MARKETS

Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia

FactorLine

Servicios Financieros

Emisión de Bonos de Factorline – Series G, H, |

Marzo de 2011

Banchile ¡ cítl

GLOBAL MARKETS

Contenidos FactorLine’

¡BA La Industria del Factoring

Servicios Financieros

Factorline

Antecedentes Financieros

La Emisión

Consideraciones de Inversión

Calendario de Colocación

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

1. La Industria del Factoring

Banchile 1 ÍA

GLOBAL MARKETS

Sostenido Crecimiento en las Colocaciones FactorLine!

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Laindustria de factoring cuenta con cerca de 20 años en el mercado chileno. Las primeras empresas de factoring
surgieron relacionadas a entidades financieras y sus accionistas

e Las colocaciones netas de la industria de factoring han mostrado un sostenido crecimiento
– Para el período 2000 – 2010 el crecimiento anual compuesto (CAC) fue de 22,5%

e El stock de colocaciones netas de la industria a diciembre de 2010 fue de aprox. $1.947.000 millones lo cual
representa un alza de un 28,1% respecto del año 2009

Evolución de Colocaciones Netas ACHEF
($ mm)

$ 2.004.241

CAC 2000 – 2010: 22,5% $ 1.998.138 $1.946.246

1.520.183
$ 1.429.558 $
$ 1.059.804
$ 728.395
441.603
$ $ 307.887 $ 375.552 $ MN
nl | | Y]
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Fuente: ACHEF. 2010: cifras prelimminares.

FactorLine

Servicios Financieros

Volumen Mensual de Documentos Adquiridos

Principales Consideraciones

El buen desempeño operacional y política comercial de la Compañía ha permitido a Factorline aumentar su volumen
de documentos adquiridos posicionándose entre los actores más importantes del mercado

Adicionalmente cabe destacar que la Compañía tuvo un notable desempeño durante la crisis financiera del año 2009,
manteniendo su volumen de documentos en niveles muy cercanos a los observados durante 2008

– Otros importantes actores del mercado vieron reducido su volumen facturado durante 2009 y en 2010 aún no
han regresado a niveles pre crisis

Evolución de Volumen Documentos Adquiridos(*)
($ mm de cada cierre)

Participación

Volumen Documentos Adquiridos Dic 2008 Dic 2009 Dic 2010 Dic 2010
Banchile 167.383 137.117 255.394 24,38%
BCI 150.374 172.907 214.590 20,49%
Santander 247.871 96.723 138.669 13,24%
AS 65.751 YA 96.180 ES
Security 77.004 54.980 73.247 6,99%
BBVA 73.953 31.039 61.383 5,86%
Itau 84.169 32.726 57.747 5,51%
Sub-Total 866.505 596.877 897.210 85,65%

Fuente: ACHEF, Factorline.

(1) Volúmenes adquiridos durante el mes de diciembre de cada año. No son volumenes acumulados.

Banchile 1 cñtl

GLOBAL MARKETS

Fuerte Aumento en la Base de Clientes FactorLino’

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Elfactoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con altas tasas de
crecimiento
e Las principales empresas de la industria se han agrupado en la Asociación Chilena de Empresas de Factoring
(ACHEF)
=- Adiciembre de 2010 la ACHEF contaba con 19 partícipes (11 bancos y 8 empresas de factoring)
e Según datos de la ACHEF a diciembre de 2010 la industria contaba con aproximadamente 16.600 clientes

– Lo anterior representa un CAC de 14,8% para el período 2000 – 2010

Número de Clientes ACHEF

(miles)
CAC 2000-2010: 14,8% 16,6
15,4
14,2
9,1
7,0
5,9
42 3,7 3,7 l
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Banchile 1 cítl

Fuente: ACHEF. 2010: cifras prelimminares.

Alta Diversificación de la Cartera FactorLine

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e La industria del factoring tiene clientes en distintos sectores económicos, logrando así diversificar su matriz de
ingresos

e Entre las principales industrias que atiende se encuentran el comercio por mayor (24%), y la industria manufacturera
(15%)

– Ninguno de los rubros representa más de un 25% de las colocaciones netas

Colocaciones por actividad económica
(Septiembre 2010)

Trans. Almac. Y Agricultura, Caza,
Comunicaciones Pesca, Silvicultura

8,0% 5,6%
Servicios
6,2% Comercio mayor
24,1%
Finanzas,
Seguros,
Bs.Inmuebles y
Otros
6,8%
Otros Industria
7,3% Manufacturera
14,8%
Actividades No
Especificadas y Construcción
Otras Comercio menor 12,0%
8,1% 9,0% Banchile 1 cífl

GLOBAL MARKETS

Fuente: ACHEF

Contenidos

1. La Industria del Factoring

leo alS

Antecedentes Financieros

2.
3
4. La Emisión
5. Consideraciones de Inversión
6

Calendario de Colocación

FactorLine’

Servicios Financieros

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

2. Factorline

Banchile 1 ÍA

GLOBAL MARKETS

Más 18 Años de Experiencia en la Industria

Sólida trayectoria

1993-1996

2000-2005

1993: Factorline es constituida por los
principales accionistas del entonces
Banco BHIF, los grupos Said y Massu,
con el nombre de Bifactoring

1994: Participación de Factorline en la
fundación de la ACHEF, con el objetivo de
dar mayor institucionalidad y fomentar el
desarrollo de la industria

-=y

1996: Factorline es miembro de Factors
Chain International, la asociación de
empresas de factoring más grande del

mundo
a”

Le e >

Fuente: Factorline

2000: Fundación de su empresa filial
Servicios Factorline S.A.

2002: Se inscribe Factorline en la SVS.
En octubre se inscribe la primera línea de
efectos de comercio, por un monto de
$7.000 mm

pra
k

SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS

2004: Se crea la División de Crédito
Automotriz

2005: Se inscribe en la SVS la primera
corredora de Bolsa de Productos,
Factorline Corredora de Bolsa de
Productos S.A.

FactorLine

Servicios Financieros

2006-2010

2007: En marzo, se aprueba un aumento
de capital por $ 15.841 mm. En
septiembre se suscribe y paga

IFC ingresa como accionista de un 17,9%
de Factorline

DONA s
Fi [id

Colocación bonos serie A por $ 20.000
mm

2008 : Se aumenta de 5 a 7 el número
de directores

Se da inicio a la división de Leasing de la
Compañía

2009: Colocación de bonos Series B y C
por un total de $40.000 mm

Asume como vicepresidente del directorio
don Ricardo Massu Massu

2010: Aumenta clasificación de riesgo: A
y N1 por Fitch y Humphreys

Se realiza aumento de capital por
$10.000 millones

En diciembre, adquisición del 50% de
Tanner Corredores de Bolsa en conjunto
con su accionista principal

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Gran Experiencia de Principales Accionistas FactorLine

Servicios Financieros

Accionistas Controladores con Vasta Experiencia
e Suaccionista controlador, Ricardo Massu, tiene más de 30 años de trayectoria en el sector financiero. Fue
Vicepresidente y Director del Banco BHIF -hoy BBVA- por más de 20 años

e Apartir de Septiembre de 2007, se incorpora como accionista y al directorio International Finance Corporation (IFC),
miembro del Banco Mundial

e Jorge Sabag es accionista y Presidente Ejecutivo de Factorline desde hace 9 años, anteriormente trabajó durante 23
años en el Grupo Altas Cumbres, orientado al crédito de personas, a través de Financiera Condell en Chile y Banco
del Trabajo en Perú, donde fue Gerente General y Director

. Francisco Schulz es accionista desde el año 1993, ex Gerente General de Factorline.

Estructura de propiedad
Diciembre de 2010

17,6%

Grupo Massu
55,7%

Jorge Sabag
9,9%

Francisco Schulz
9,0%

Otros
7,9%

Banchile 1 cíti

. SLOBAL MARKETS
41 Fuente: Factorline.

Directorio y Administración Superior FactorLine
Directorio
Jorge Sabag Presidente Ejecutivo
Ricardo Massu Vicepresidente
Francisco Armanet Director
Pablo Guidotti Director
Eduardo Kirberg Director
Eduardo Massu Director
Fernando Tatfra Director

Administración Superior

e Sergio Contardo Pérez e Cristián Ruiz Tagle Hargreaves
Gerente General / 12 años en la Compañía Gerente de Negocio Automotriz / + de 20 años en el
negocio automotriz

e Javier Gómez Marsh

Gerente Comercial / 15 años en la Compañía + Ana María Lizarraga Calderón
Gerente de Crédito y Cobranza Automotriz / + de 20
e Julio Nielsen Steffen años de experiencia en el sistema financiero

Gerente Internacional / 14 años en la Compañía . , –
Ñ Sergio Rodríguez Peña

e Rodrigo Lozano Bonilla Contralor / + de 30 años de experiencia en el sistema

Gerente de Cobranzas / 12 años en la Compañía financiero

e Luis Durand Caffarena
Gerente de Operaciones y Tecnología / + 25 años de
experiencia en el sistema financiero

12 Fuente: Factorline (Marzo 2011).

Exitoso y Diversificado Modelo de Negocio tacto

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Factorline ha desarrollado su modelo de negocio, con el objetivo de entregar a sus clientes una oferta múltiple e integrada de
productos y servicios de financiamiento, basado en cinco pilares fundamentales, incluyendo su filial Corredora de Bolsa de
Productos

e Esto le permite diversificar sus ingresos, donde en los últimos años el financiamiento automotriz y cartera de leasing han
adquirido mayor importancia y balanceado el mix de productos

e Factorline posee una red de 31 sucursales con presencia en las principales ciudades de Arica a Punta Arenas

Oferta Múltiple

[elo iiollEl
slo MelS
Producto

¡le tolglalo)
Eee

Banchile 1 cíti

Fuente: Factorline. GLOBAL MARKETS
13

Sostenido Crecimiento de Colocaciones FactorLine

Servicios Financieros

Principales Consideraciones
e Las colocaciones netas de Factorline han crecido a una tasa anual compuesta cercana al 34% desde el año 2008

– Adiciembre de 2010 las colocaciones alcanzaron los $ 266.379 mm con un volumen bruto de operaciones de $ 965.094 mm
e Factorline cuenta con 4 líneas principales de negocios, siendo el factoring doméstico la principal con aproximadamente un 49,8%
e El crédito automotriz ha tomado mayor importancia en los últimos años, representando hoy un 35,9% de las colocaciones netas

e Adicionalmente la Compañía cuenta con una corredora de productos (facturas de pagadores autorizados), con un volumen
transado a diciembre de 2010 de aproximadamente $ 106.000 mm

Colocaciones Netas(!) Composición de colocaciones

($ mm) por línea de negocio
(Diciembre de 2010)

CAC 2008-2010: 33,8% $ 266.379

Otras
Operaciones

0,9% Factoring

Domestico
49,8%

Leasing
5,9%

$ 181.051

$ 148.892 Factoring

Internacional
7,5%

Crédito
Automotriz
35,9%

2008 2009 2010

‘ Banchile 1 CÍA
Fuente: SVS, Factorline –AA A

14 (1) Colocaciones netas de provisiones. Cifras bajo IFRS SUOnAr MAREETS

Importante Diversificación y Atomización de Cartera FactorLin

Principales Consideraciones

Servicios Financieros

e Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor atomización de su cartera y mantener una adecuada

exposición por sector económico

e El número de clientes ha aumentado de 4.806 a diciembre de 2006 a 23.674 a diciembre de 2010

e Por otra parte, la cartera de clientes de Factorline presenta una importante diversificación por sector económico, donde
ninguno de ellos representa más del 25% de la cartera neta a junio de 2010

Colocaciones netas por actividad económica
(Diciembre 2010)

Agricultura y
Pesca
23%

Otros
Inst. Financieras, 439%

Seguros, Bienes
Inmuebles
5%

Comercio
Mayorista
13%

Servicios
17%

Ind.
Manufacturera
No Metálica
14%

Obras Viales y
Construcción
15%

15 Fuente: Factorline.

Número de clientes
(miles)

CAC 2006-2010: 48,9%

23,7
15,8
10,4
9,7
E A MN

2006 2007 2008 2009 2010

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Principal Factoring No-Bancario

FactorLin

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Entérminos de números de clientes, Factorline ha logrado ubicarse en el segundo lugar entre las empresas de

factoring miembros de la ACHEF

e Entérminos de volumen de documentos adquiridos en el año, Factorline concentra el 10,4% del mercado

e Líder absoluto entre los factoring no bancarios

Participación de Mercado,

Sobre Total Clientes(*)
Diciembre de 2010

BCI
Factoring
29,3%

Otros
8,9%

Itau

2,4%
Incofin
2,4%

Security

Factorline
6,0%

22,7%

Santander
12,4%
Banco de
Chile
16,0%

PERS

de N? de Clientes

Participación de Mercado Sobre

Volúmenes Operados (‘)
Año 2010

Santander
18,3% Factorline

10,4%

Security

Banco de 7,3%
Chile |
18,9% | BBVA
6,2%
BC! Otros
20,9% 18,0%

ERAS

Ao AT Vo o UT Te o

Participación de Mercado
Factoring No Bancarios, en

Término de Activos Totales
Septiembre de 2010

Otros
1,3%
Incofin
5,2%

Interfactor

7,6% Factorline

60,9%

Factotal
10,5%

Eurocapital
14,5%

Principal Factoring

No Bancario

Fuente: ACHEF, Factoring no bancarios Estados financieros IFRS, Fecu (SVS)

1) Participación de mercado para Bancos, Asume Bancos + Filial del Banco

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Creciente Presencia en Mercado Automotriz FactorLine

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Factorline ha ido creciendo año a año llegando a tener hoy en día un 11,2% de participación del mercado automotriz, lo
que lo sitúa como el segundo actor más grande del mercado

e Esta línea de negocio es cada vez más importante para Factorline, siendo hoy día su segunda línea en términos de
colocaciones y representando un 36% del total de sus colocaciones

Participación de Mercado Automotriz
Diciembre de 2010

Forum
43,6%

Factorline
11,2%

45,2%

Fuente: Estimación en base a encuestas a los operadores. Factorline Banchile cñi
Otros: GMAC, Mitsui (Toyota), Santander Consumer, Banco Falabella, Masfin (Nissan Marubeni), Crediauto (Bice), Bci Auto, Scotiabank – ELOBAL MARKETS 7
17

Industria Automotriz FactorLine

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e El año 2006 las ventas de vehículos nuevos, alcanzaron cifras cercanas a los 190 mil unidades

e El año 2010 las ventas experimentaron una completa recuperación tras el efecto de la crisis económica de 2009,
totalizando alrededor de 289 mil vehículos nuevos, un 20% mas que en 2008

= El crecimiento de las ventas representa un CAC de 11,0% respecto del año 2006

Ventas Vehículos Nuevos
Unidades de cada año

CAC 2006-2010: 11,0% _–>
_-_- 289.000

239.
— 227.743 39.935

190.639
172.000

2006 2007 2008 2009 2010

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Fuente: Factorline
18

Creciente Presencia en Mercado de Leasing FactorLino’

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e El negocio de leasing de Factorline ha ido cobrando mayor importancia a partir del año 2008 y representa actualmente
un 5,9% de las colocaciones netas de la Compañía

e El crecimiento de esta cartera ha sido de un 51,3 % compuesto en el período 2008 – 2010

e La cartera de leasing representa un importante activo de diversificación de los flujos del negocio y cuenta
adicionalmente con una mayor duración que la cartera de factoring

Crecimiento Cartera de Leasing
Colocaciones Totales (1

$ 15.610

CAC 2008-2010: 51,3%

2009 2010

Banchile 1 cíti

Fuente: Factorline GLOBAL MARKETS
19 (1) Colocaciones leasing netas provisiones. 2007 bajo Norma Chilena 2008-2009-2010 cifras bajo IFRS

Índice Riesgo de Cartera de Factoring

Principales Consideraciones

+ La Compañía realiza un monitoreo permanente de su exposición por
cliente y por industria

e Factorline ha disminuido sostenidamente los niveles de morosidad de
su cartera:

– La cartera morosa más de 30 días ha bajado desde 3,8% en
2008 a 2,8% en 2010

– La cartera morosa más de 90 días se encuentra
actualmente en 0,8%, muy por debajo de los valores
observados durante 2008 y 2009

e La cartera vencida se encuentra altamente diversificada en los
distintos sectores económicos, donde ninguno de ellos representa
más de un 25% del total moroso

FactorLine’

Servicios Financieros

Mora >30 días / Colocaciones
(%)

3,8%

3,0%
2,8%

2008 2009 2010

Mora > 90 días / Colocaciones
(%)

1,6%

1,1%

0,8%

2008 2009 2010

Fuente: ACHEF, Factorline
20

% Mora > 90 días por Sector
(Diciembre 2010)

Industria Manufacturera Otros
no Metalica 3%
6%
Industria Manufacturera
Metalica
8%

Construccion y Obras
Viales
24%

Transporte,
Almacenamiento

Servicios

Comercio por Mayo! 15%

11%

Agricultura, Silvicult

Pesca, Prod. Agricolas Comercio por Menor
12% 13%

Banchile 1 cítl

GLOBAL MARKETS

Índice de Riesgo Automotriz pacto

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

Los indicadores de mora de la cartera automotriz, están alineados con los promedios de la Industria

Factorline se encuentra adecuadamente provisionado respecto del stock automotriz, con un 2,7% del stock total

– Las cuotas en mora más de 30 días representan sólo un 1,2% del stock automotriz total

e La recuperabilidad final de los créditos automotrices, por el hecho de contar con la garantía del vehículo, es bastante
alta en comparación con los créditos de consumo

El recupero promedio esperado, de acuerdo a la experiencia en créditos automotrices, es de 30% del valor del crédito

cuando estos se tornan incobrables

Cuotas en Mora > 30 días / Stock Automotriz
(%)

1,7%

1,2%

2008 2009 2010

Fuente: Factorline
21

Provisiones Totales / Stock Automotriz
(9%)

3,0%
2,1%
2,5%

2008 2009 2010

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

Índice de Riesgo Leasing rl

Servicios Financieros

Principales Consideraciones

e Factorline se encuentra adecuadamente provisionado respecto del stock de leasing con un 4,3% de provisiones sobre
el stock total de colocaciones

* Las cuotas en mora más de 30 días representan sólo un 2,8% del stock leasing total, por lo que las provisiones
actuales cubren completamente potenciales pérdidas generadas por la irrecuperabilidad de estos fondos

Cuotas en Mora > 30 días / Stock Leasing Provisiones Totales / Stock Leasing
(%) (1%)

4,3%

3,6%

2,8% 3,2%

1,1%
0,8%

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Banchile 1 cíti

Fuente: Factorline GLOBAL MARKETS
22

Contenidos FactorLine’

Servicios Financieros

1. La Industria del Factoring
2. Factorline

4. La Emisión

5. Consideraciones de Inversión

Calendario de Colocación

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

3. Antecedentes Financieros
A

Banchile 1 ÍA

GLOBAL MARKETS

Crecimiento Sostenido de sus Resultados Factor! in

Servicios Financieros

Consideraciones Generales
e Factorline ha experimentado un significativo crecimiento de sus ingresos en los últimos cinco años, con un CAC de
ingresos de 18,9% entre 2009 y 2010

– Los ingresos a junio 2010 presentan un crecimiento del 18,9% respecto del año anterior, explicado en gran

parte por la reactivación económica y del sector automotriz

e La Compañía presenta un sólido y sostenido crecimiento en el margen en los últimos cinco años, con un CAC de

20,0% en la ganancia bruta entre los años 2009 y 2010

Ingresos Margen Operacional
($ mm) ($ mm)
CAC 40.10 18,9% 1 CACg9.10 20,0%
: $25.053
$45.808 CAC 16.08 39,3%
CACo6.08 51,4% $00.552 “$050 06-08 99 ! $19.209
1 $17.697 |
$13.175 :
$22.160 !
$16.821 Ml ! $9.117 M !
2006 2007 2008 ‘ 2009 2010 2006 2007 2008 2009 2010

A Norma Chilena A IFRS A Norma Chilena A IFRS

Banchile 1 cíti

Fuente: Factorline: 2006, 2007 y 2008 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2009, 2010 Estados Financieros Consolidados bajo IFRS, SVS GLOBAL MARKETS
25

Crecimiento Sostenido de sus Resultados (Cont.) FactorLine

Servicios Financieros

Consideraciones Generales

e La Compañía presenta un sólido y sostenido crecimiento en sus utilidades. La reactivación económica ha permitido a
Factorline contar con utilidades netas de $ 10.772 millones a diciembre de 2010
– Crecimiento de utilidad de 42.7% a diciembre 2009 – diciembre 2010

e El retorno sobre patrimonio de la compañía ha aumentado significativamente en los últimos períodos, siendo por sobre
el 31% a diciembre de 2010

e El aumento de capital realizado en 2010 ha contribuido a consolidar la posición de liderazgo de la Compañía,
financiando la expansión de sus distintas áreas de negocios

Utilidad ROE(!)
($ mm) (%)

CAC 010 42,7%
$10.772

$7.581

CACos.08 22,2% 37,1%

In
$3.361 $4.016 MB 18,1% 20,0%

2006 2007 2008 2009 2010 2006 2007 2008 2009 2010

A Norma Chilena A IFRS A Norma Chilena A IFRS

Banchile 1 cíti

GLOBAL MARKETS

31,1% 31,1%

Fuente: Factorline: 2006, 2007 y 2008 Fecu, SVS (bajo Norma Chilena) – 2009, 2010 Estados Financieros Consolidados bajo IFRS, SVS
26 (1) ROE Calculado como Utilidad/(Patrimonio – Utilidad).

Diversificada Fuentes de Financiamiento

Consideraciones Generales

FactorLine’

Servicios Financieros

e Factorline cuenta al 31de diciembre de 2010 con un mix de deuda financiera 57,9% de corto plazo y 42,1% de largo

plazo

e La Compañía cuenta con una importante diversificación en sus fuentes de financiamiento:

– Bbbonos colocados en el mercado local

=- Financiamiento bancario por 36,5% de su deuda financiera total

— Emisor consolidado de efectos de comercio

e Factorline cuenta actualmente con vencimientos concentrados en el año 2011, además de las amortizaciones de bonos

en los años 2012 a 2015

Deuda Total
(Diciembre 2010)

Bancos CP

Bonos CP 36,5%

0,7%

Bonos LP

42,1% Pagarés

20,7%

Deuda Total: $ 212.913

Fuente: Factorline, SVS.

Detalle Deuda Bancos
(Diciembre 2010)

Chile
17,1%

Scotiabank
11,6%

Otros
18,4%
BBVA
11,1%

Santander Chile
Corpbanca 9,4%

6,5%

Security
7,9% IFC cil
9,1% 9,1%

Deuda Total: $ 77.641

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O,
FactorLine

Servicios Financieros

Perfil de Vencimiento Pro-Forma — Serie G

Perfil de Vencimiento Post Emisión

Perfil de Deuda Actual

(Diciembre de 2010)
123.252
98.252
ASS
AN]
32.907 32.425
29.405
19.925 25.238 24.574 19.925 19.925
2011 2012 2013 2014 2015 en 2011 2012 2013 2014 2015 en
Adelante Adelante
“E Bonos 1 Pagarés m Bancos Em Bonos E Pagarés mM Bancos
Perfil de Vencimiento Pro-Forma – Serie H Perfil de Vencimiento Pro-Forma – Serie |
73.628 73.628 69.549
54.662
47.641 34.499 47.641
30.200 y
19.925 19.925 25.238 24.574
2011 2012 2013 2014 2015 en 2011 2012 2013 2014 2015 en
Adelante Adelante
EH Bonos E Pagarés mM Bancos EH Bonos E Pagarés mM Bancos

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Fuente: Factorline, SVS.
Nota: Para deuda vigente considera valores presentados en los Estados Financieros a diciembre de 2010. Para nuevas emisiones considera sólo amortizaciones de

28 capital. Valor de la UF al 29/3/2011: $21.575,48.

Sólida Posición Financiera

Consideraciones Generales

e Factorline presenta una sólida posición financiera con
niveles de endeudamiento estables durante los últimos
3 años:

= Adiciembre de 2010 la Compañía cuenta con un
nivel de endeudamiento de 5,3 veces

e El nivel de endeudamiento de Factorline se ha
mantenido en línea con los comparables de la industria

e El aumento de capital realizado durante el año 2010 ha
permitido consolidar la posición financiera de la
Compañía

FactorLine!

Servicios Financieros

Nivel de Endeudamiento(!)
(veces)

,2 5,3x
4.9x 5,2x

2008 2009 2010

Endeudamiento Industria del Factoring? – Septiembre 2010

(veces)

5,5x

BCl Banchile Factolrine BICE

Fuente: Factorline
29 (1) (Pasivos Corrientes + Pasivos no Corrientes) / (Total Patrimonio)
(2) (Pasivos Circulantes + Pasivos Largo Plazo)/(Patrimonio+Provisiones)

Security Incofin

Santander

Scotiabank

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Contenidos

1. La Industria del Factoring

2. Factorline

3. Antecedentes Financieros

:
5. Consideraciones de Inversión

Calendario de Colocación

FactorLine

Servicios Financieros

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4. La Emisión
A

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La Emisión

FactorLine

Servicios Financieros

lA TEMA

Hasta $50.000.000.000 o su equivalente en UF

Serie G Serie H Serie |
$ 25.000.000.000 UF 2.300.000 UF 2.300.000
Pesos UF UF
5,0 años 7,0 años 10,0 años

1 de Abril de 2016

1 de Abril de 2018

1 de Abril de 2021

Amortizaciones iguales con 2 años
de gracia

Amortizaciones iguales con 4 años
de gracia

3,3 años

4,4 años

6,3 años

No contempla

7,0% anual

3,5% anual

3,8% anual

01 de Abril de 2011

Semestrales

Nivel de Endeudamiento no superior a 7,5 veces

Mantener un Patrimonio mínimo de $ 21.000.000.000

Mantener Activos Libres de Gravámenes sobre Pasivos Exigibles de al menos 0,75 veces

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A

Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.: A

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos otorgarán a la Sociedad una alternativa de
refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se utilizará para
financiar operaciones del giro de su negocio

(1) Para mayor información sobre resguardos financieros ver punto 5.5 del Prospecto Legal.

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Contenidos FactorLine’

Servicios Financieros

1. La Industria del Factoring
Factorline

Antecedentes Financieros

Consideraciones de Inversión

Calendario de Colocación

2.
3.
4. La Emisión
5.
6.

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5. Consideraciones de Inversión

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GLOBAL MARKETS

Consideraciones de Inversión

Factor ne

Servicios Financieros

Y Líder de la industria de factoring no bancario
y Sostenido crecimiento de sus operaciones

Y Acotado riesgo de cartera
– Probado proceso de crédito
– Diversificación de la cartera
– Conservadora política de provisiones

y Diversificado y amplio acceso al crédito
– Bancos
– Efectos de comercio
– Bonos

y Socios y equipo gerencial de primer nivel y con una exitosa experiencia

empresarial

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Contenidos FactorLine’

Servicios Financieros

1. La Industria del Factoring
Factorline

Antecedentes Financieros
La Emisión

Consideraciones de Inversión

Y Calendario de Colocación

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6. Calendario de Colocación
A

Banchile 1 ÍA

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Calendario de Colocación

FactorLine’

Servicios Financieros

Abril
L M wW J v Ss D
1 2 3
9 10
16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 29 29 30
Fecha Actividad
5 de Abril Mi Reunión Ampliada
7-11 de Abril Ml Armado de Libro
12-14 de Abril Ml Colocación

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Declaración de Responsabilidad FactorLine

Servicios Financieros

En la elaboración de este documento se ha utilizado información entregada por Factorline S.A. (“Factorline” o la “Compañía”) e
información pública, la cual no ha sido verificada en forma independiente por Banchile Asesoría Financiera S.A. (el “Asesor”,
quien, por consiguiente, no se hace responsable de su veracidad, siendo la veracidad de la información contenida en esta
presentación de responsabilidad exclusiva de la Compañía.

Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de
estos valores y todo inversionista deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos
en este documento.

La colocación de la(s) Serie(s) de Bonos referidas en este documento se hará con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la
Superintendencia de Valores y Seguros bajo en número 656 con fecha 23 de Marzo de 2011.

Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de este documento sin la autorización previa y por escrito del
Asesor y de la Compañía.

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES
OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad
emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran
disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas del intermediario colocador y en la Superintendencia de Valores y
Seguros.”

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FactorLine

Servicios Financieros

Emisión de Bonos de Factorline – Series G, H, |

Marzo de 2011

Banchile ¡ cítl

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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d14a533045bae769a1c91684af14ef27VFdwQmVFMVVRWHBOUkVFeFRrUlZkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909

FACTORLINE S.A. 2011-03-31 T-13:16

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