FACTORLINE S.A. 2010-08-13 T-17:17

FactorLine

Servicios Financieros Santiago, 13 de agosto de 2010

Señor

Fernando Coloma

Superintendente

Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE

Referencia: Acompaña Prospecto Comercial y láminas de la presentación sobre emisión
de los bonos Serie D y E, con cargo a la Línea de Bonos, a 10 años plazo, de
Factorline S.A. (inscripción Registro de Valores N* 625).

Estimado señor Superintendente:

Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto por la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores y la Norma de Carácter General N? 30 de 1989, modificada por la Norma de Carácter
General N* 242, impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, hacemos llegar a
Usted una copia del Prospecto Comercial y de la presentación que realizrá Factorline S.A. en el
“Road Show” a posibles inversionistas, en el marco de la emisión de bonos de la Serie D y E,
con cargo a la Línea de Bonos, a 10 años plazo, de Factorline S.A., inscrita en el Registro de
Valores de esa Superintendencia con fecha 15 de diciembre de 2009 bajo el número 625.

Sin otro particular, saluda atentamente a

Sergio Contardo Pérez
Gerente General

MIEMBRO ASOCIACIÓN CHILENA DE EMPRESAS DE FACTORING A.G,

CASA MATRIZ Huérfanos 863, piso 3, Santiago, fono: (2) 674 7500 DIVISION CREDITO AUTOMOTRIZ Estado 337, Piso 2, Santiago, Fono: (2) 692 12.0

SUCURSALES REGION METROPOLITANA: EL GOLF e- PLAZA EGAÑA So SILICURA e SANTAELENA e SANMIGUEL e SANBERNARDO e PUDAHUE
EN REGIONES

ARICA e IQUIQUE e CALAMA .e ANTOFAGASTA e COPIAPO e LASERÉNA e OVALLE e VIÑA DEL MAR e VALPARAISO e LOSANDES e RANCAGU.

CURICO e TALCA e CHILLAN e TALCAHUANO e CONCEPCION e LOS ANGELES e TEMUCO e VALDIVIA e OSORNO e PUERTO MONTT e PUNTA ARENA

VISITENOS EN: www.factorline.cl

ARCHIVO PHILIPP] – N* 307768 vi

ID ECT A
Serie E: Hasta por $ 20.000.000.000

BBVA ho 00

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE
LA CALIDAD DE LOS VALORES
OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE
PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS
INTERMEDIARIOS QUE HAN
PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN.
EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR
LA CONVENIENCIA DE LA
ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS
ÚNICOS RESPONSABLES DEL

PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL
EMISOR Y QUIENES RESULTEN
OBLIGADOS A ELLO.

La información contenida en esta publicación
es una breve descripción de las características
de la emisión y de la entidad emisora, no
siendo ésta toda la información requerida
para tomar una decisión de inversión.
Mayores antecedentes se encuentran
disponibles en la sede de la entidad emisora,
en las oficinas de los intermediarios
colocadores y en la Superintendencia de
Valores y Seguros.

Señor inversionista:

Antes de efectuar su inversión usted debe
informarse cabalmente de la situación
financiera de la sociedad emisora y deberá
evaluar la conveniencia de la adquisición de
estos valores teniendo presente que el único
responsable del pago de los documentos son el
emisor y quienes resulten obligados a ellos.

El intermediario deberá proporcionar al
inversionista la información contenida en el
Prospecto presentado con motivo de la
solicitud de inscripción al Registro de Valores,
antes de que efectúe su inversión.”

El presente prospecto de emisión ha sido
preparado por BBVA Asesorías Financieras
S.A. (en adelante “BBVA”) en conjunto con
Factorline S.A. (en adelante “Factorline”, el
“Emisor” o la “Compañía”), con el propósito
de entregar antecedentes de carácter general
acerca de la Compañía y de la emisión para
que cada inversionista evalúe en forma
individual e independiente la conveniencia de
invertir en bonos de esta emisión. En su
elaboración se ha utilizado información
entregada por la propia Compañía e
información pública, la cual no ha sido
verificada independientemente por BBVA, y
por lo tanto, BBVA no se hace responsable de
ella.

BBVA

9

01. Características Principales de la Oferta

Emisor

Series

Nemotécnico

Monto de la emisión
Clasificación de riesgo
Reajustabilidad

Tasa de emisión
Plazo

Período de gracia

Amortización de capital

Opción de rescate anticipado

Uso de los fondos

Agente Colocador

Banco Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco
Pagador

Principales Resguardos

Factorline S.A.

Serie D con cargo a la línea N* 625
Serie E con cargo a la línea N* 625

Serie D: BFLIN-D
Serie E: BFLIN-E

Serie D: UF1.000.000
Serie E: $20.000.000.000

Fitch Ratings A
Humphreys A

Serie D: Reajustable en Unidades de Fomento
Serie E: No reajustable

Serie D: 3,30% anual
Serie E: 7,00% anual

Serie D: 5 años
Serie E: 5 años

Serie D: 4,0 años
Serie E: 4,0 años

Serie D: Dos cuotas semestrales iguales a partir del
15 de febrero de 2015
Serie E: Dos cuotas semestrales iguales a partir del
15 de febrero de 2015

Serie D: No considera
Serie E: No considera

Los fondos provenientes de la colocación se
destinarán en su totalidad al crecimiento de la
cartera de crédito automotriz.

BBVA Corredores de Bolsa Limitada

Banco de Chile

Endeudamiento no superior a 7,5 veces

Mantener activos libres de prendas sobre pasivo
exigible de al menos 0,75 veces

Mantener un patrimonio mínimo de $21.000 millones
Cross Default y Cross Acceleration

BBVA

9

02. Consideraciones de la Inversión

¡INAMU

16,0

14,0
12,0 CAC: 14,5%

10,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF

Colocaciones netas de la industria (millones de pesos de cada año)
2.000.000
1.500.000 CAC: 21,9%

1.000.000

500.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF

BBVA

La industria de factoring se remonta a
fines de la década de los 80. Las
primeras empresas de factoring en
Chile surgieron relacionadas a
accionistas de entidades del sistema
financiero chileno, luego, algunas de
éstas fueron incorporadas como
filiales bancarias una vez que la
normativa de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras
(SBIE) lo permitió.

El factoring en Chile, es una industria
con un gran número de actores, la
ACHEF cuenta con 19 partícipes a
Junio de 2010. Sin embargo, las
cuatro primeras empresas de
factoring, concentran el 80,9% del
mercado en términos de colocaciones
brutas.

A marzo de 2010 diciembre de 2009,
se observa una disminución en los
stocks en comparación a marzo de
2009 y diciembre 2008
respectivamente.

Esta baja se debió principalmente a la
crisis mundial que también afecto los
volúmenes de operación de nuestra
industria y de una menor actividad en
operaciones de factoring sin
notificación.

Factorline es un actor destacado en la industria, es así como a junio de 2010 mantiene un 11,0% de
participación en términos de volumen documentos adquiridos.

El total de clientes que utilizaron los servicios de factoring (según la ACHEF) asciende a más de
14.500 a marzo de 2010. Factorline concentra el 22,9% de participación de mercado a junio de
2010, siendo así, la segunda mayor empresa de factoring en términos de número de clientes.

En términos de volumen de documentos brutos, Factorline concentra el 11% del total del mercado,

siendo líder de los factoring no bancarios.

Volumen Documentos Adquiridos

Banchile 110.798
Santander 197.659

Security

($ millones) AL ALE AUTO

BCl 233.323

60.460 47.741

Ella)
2010

76.512 161.539
89.261 144.398
141.227 125.310

53.357 8,7%

BBVA 56.152 39.677 39.373 6,4%
ltau 49.658 30.508 24.594 4,0%
Total | 762382 478.882 | 616.661 100,0%

loo lolo Me Mio Tolo

en término de número de clientes
Junio de 2010

Otros 11,1%

Itaú 2,5%

Security
_ 2

Banco de
Chile 13,2%
Santander

13,8%

BCI 29,7%

Factorline
22,9%

left eMe Mirto lo

MAR DOS
Junio de 2010

BCI 20,8%
Otros 24,5%

Security
8,0% Banco de

Chile 18,6%

Factorline
11,0%

Santander
17,1%

2” lugar en términos
de N* de Clientes

4” lugar en términos
de Vol. Doc. Brutos

Fuente: ACHEF, Fecu

BBVA

9

Factorline ha desarrollado su modelo de
negocio, con el objetivo de entregar a sus
clientes una oferta múltiple e integrada de
productos y servicios de financiamiento,
basado en cinco pilares fundamentales:

FACTORING DOMÉSTICO

Se relaciona con la compra a clientes
nacionales de cuentas por cobrar a un
pagador o deudor, también nacional, las que
corresponden principalmente a facturas,
letras o cheques. El Factoring Doméstico
representa el 53% del total del stock de
colocaciones brutas al 31 de marzo de 2010.

FACTORING INTERNACIONAL

Se refiere a la adquisición de cuentas por
cobrar en las cuales el deudor o el pagador
es una empresa extranjera. Este representa el
9% del stock de colocaciones brutas al 31 de
marzo de 2010.

CRÉDITO AUTOMOTRIZ

Se concentran principalmente en crédito
automotriz que se otorga a personas
naturales Ó jurídicas y tiene por objeto
financiar la adquisición de vehículos. Este
representa un 33% del stock de colocaciones
brutas al 31 de marzo de 2010.

CONTRATOS DE LEASING
Representa un 5% del stock de colocaciones
brutas al 31 de marzo de 2010.

CORREDORA – DE
PRODUCTOS
Realiza operaciones de intermediación de
productos (Facturas de pagadores
autorizados y Repos de commodities). El
volumen transado al 31 de marzo de 2010 es
de MM$13.166.

BOLSA DE

Colocaciones por línea de negocio

Contratos de
leasing (neto)
Factoring 5%
Internacional-.. o C
9% –
Factoring
Doméstico
‘ 53%
Crédito
Automotriz
33%

Fuente: SVS, Factorline

BBVA

En cuanto a colocaciones brutas, al 31 de marzo de
2010 Factorline terminó con un stock de $205.145
millones, superando ampliamente los niveles
históricos de la Compañía.

Colocaciones brutas (millones Mar-10) Colocaciones por actividad económica (mar-10)

Agricultura, silvicultura,

Servicios 17, 7 pesca, pra SS

1
1
1
CAC: 24,3% ; Finanzas, seguros,
$ 192.823 1 bienes, inmuebles
1
1
1
1
‘ a alm. “SS
1 Minas, paris canteras
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1

$ 162.193 $ 163.508

$ 148.151

$ 100.509

PLE El Jena
e
metálica
3, 0%
sra Aunzo
pp

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10 ol obras be o
Fuente: SVS, Factorline o 15,0%
Fuente: Fectorine
Factorline ha ido bajando TN RNA)

constantemente el monto promedio por
cliente, llegando a tener hoy día un
monto de alrededor de 35 millones de
pesos por cliente, lo que significa una
baja de casi un 40% con respecto al año
2000.

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar- Mar-
09 10

Fuente: Factorline

BBVA

La propiedad de Factorline está relacionada
con el Grupo Massu (55,7%), Internacional
Finance Corporation (17,6%), Jorge Sabag
(9,9%), Francisco Schulz A. (9,0%), Ernesto
Bertelsen (4,8%), y otros inversionistas
dentro de los cuales se encuentran ejecutivos
de la Compañía (3%).

El Grupo Massu, fundadores y controladores
de Factorline, posee una vasta experiencia en
el mercado financiero nacional e
internacional. Su accionista controlador,
Ricardo Massu Massu, tiene más de 31 años
de trayectoria en el sector financiero. Fue
vicepresidente y director del Banco BHIF
(hoy BBVA) por más de 20 años en donde
junto con su familia llegó a controlar el 35%
del banco.

El accionista y presidente ejecutivo de
Factorline, Jorge Sabag Sabag, trabajó
durante 23 años en el Grupo Altas Cumbres,

Relacionado A

Inversiones Bancarias S.A.

Grupo Massu 55,66%

orientado al crédito de personas a través de la
Financiera Condell, negocio que bajo su
administración fue replicado en varios países
de Latinoamérica, teniendo en todos ellos
excelentes resultados.

Ernesto Bertelsen es accionista desde el año
1993, director y ex presidente del directorio
de Factorline. Ha sido director del banco
BBVA (ex BHIF) por 23 años.

El 28 de septiembre de 2007 se realizó un
aumento de capital por 127.507 nuevas
acciones, la suscripción y pago de dichas
acciones significó un aumento del patrimonio
de la sociedad en $9.761 millones y permitió
el ingreso a la propiedad de IFC.

Al 31 de marzo de 2010, el total de acciones
suscritas y pagadas de Factorline ascendía a
560.000 acciones, lo que equivale a un
patrimonio de $30.179 millones.

EEN)

Ernesto
Bertelsen-, Otros

International Finance
Corporation (IFC)
Asesorias Financieras Belén Ltda. Jorge Sabag S.

Banco Mundial 17,61%

48% 30%
Francisco X

Schulz -.
9,0%

Inversiones Fsa Ltda. Francisco Schulz A.

Jorge Sabag

Inversora Quillota Dos S.A.

Ernesto Bertelsen 4,58%

Asesorias e Inversiones

Cau Cau Ltda. Sergio Contardo

1,00%

Asesorias e Inversiones Gómez A 4
Javier Gómez

0,54%

Perfetti Ltda.

E Asesorias Rodrigo Lozano 0,54%
Xaga Asesorias e Inversiones Ltda. Julio Nielsen 0,54%
E. Bertelsen Asesorias S.A. Ernesto Bertelsen 0,27%
Inversiones Anita e Hijos Ltda. Ana Maria Lizarraga 0,21%
Ruiz – Tagle y Cáceres Ltda. Cristián Ruiz – Tagle 0,21%

9,9%

Grupo Massu
55,7%

IFC
17,6%
Fuente: SVS, Factorline

BBVA

Ingresos (millones de pesos)

CAC: 26,3% 37.665 38.733

CAC: 11,9%

A

19.227

2006 2007 2008 2009
Fuente: FECU, Factorline

Mar-09 Mar-10

Nota: Datos anuales en formato FECU expresados en moneda dic-09
para los años 2006-2009. Datos trimestrales en formato IFRS y
nominales.

Factorline ha logrado un importante
crecimiento en sus resultados durante los
últimos años, en el año 2009 obtuvo un
resultado operacional de $9.097 millones muy
superior a los $7.976 millones obtenidos
durante el ejercicio 2008. A marzo del año
2010 registra un resultado operacional de
$2.812 millones, un 39,9% superior a igual
período año anterior.

Durante su historia, Factorline ha contado con un
sostenido crecimiento, incrementando sus
ingresos de operación, pasando de $19.227
millones el año 2006 a $38.733 millones el año
2009, esto representa un crecimiento anual
compuesto de 26,3%. A marzo del año 2010
alcanzó un ingreso total de $9.955 millones, lo
cual es un 11,9% superior al mismo período año
anterior.

Resultado Operacional (millones de pesos)

CAC: 23,0%

CAC: 39,9%

2.812

2006 2007 2008 2009
Fuente: FECU, Factorline

Mar-09 Mar-10

Nota: En IFRS no existe la partida “Resultado Operacional”. Para
Mar-09 y Mar-10 se considera “Ganancia bruta + Otros ingresos por
función +Gasto de administración.

BBVA

No obstante a la crisis financiera mundial,
Factorline ha logrado controlar sus índices de
riesgo y ha realizado un importante aumento
en materia de provisiones de cartera.

Es importante aclarar que existe
estacionalidad en la composición de la
cartera, debido a que en los últimos meses de
cada año aumenta considerablemente la
actividad comercial en el país, además las

Mora > 30 días / Stock de Factoring

4,88%
4,52%

4,31%

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: Achef, Factorline

A EE SA
Agricultura,
Transporte, So silvicultura, pesca,
almacenamiento y 3% 7 prod. agrícola

comunicaciones -*
9%

Comercio por

Servicios mayor
12% – 16%
Comercio por
menor
Construcción y 11%
obras viales
e Industria
Industria S .
manufacturera no metálica
metálica 7%

11%

Fuente: Achef, Factorline

empresas liquidan sus cuentas por cobrar
obteniendo así mayor liquidez de sus activos
de baja rotación.

Respecto a la evaluación permanente de la
cartera y en especial la cartera morosa,
Factorline ha constituido oportunamente las
provisiones necesarias para Cubrir las
pérdidas por la eventual irrecuperabilidad de
las operaciones cursadas.

Mora > 90 días / Stock de Factoring

2,01%

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: Achef, Factorline

BBVA

Los indicadores de mora de la cartera
automotriz, están muy alineados con los
promedios de la industria.

Factorline mantiene una importante
proporción de provisiones y castigos respecto
a la utilidad neta del periodo.

La recuperabilidad final de los créditos
automotrices, por el hecho de contar con la
garantía del vehículo, es bastante alta en
comparación con los créditos de consumo.

La máxima perdida esperada, de acuerdo a la
experiencia en créditos automotrices, es de
30% del valor del crédito cuando éstos se
tornan incobrables.

[MEC EEN olle ir

2,17%

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF, Factorline

NES E ESA Nro polo jura

3,57% 3,50%
327% 3,41%

2,81% 2,72%

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF, Factorline

BBVA

9

03. Documentación Legal

A.

B.

C.1

C.2

C.3

Certificado de Inscripción Línea de Bonos
Prospecto Legal Línea de Bonos
Documentos Serie D

Certificado SVS Bonos

Prospecto Complementario
Certificado Clasificación de Riesgo
Declaraciones de Responsabilidad
Escritura Complementaria

Documentos Serie E

Certificado SVS Bonos

Prospecto Complementario
Certificado Clasificación de Riesgo
Declaraciones de Responsabilidad
Escritura Complementaria

Documentación Línea de Bonos

BBVA

a

A. Certificado de Inscripción Línea de Bonos

SUPERINTENDENCIA

y Y HELLILOS

CERTIFICADO

CERTIFICO: que en ol Registro de Valores de esta Superintendencia, se ha

registrado lo siguiente:

SOCIEDAD EMISORA

INSCRIPCION EN EL REGISTRO
DE VALORES

DOCUMENTOS A EMITIR

INSCRIPCION DE LA LÍNEA DE
BONOS EN El, REGISTRO DE VALORES

MONTO MAXIMO LÍNEA DE BONOS

PLAZO VENCIMIENTO LÍNEA

GARANTÍAS

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA

NOTARIA

FECHA
DOMICILIO

FACTORLINE S.A.
N 77 FECHA: 27.08.2002

Bonos al portador desmaterializados.

35 DIC 2008

xx625 FECHA

UF 2.000,000.-Las colocaciones gue $e efectóen con cergo a la
línea, sean éstas en Pesos o Unidades de Fomento no podrán
exceder la referida cantidad.

10 años contados desde la fecha del preserte Certificado.

Los Bonos que se emitan con cargo a csta linea, no tendrán
garantía alguna,

El Emisor podrá rescatar anticipadamente, en forma total o
parcial los bonos que se emitan con curgo a la presente Linea,
de acuerdo a lo establecido en el número Doce, de la Ciávsula
Cuarta del Contrato de Emisión.

María Gloria Acharán Toledo
D5.1 1,2009 y modificada el 04.12.2009
Santiago.

BBVA

NOTA: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE La
CALIDAD DE LOS VALORES REGISTRADOS LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA INSCRITO LA EMISION NO SIGNIFICA
QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACION CONTENIDA
EN LA SOLICITUD ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, EL INVERSIONISTA
DEBERA EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE LOS VALORES A QUE SE
REFIERE ESTE CERTIFICADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES
DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO”.

sawriaco. – 35 DIC 2MB

CARMEN UNDURRAGA
SECRETARIO GE

Ax Litenador Dererdo

BBVA

9

B. Prospecto Legal Línea de Bonos

/
Codo MBLR OF PAGIORS CAMA INTE RATIO

Factorline S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 777 del 27 agosto de 2002

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AL
PORTADOR DESMATERIALIZADOS

Santiago, Julio de 2010

BBVA

9

INFORMACION GENERAL

1.1 Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Factorline S.A., en adelante también “Factorline”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la
“Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.

1.2 Leyendas de responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES
OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y
QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

“LA INFORMACION RELATIVA AL O LOS INTERMEDIARIOS, ES DE RESPONSABILIDAD DEL O DE LOS
INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PAGINA.”

1.3 Fecha prospecto
Julio de 2010.

2 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

2.1 Nombre o razón social

Factorline S.A.

2.2 Nombre fantasía

Factorline

2.3 R.U.T.

96.667.560-8

2.4 Inscripción Registro de Valores
N* 777 del 27 de agosto de 2002.

2.5 Dirección
Huérfanos 863, 3” piso

Santiago, Chile.

2.6 Teléfono

(56 2) 674 7500

2.7 Fax

(56 2) 664 8820

2.8 Dirección electrónica

Sitio web: www.factorline.cl Correo Electrónico: infoOfactorline.cl

BBVA

9

Seras Hina.

3 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

3.1 Reseña histórica

1993 Factorline S.A. en aquella época denominada Bifactoring, fue fundada en abril de 1993 por los principales
accionistas del entonces Banco BHIF (grupo Said y Massu). Es una de las empresas con mayor trayectoria dado que los
orígenes del factoring en Chile se remontan a principios de la década del 90.

Factorline fue y es un activo participante en la creación de la Asociación Chilena de Empresas de Factoring A.G. (“ACHEF”)
cuyo objetivo es darle institucionalidad al sector y reunir a los actores relacionados directa o indirectamente a la industria
bancaria.

Al 30 de junio de 2009, la ACHEF reúne a 11 bancos y 9 empresas de factoring relacionadas a bancos o que sus
accionistas son a su vez accionistas de algún banco. Las empresas agrupadas bajo la ACHEF se caracterizan por funcionar
bajo estándares operacionales comunes, lo que les permite, entre otras cosas, compartir bases de datos de clientes,
participar de sistemas de información comunes y mantener sistemas de contabilidad uniformes. A través de la ACHEF se
han elaborado diversos proyectos tendientes a promover las operaciones de factoring con empresas del Estado y grandes
pagadores de documentos.

1996 Factorline fue aceptado como miembro de Factors Chain Internacional (“FCI”), la cadena de empresas de
factoring más grande del mundo (220 empresas de factoring en 70 países). El participar de esta asociación le ha permitido a
Factorline desarrollar con mayor facilidad y eficiencia operaciones de factoring relacionadas al comercio exterior, contando
para ello con corresponsales en el país de destino de las exportaciones de los clientes de Factorline, a través de los cuales,
se obtienen coberturas de riesgo y se realiza la cobranza en el extranjero.

1998 Los principales accionistas del Banco BHIF, también accionistas de Factorline, venden el control del banco al
Banco Bilbao Vizcaya de España, actual BBVA, reteniendo para sí una importante participación en el nuevo Banco BBVA
Banco BHIF.

Durante 1999, Factorline adquiere la categoría de “Full Member” de Factors Chain International. Esta categoría dice relación
con el volumen de negocios internacionales que realizan las empresas de factoring asociadas y le otorga a Factorline un
mayor peso relativo en la votación de decisiones inherentes a la asociación. Además, Bifactoring cambia su razón social a
Factorline en el mes de diciembre.

2000 Este año, inicia sus actividades Servicios Factorline S.A. filial en un 99,9% de Factorline S.A., la cual está
destinada a prestar el servicio de cobranza normal, judicial y extrajudicial, tanto propia como de terceros, además de
proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y transmisión de datos a Factorline.

2001 Factorline realizó importantes avances en sus sistemas de información en línea para sus clientes, poniendo a
disposición de éstos un sistema de información a través de Internet que les permite obtener, entre otras cosas, en forma
instantánea, un detalle de todas sus transacciones, así como un seguimiento de las etapas en que se encuentra la cobranza
de éstas. Esto significa importantes beneficios operativos para sus clientes.

2002 – A partir de enero se integra el señor Jorge Sabag como accionista y Presidente Ejecutivo de la empresa.

En abril se solicita la clasificación de solvencia de Factorline a la clasificadora de riesgo Fitch-Ratings obteniendo la
categoría BBB+.

En junio se inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, acogiéndose a las normas y
procedimientos establecidos para las sociedades anónimas abiertas.

En octubre Factorline se convirtió en la primera empresa en Chile en registrar una línea de efectos de comercio bajo las
nuevas disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones impartidas por la Superintendencia de
Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones fue clasificada en categoría N2 por dos clasificadoras de riesgo privadas y
aprobada como instrumento de inversión para las AFPs con igual categoría por la Comisión Clasificadora de Riesgo.

2003 Durante el curso del año la posición de riesgo de la empresa mejoró sustantivamente. Esto se refleja en la
evolución positiva que tuvieron los principales índices relacionados. En agosto se inauguran las nuevas oficinas de Casa
Matriz lo que ha permitido un funcionamiento operativo mucho mas expedito.

El 9 de diciembre se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de comercio por $4.000 millones. Durante el
mismo año Factorline aumentó su cobertura geográfica con la apertura de dos nuevas sucursales en las ciudades de
Iquique y Curicó.

2004 Factorline continuó con su Plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo sucursales en las ciudades de
Calama, Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa Elena). El número de clientes y el volumen de operaciones de
factoring fue incrementado en 42% y 28% respectivamente con respecto al año anterior.

Con el objeto de diversificar su portfolio de negocios Factorline creó la División de Crédito Automotriz, destinada a financiar
la adquisición de vehículos tanto a personas naturales como empresas.

BBVA

pu

En mayo se obtiene un importante nuevo financiamiento en moneda extranjera a través de la Corporación Interamericana
de Inversiones del Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

2005 Durante el mes de febrero, Factorline inscribió una tercera línea de efectos de comercio por $7.000 millones. El
mismo año, la Sociedad continuó con su plan de ampliar su cobertura geográfica en el territorio nacional, abriendo tres
nuevas sucursales, una en la comuna de Providencia en la Región Metropolitana, y dos en regiones, una en la ciudad de
Arica y la otra en la ciudad de Chillán. La operación de dichas sucursales contribuye a incrementar los volúmenes de
operación y servicios de cobranza.

En junio se obtuvo US$5 millones de financiamiento a través del International Finance Corporation del Banco Mundial

Continuando con la estrategia de diversificación, el 30 de noviembre de 2005 se inscribió en la Superintendencia de Valores
y Seguros la primera empresa de corredores de bolsa de productos, Factorline Corredores de Bolsa de Productos S.A.,
empresa en la cual Factorline participa en 70%, estando en poder del economista y presidente de la Bolsa de Productos,
don César Barros Montero el 30% restante. Esta sociedad inició sus operaciones en diciembre de ese año.

2006 Factorline se define desde el punto de vista estratégico como una empresa de servicios financieros e inicia el
proceso de adecuación para proyectarse en esta nueva visión. En agosto del mismo año, Factorline inscribió una cuarta
línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En diciembre de 2006, la Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. y
Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo Ltda. elevan la clasificación de riesgo de solvencia de Factorline desde la
categoría BBB+ a A-.

Durante el año 2006 se materializaron importantes inversiones en tecnología. En el ámbito de atención a clientes se
potenció el sitio e-factorline haciéndolo mas atractivo y amigable, e introduciendo varias mejoras relativas a la información a
clientes.

Continuando con la política de expansión comercial a lo largo del territorio nacional se abrió la sucursal de Copiapó para
atender las necesidades de un vasto sector en esa localidad, con ellos se alcanza 21 sucursales.

2007 En marzo se produce un cambio accionario en la sociedad en que Inversiones Bancarias S.A. relacionadas a
Ricardo Massu Massu adquiere un paquete importante de acciones de Inversiones Anmar S.A. relacionada al grupo José
Said e Inversiones Newport Ltda. relacionada al Grupo Said Handal. Por otra parte, Inversiones Bancarias S.A. vende un
paquete minoritario de acciones a Asesorías Financieras Belén relacionadas a Jorge Sabag Sabag, Presidente Ejecutivo
de la sociedad y a Asesorías e Inversiones Cau Cau relacionada a Sergio Contardo Pérez, Gerente General.

Mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor celebrada el 22 de marzo de 2007, los accionistas
aprobaron un aumento de capital del Emisor por $15.117 MM con capitalización de utilidades por $5.841 MM y un aumento
adicional de $10.000 MM, el cual tiene plazo de 120 días para ser suscrito y pagado. Las nuevas acciones fueron pagadas
en septiembre, fecha en que se incorpora como accionista Internacional Finance Corporation miembro del Banco Mundial.

En abril, continuando con su política de diversificación de productos, Factorline crea la división de créditos de consumo.

En junio, Factorline inscribió una quinta línea de efectos de comercio por $ 10.000 millones. En agosto del mismo año fue
autorizada la emisión de una línea de bonos por $ 20.000 millones, la cual fue totalmente colocada en octubre.

En noviembre se crea la División de Leasing, cuyo mercado objetivo son Pymes.

Durante el año 2007, se abrieron un total de 3 nuevas sucursales, dos en la Región Metropolitana, en las comunas de San
Bernardo y Pudahuel, y una en la ciudad de Punta Arenas, totalizando así 24 sucursales.

2008 En abril se aumentó el número de directores de 5 a 7. Los nuevos directores que ingresaron fueron: Bárbara
Vidaurre Miller y Mark Alloway (éste último representando al IFC).

En junio, Factorline vende su cartera de créditos de consumo, retirándose de este negocio.

En julio, Factorline inscribió una sexta línea de efectos de comercio por $ 15.000 millones

2009 En marzo Factorline recibe nuevo crédito de IFC ( Banco Mundial) por US$ 15 millones.
En abril, asume como vicepresidente del directorio don Ricardo Massu Massu.

En septiembre, Factorline inscribe una segunda línea de bono por U.F. 1.500.000, de la cual en agosto se ofertan
exitosamente en el mercado $ 20.000 millones. A fines de año se inscribe una tercera línea de bono por U.F. 2.000.000, de
la cual se ofrece y colocan $ 20.000 millones.

Clasificadora Humphreys Ltda. cambia las perspectivas de Factorline de estables a favorables.

A partir del cuarto trimestre comenzarán a operar las siguientes sucursales: La Reina, San Miguel, Ovalle, Los Andes,
Valparaíso y Talcahuano.

2010 Se efectúa una capitalización de utilidades y reservas por $ 3.993 millones y el saldo de 9.959 acciones del
aumento de capital se colocan entre los principales ejecutivos de la sociedad.

Clasificadora de Riesgos Humphreys Ltda. mejora el rating de Factorline de los bonos de A- a A y de los efectos de
comercio de N2/A- a N1/A y Fitch Ratings Chile Clasificadores de Riesgo, los bonos de A- a A y los efectos de comercio de

F2/A- a F1/A.. En abril se abre la sucursal Maipú.

9

3.2 Descripción del sector industrial

El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o “clientes” ceden sus cuentas por cobrar a una
compañía de factoring, constituyéndose esta última en el nuevo acreedor del documento cedido. La compañía de factoring
paga al cliente al momento de adquirir el documento usualmente entre el 80% y 90% del valor de éste menos una diferencia
de precio. El día de vencimiento del título la entidad de factoring recibe el pago del “deudor” de la cuenta por cobrar y
entrega al cliente el porcentaje restante.

De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de trabajo adicional a la deuda bancaria,
principalmente destinado a pequeñas y medianas empresas, las cuales pueden transformar sus cuentas por cobrar en
recursos líquidos inmediatos. Además, el financiamiento a través de operaciones de factoring se caracteriza por su agilidad
y por no aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes.

Con la entrada en vigencia, en abril de 2005, de la nueva ley que da título ejecutivo a las facturas y que regula la actividad
del factoring, se le dio nuevo impulso a la actividad en Chile.

Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en países desarrollados, sus inicios en Chile se remontan recién a
fines de la década del 80. En sus inicios, la industria de factoring operaba a través de la compra de facturas, letras y
cheques para luego incorporar otros tipos de documentos tales como contratos, ventas con tarjeta de crédito y facturas
internacionales. Los principales sectores económicos del país servidos por empresas de factoring miembros de la ACHEF al
31 de marzo de 2010 son los señalados en el siguiente cuadro:

Participación por actividad económica
(Datos al 31 de marzo de 2010)
E Comercio por Mayor

O Industria Manufacturera

12% 11% H Comercio por Menor
Y

0 2%
5% O Construcción Y Obras Viales
mn

mM 24% El Agricultura, Serv. Agric., Caza, Pesca
y Silvicultura
D Actividades No Especificadas y Otras

6%

16%

E Serv. Estatales, Sociales, Personales e
Internacionales

E Finanzas, Seguros, Bs.Inmuebles y

7% . :
Servs.Tecnico Profesionales y Otros
Mm Transportes, Almacenamiento y
Comunicaciones
m7% 0D 15% DD Restaurantes, Cafés y Otros

E Minas, Petróleo, Canteras.

011% n Electricidad, Gas y Agua.
m 14%

Fuente: ACHEF

Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de entidades del sistema financiero
chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas como filiales bancarias una vez que la normativa de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras lo permitió.

El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de expansión con altas tasas de crecimiento.
La industria, representada por los miembros de la ACHEF (20 al 30 de junio de 2009), presenta una tasa de crecimiento
anual compuesto (“CAC”) de 17,3% para los años 2000 a junio 2009. El siguiente gráfico muestra la evolución de las
colocaciones netas de los miembros de la ACHEF:

BBVA

9

Doria: cion
Colocaciones netas de la industria
($ millones de cada año)
2.004.241
1.998.138
1.429.558 1.520.183
1.316.417
1.059.804

728.395
265.005 307.887 375.552 441.608

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar10

Fuente: Asociación Chilena de Empresas de Factoring A.G.

A Diciembre de 2009, se observa una disminución en los stocks en comparación con Diciembre 2008. Esta baja se debió
principalmente a la crisis mundial que tambien afecto los volumenes de operación de nuestra industria

Participación de Mercado, en término de número de clientes
(marzo 10)

Otros
14%

BCIF.
Santander F. 30%
6%

Security F.
7%

Banco Santander
9%

Banchile F. Factorline
12% 22%

Fuente: ACHEF

BBVA

Gordos His.
De entre todas las empresas de factoring, Factorline alcanzaba una de las mayores participaciones de mercado con un total
de 22%.

Participación de Mercado, en término de volumen acumulado de documentos brutos
(marzo 10)

BCIF.

Otros
33%

Banco Santander
13%

Security F.
8% Banchile F.
Factorline 12%

12%

Fuente: ACHEF

Los siguientes gráficos y cuadros muestran los principales indicadores de los miembros de la ACHEF al 31 de marzo de
2010 (fuente: Factorline sobre la base de datos proporcionados por ACHEF)

Utilidad ($ millones)

(marzo 10)
$ 3.494
$ 2.351
$ 1.363
Promedio $ 986
$644
$ 429 $331 $176
O Zn,
BCIF. Factorline Banchile F. Security F. Santander F. Incofin BiceF. BBVAF. Bandesarrollo

F.

Fuente: ACHEF

BBVA

Retorno anualizado sobre patrimonio”
(marzo 10)

32,7%

31,2%

11,5% 11,8% 13,0% 12,4%

Security F. BCIF. Factorline BiceF. BBVAF. Banchile F. Santander F. Incofin Bandesarrollo
F.

Leverage? (x)
(marzo 10)

5,4X

Promedio 3,2x

Security F. BCIF. Factorline BiceF. BBVAF. Banchile F. Santander F. Incofin Bandesarrollo
F.

1 Retorno sobre Patrimonio: Utilidad del Ejercicio Anualizada / Patrimonio
? Leverage: (Pasivos Totales) / (Patrimonio + Provisiones)
Fuente: Achef

BBVA

9

Gordos His.

Colocaciones Netas Factoring Volumen Bruto Factoring a
($ millones) ($ millones)
(marzo 10) (marzo 10)

(8 meses)
BCIF. 265.913 BCIF. 371.657
Banchile F. 189.203 Banchile F. 196.434
Factorline 117.465 () Factorline 193.256
Security F. 105.985 Security F. 135.492
Santander F. ZO 99) Bice F. 62.373
Bice F. 18.899 Santander F. 49.293
Incofin 16.843 Incofin 28.809
BBVA F. 14.208 BBVA F. 17.945
Bandesarrollo F. 5.913 Bandesarrollo F. 10.025
Subtotal 756.428 Subtotal 1.065.284
Banco Santander 148.228 Banco Santander 219.588
Banco Chile 82.425 Banco BBVA 72.980
Banco BBVA 79.143 Banco Corpbanca 71.529
Banco Corpbanca 48.073 Banco ITAU 60.045
Banco Internacional 44.877 Banco Internacional 58.305
Banco ITAU 44.696 Rabobank 50.662
Rabobank 23.250 Banco Chile 46.380
Banco BCI 7.355 Banco BCI 7.355
Banco Scotiabank 3.795 Banco Consorcio 6.342
Banco Bice 685 Banco Scotiabank 5.182
Banco Consorcio -2.456 Banco Bice 2.563
Subtotal 480.071 Subtotal 600.931
Total 1.236.499 Total 1.666.215
(*) no incluye automotriz y leasing, con lo cual el
stock total sería $ 197.383 millones
Número Clientes Factoring Indice de Provisiones Factoring a
(marzo 10) (marzo 10)
BCIF. 4.336 Bandesarrollo F. 9,4%|
Factorline 3.222 Bice F. 7,0%|
Banchile F. 1.764 Security F. 6,2%|
Security F. 1.008 Factorline 4,3%
Santander F. 918 Incofin 3,8%|
Bice F. 303 Banchile F, 2,3%|
Incofin 243 BCIF. 1,4%|
BBVA F. 117 Santander F. 1,2%|
Bandesarrollo F. 99 BBVA F. 0,0%|
Subtotal 12.010 Subtotal 3,1%|
Banco Santander 1.238 Banco ITAU 6,9%|
Banco ITAU 349 Banco Corpbanca 4,4%
Banco Corpbanca 337 Rabobank 1,1%
Banco Internacional 272 Banco Chile 0,9%
Banco Chile 105 Banco BBVA 0,4% |
Banco BBVA 76 Banco Santander 0,4% |
Rabobank 73 Banco Scotiabank 0,0%|
Banco Consorcio 44 Banco Bice 0,0%|
Banco Scotiabank 25 Banco BCl 0,0%|
Banco BCl 3 Banco Internacional 0,0%
Banco Bice 2 Banco Consorcio -23,1%
Subtotal 2.524 Subtotal -8,9%|
Total 14.534| Total 2,6%]

3 Volumen Neto: Monto Neto de Operaciones Cursadas en el Período.
* Stock de Provisiones de la Cartera / Stock de Colocaciones Netas. Fuente: Factorline basado en ACHEF

BBVA

9
Bordo: Fcio.
Marco legal

Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por las reglas generales aplicables
del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en lo que se refiere a cesiones de crédito y las demás obligaciones
entre cedente, cesionario y deudor de un crédito. El 15 de abril de 2005, comenzó a regir la Ley N* 19.983 que regula la
transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura, sujeto al cumplimiento de las condiciones que se indican en
la referida ley. Esta nueva regulación contribuyó al negocio del factoring, al facilitar la libre circulación de las facturas
convirtiéndolas en títulos ejecutivos cedibles, y permitiendo el cobro compulsivo al deudor del crédito que consta en la
factura mediante el procedimiento ejecutivo establecido en el Código de Procedimiento Civil, siempre que se cumplan los
requisitos y condiciones establecidos en la citada ley. En Enero de 2009 se publica la ley N* 20.323 que facilita el
procedimiento de cobro de las facturas.

En términos generales, las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a través de “contratos de
factoring”, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de los créditos de los cuales son acreedores originales los
clientes.

A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas han optado por someterse a la
fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros mientras que las empresas filiales de instituciones financieras
son supervisadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Factorline se ha sometido a la
fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.

3.3 Descripciones de las actividades y negocios

Productos y Procesos
Factorline opera a través de 5 líneas de negocios:

Factoring doméstico. Se relaciona con la compra a “clientes” en el país de cuentas por cobrar (principalmente facturas,
letras o cheques) a un pagador o “deudor”, también nacional. 53.1% del stock de colocaciones brutas al 31 de marzo de
2010.

Factoring internacional. Se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las cuales el cliente o el pagador es una
empresa extranjera. 9,3% del stock de colocaciones brutas al 31 de marzo de 2010.

Crédito automotriz. Se concentran principalmente en crédito automotriz que se otorga a personas naturales ó jurídicas y
tiene por objeto financiar la adquisición de vehículos. 33,1% del stock de colocaciones brutas al 31 de marzo de 2010.

Leasing. 4,5% del stock de colocaciones neto al 31 de marzo de 2010.

Corredora de Bolsa de productos: Realiza operaciones de intermediación de productos (Facturas de pagadores autorizados
y Repos de commodities). El volumen transado al 31 de marzo de 2010 es de $ 13.166 millones.

Factorline opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por escritura pública, en el que se establecen
las condiciones generales de operación y cesión de créditos. Adicionalmente, con el objeto de garantizar la responsabilidad
del cliente, éste último da un mandato para llenar y suscribir un pagaré su favor. Finalmente, el cliente otorga un mandato
de cobranza a Factorline con el objeto de cobrar los documentos de pago de los deudores girados a nombre de los clientes.
Para dar cumplimiento a las disposiciones legales aplicables a las respectivas cesiones de créditos, éstas son notificadas a
los deudores mediante carta notarial.

Volumen de operaciones Factorline

($ millones cada año)

CAC:15,5%

$722.566 $698.785
$ 575.649
$ 453.218
i $ 207.372
i $151.951
2006 2007 2008 2009 Mar 09 Mar 10

Fuente: Factorline

BBVA

Bordo: Fcio.

En el negocio doméstico, y al igual que la generalidad de la industria, al momento de la adquisición de la cuenta por cobrar,
Factorline paga al cliente una parte del valor del documento, regularmente entre un 80% o 90%, menos una diferencia de
precio. El saldo es entregado al cliente una vez que el deudor ha pagado el documento. La diferencia entre el valor nominal
del documento y el monto pagado o “encaje” permite cubrir el riesgo de insolvencia o disputas que se pueden producir con
cualquier deudor de los documentos cedidos por el cliente. Usualmente, la cesión de cuentas por cobrar se realiza con la
responsabilidad del cliente, esto es, éste debe responder ante Factorline en caso de no pago de la cuenta por cobrar por
parte del deudor, lo cual se encuentra documentado por el cliente mediante el mandato para llenar y suscribir un pagaré.

Colocaciones brutas Factorline

($ millones cada año)

CAC: 24,5% $ 205.145

$ 192.823

$ 162.193 $ 163.508

$ 148.151

$ 100.509

2006 2007 2008 2009 Mar 09 Mar 10

Fuente: Factorline

Por su parte, el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en donde los productos ofrecidos
por Factorline son factoring de exportación y factoring de importación.

Volumen Internacional Factorline

(US$ millones)
CAC: 2,2%
$112 $121
$111 $107
Ú ] :
2005 2006 2007 2008 2009

Fuente: Factorline

BBVA

9

En el factoring de exportación, Factorline adquiere de un exportador (cliente) una factura de exportación sin responsabilidad
en relación con la solvencia del deudor para éste. Estas facturas se financian usualmente al 85% y el saldo se entrega al
cliente una vez que la factura ha sido cobrada. Previo a adquirir dicha factura de exportación, Factorline solicita a una
empresa de factoring, miembro de Factors Chain International, corresponsal en el país del importador (deudor) que se le
asigne una línea de cobertura de riesgo. En consecuencia, las facturas de exportación adquiridas están con cobertura de
riesgo del corresponsal y son cobradas en el país de destino de la exportación por el corresponsal, el que en definitiva
remite los fondos cobrados a Factorline. Como instrumento alternativo a la cobertura de riesgo del corresponsal se utilizan
seguros de crédito, en aquellos países en donde no hay corresponsales de la cadena, en donde el beneficiario es
Factorline. La cesión de las facturas de exportación se materializa en un contrato de cesión. Cada una de las cesiones es
notificada al corresponsal mediante un protocolo común a los miembros de Factors Chain International a través de un
software de comunicaciones denominado EDIFACTORING.

El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Factorline a un factoring corresponsal en el
país de origen de la importación, miembro de Factors Chain International, frente a la insolvencia de un importador chileno.
Factorline, previo a dar la cobertura de riesgo, asegura un 85% del monto del documento con una compañía de seguro de
crédito. Además, Factorline realiza la cobranza del documento al importador chileno.

Políticas y Procedimientos de Crédito

Las políticas y procedimientos de crédito se encuentran formalizadas en el manual de riesgos de Factorline y en las
directrices que instruye la alta Gerencia y el Directorio de la compañía. El respectivo manual dispone la existencia de
comités de crédito establecidos para la aprobación y renovación de líneas de crédito dependiendo del monto de la línea. Se
definen además parámetros objetivos para evaluar los clientes al momento de otorgarles y/o renovar una línea de crédito
relativo a los estados financieros y antecedentes comerciales de la empresa y sus dueños, entre otros. Adicionalmente, en
la aprobación de cada línea se establecen condiciones particulares de operación tales como avales, concentraciones por
deudor, porcentajes de anticipo, tipo de ratificación, etc.

En términos globales, Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor atomización de su cartera y mantener
una adecuada exposición por sector económico. Es así como el monto promedio de factoring colocado por cliente fue
disminuido de $93 millones al 31 de diciembre de 2000 a $40 millones al 31 de marzo de 2010. Por otra parte, la cartera de
clientes de Factorline presenta la siguiente distribución por sector económico al 31 de marzo de 2010.

Colocaciones netas de Factorline por actividad económica

(Por actividad económica de clientes. Datos al 31 de marzo de 2010)

1 Agricultura, Silvicultura, Pesca, Prod.
Agrícolas
Dl Minas, Petróleo y Canteras

E Industria Manufacturera no Metálica

Bo0%

n17% D Industria Manufacturera Metálica

u Eectricidad, Agua y Gas

D Construcción y Obras Viales

02%
E Comercio al por mayor
LE
E Comercio al por menor
9
05% u 1%
E Transporte, Almacenamiento y
Comunicaciones
113% O Finanzas, Seguros, Bienes Inmuebles
m 13% D Servicios Estatales, Sociales,

Personales, Internacionales
D Actividades no especificadas

04%
um 0%

p 15%

Fuente: Factorline S.A.

BBVA

El área de contraloría de Factorline fiscaliza periódicamente la aplicación y cumplimiento de políticas y procedimientos de
crédito en las operaciones realizadas en la casa matriz y sucursales.

Política de Provisiones

Para el establecimiento de provisiones por riesgo de cartera se emplea un sistema que considera la morosidad y garantías
de los activos. Desde los inicios de Factorline se ocupa la siguiente tabla de provisiones para la cartera de factoring:

10%
30%
60%
91 y más 85%

Fuente: Factorline

Las provisiones por cheques protestados se determinan sobre la base de su posibilidad estimada de recupero e instancia
de cobro: prejudicial (30% de provisión) y judicial (80% de provisión). Para el cálculo de provisiones por riesgo de cartera se
aplican los porcentajes antes mencionados a los activos morosos luego de su recuperación esperada, principalmente por
liquidación de garantías subyacentes.

Para los créditos automotrices se aplica la siguiente tabla al saldo insoluto de la deuda:

Días de mora Porcentaje de pro
B 1a30 1%
B- 31a60 5%
Cc 61 a 120 30%
D 121 y más 70%

Fuente: Factorline

El monto a provisionar se determina periódicamente luego de una evaluación de toda la cartera de crédito que realiza la
Gerencia y aprueba el Directorio de la Sociedad, el cual además puede aprobar cargos por provisiones superiores a los que
derivan de la política antes descrita cuando existen evidencias de insolvencia de un cliente o deudor. Con respecto a la
política de castigos, Factorline, efectúa los castigos financieros cuando existen evidencias de irrecuperabilidad de las
cuentas.

3.4 Factores de riesgo
Factorline se encuentra expuesto principalmente a cinco tipos de riesgo:

Riesgo de cartera

Uno de los principales riesgos de Factorline es el riesgo de cartera, es decir, el riesgo de adquirir cuentas por cobrar
inexistentes o de insolvencia del deudor, ante lo cual el cliente tampoco es capaz de responder. La entrada en vigencia el
15 de abril de 2005 de la Ley N* 19.983, que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a las facturas ha significado
una importante reducción del riesgo de la cartera, en la medida que estableció reglas precisas de exigibilidad y cesión de
estos instrumentos. Asimismo, estableció un procedimiento de ejecución judicial más expedito respecto del crédito de que
da cuenta una factura, cuyo pago podrá ser exigido al deudor de la misma, mediante procedimiento ejecutivo regulado por
el Código de Procedimiento Civil.

El sistema de evaluación y control se basa en cuatro instancias fundamentales:
Evaluación formal del cliente y sus deudores al momento de otorgar la línea y en las sucesivas renovaciones.

Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero, comportamiento en la venta, ejecución de
contratos, capacidad productiva y eventos negativos en DICOM, SINACOFI, SIISA.

Evaluación por parte del comité de cada operación que se cursa dentro de la línea otorgada al cliente, calificando el tipo de
operación, los porcentajes de anticipo, el tipo de documento, ratificación de los documentos y calidad del deudor.

BBVA

Bordo: Fcio.
Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va registrando en las bases de datos de
Factorline. A nivel global, se llevan controles de concentración por rubros de actividad económica, por cliente, por grupo

económico y por deudores.

Riesgo de descalce
a) Plazo

El financiamiento bancario es mayoritariamente a 30 días. El financiamiento a través de emisiones de efectos de comercio
es a un plazo promedio de 90 días, en consecuencia, el promedio ponderado de la deuda vigente tiene un plazo cercano al
plazo promedio de colocación de factoring. Por otra parte las colocaciones automotrices y de leasing, se encuentran
calzadas con los bonos serie A, serie B y serie C colocados entre 4,5 y 4 años y el patrimonio. En consecuencia, el
promedio ponderado de la deuda vigente tiene un plazo cercano al plazo promedio de colocación. Factorline posee una
importante recaudación diaria de cuentas por cobrar, estimada en alrededor de $2.900 millones, lo que le otorga liquidez
para afrontar sus compromisos diarios de pago.

b) Tasa

Las operaciones de Factorline se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de colocación. Tanto los préstamos
bancarios, los efectos de comercio y los bonos son a tasas fijas en función del plazo, lo que permite calzar plazos y tasas de
captación y colocación. Frente a escenarios de tasas variables se producen variaciones menores en el resultado, dado que
las operaciones son de muy corto plazo. Como mecanismo adicional de cobertura a las operaciones de mayor plazo
Factorline agrega factores de incremento a la tasa de descuento de los documentos recibidos en factoring.

Cc) Moneda

Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalce entre activos y pasivos en dólares, Factorline ha
definido una política estricta de calce de financiamiento en la misma moneda, eliminando cualquier riesgo por este
concepto.

Nivel de actividad económica en Chile

El riesgo de un escenario económico adverso en el país, podría deteriorar la calidad crediticia de los clientes y deudores de
Factorline y/o reducir el nivel de operaciones de la industria.

Competencia

Al igual que en muchas industrias, el negocio de factoring se desarrolla en un ambiente de libre mercado donde existe una
fuerte competencia. No obstante, la estrategia comercial de Factorline le ha permitido ostentar una destacada posición en el
ranking de volumen neto de operaciones entre los miembros de la ACHEF a lo largo de su existencia.

Juicios Pendientes

– Garantías Directas

Al 31 de Marzo de 2010, no existen garantías directas.

– Garantías Indirectas

Al 31 de Marzo de 2010, no existen garantías indirectas.
– Juicios y otras acciones legales

Juicio Número 1

Carátula: Empresa Constructora Conec Ltda (en Quiebra) con Factorline S.A. y otra

Juzgado : 30 civil de Santiago

Rol : 3635-2001

Materia : ordinario de nulidad de contrato

Monto :U.F. 229.152

Inicio : agosto 2001

Estado : Con fecha 04 de Octubre de 2006 se dictó sentencia, que rechazó en todas sus partes la demanda interpuesta y
condenó expresamente en costas, la parte demandante interpuso recurso de casación en la forma y apelación. Con fecha
30 de abril de 2009, se resuelven los recursos interpuestos en la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago; Apelaciones

BBVA

Bordo: Fcio.
incidentales, Casación en la forma, Apelación de la Sentencia definitiva y apelación contra la mantención de medidas
precautorias, todos los cuales fueron favorables a Factorline S.A.
El demandante interpuso recurso de casación en la forma y en el fondo en contra de la sentencia de segundo grado que
confirmó el fallo de primer grado, recursos que ya se encuentran elevados ante la Excma. Corte Suprema, rol 4667-2009.
Se fijó por concepto de fianza de resultas la suma de $10.000.000. Está pendiente que se dicten los autos en relación en la
Corte Suprema.
Con fecha 1 de septiembre, el tribunal de primera instancia dictó el alzamiento de medidas precautorias de inmuebles.
Respecto de los recursos de casación en el fondo y en la forma, en contra de la sentencia de segundo grado que confirmó
el fallo de primer grado, aun no se colocan en tabla para alegarse en la Corte Suprema.
Estimación de Resultado: 100% favorable a la Sociedad.

Juicio Número 2

Carátula: Villalobos con Factorline S.A. y Paola Rivano

Juzgado: 15 civil de Santiago

Rol : 4147-2006

Materia: Indemnización de Perjuicios

Monto :$259.260.000

Inicio : diciembre 2006

En este juicio los documentos descontados no requieren autorización por parte de los giradores, por lo cual, Factorline S.A.
actuó conforme a derecho, esto implica que no hay perjuicio alguno hacia Factorline S.A.

Estado : Factorline S.A. solicitó abandono de procedimiento el cual a la fecha del presente informe se encuentra para
notificar a la demandante.

Solicitud de abandono del procedimiento se rechazó. Se presentó recurso de apelación contra la resolución, pero el recurso
no fue admitido a tramitación por improcedente. El término probatorio está terminado. Sólo resta un peritaje contable.

El peritaje contable aun no se lleva a efecto. Se está a la espera de que se cumpla nuevamente el plazo correspondiente
para solicitar abandono del procedimiento.

Con fecha 20 de Abril de 2010, el tribunal que conoce la causa de oficio designó a un nuevo perito contable, don Carlos
Alvarez Aravena, quien renunció a su cargo con fecha 17 de Mayo de 2010. Al ser demandados, la iniciativa en el proceso
es de carga del demandante.

Estimación de Resultado: 90% favorable a la Sociedad.

Juicio Número 3

Carátula: Empresa Multi-Industrial Ltda. con Empresa Constructora Conec Ltda. y Bifactoring S.A.”
Juzgado : 2% Civil Temuco

Rol : 50.666-2000

Materia : Ordinario de Acción Revocatoria

Monto : $210.407.225

Inicio : 15 junio 2000

Con fecha 15 de abril de 2009, Factorline S.A. presentó incidente de nulidad de todo lo obrado. El tribunal de primera
instancia acogió esta solicitud y declaró la nulidad, la cual dejó sin efecto una serie de actos del proceso, entre ellos, un
embargo sobre bienes de Factorline S.A. y una solicitud de liquidación del crédito por parte de la demandante. Esta
resolución fue objeto de un recurso de apelación por la demandante, el cual en este momento se encuentra para alegarse
en la Corte de Apelaciones de Temuco.

Con fecha 03/09/09, la Corte de Apelaciones de Temuco confirmó la resolución de primera instancia, resolución favorable a
Factorline. La demandante presentó un recurso de casación en el fondo, el cual fue acogido a tramitación en la Corte de
Apelaciones, sin embargo dicho recurso fue declarado inadmisible por la Corte Suprema, lo cual es favorable a Factorline.

Estimación de Resultado: El litigio se encuentra terminado con fallo favorable a Factorline, solo queda regular costas en
tribunal de primera instancia.

Juicio Número 4

Carátula: Galaico Chilena de Conservas S.A. con Factorline S.A.”

Juzgado : 19″ Civil de Santiago

Rol :24.329-2009

Materia : Ordinario de Indemnización de perjuicios

Monto : $450.000.000

Inicio : 25 de agosto de 2009 (notificada a Factorline el 9 de octubre de 2009)

Se presentó demanda de indemnización de perjuicios, Factorline S.A. opuso excepciones dilatorias, las cuales fueron
resueltas por el tribunal con fecha 16/11/2009, dando traslado al demandante. Dicho traslado fue evacuado por el
demandante, y finalmente el tribunal con fecha 4 de enero de 2010 rechazó las excepciones dilatorias, con lo cual comenzó
a correr el plazo para contestar la demanda. Factorline presentó contestación de la demanda el 15 de enero de 2010, y
paralelamente, recurso de apelación en contra de la resolución que rechazó las excepciones dilatorias.

En lo principal, el tribunal tuvo por contestada la demanda y confirió traslado al demandante para la réplica, no existiendo
presentación alguna dentro de plazo por parte de éstos, ya precluyendo su oportunidad para hacerlo.

BBVA

pu

En cuanto al recurso de Apelación presentado por Factorline (por el rechazo de las excepciones presentadas), la Corte de
Apelaciones ha acogido a tramitación el mismo, haciéndonos parte además, dentro de plazo.

Estimación de Resultado: 90% favorable a Factorline.

– Otras contingencias
Al 31 de Marzo de 2010 no existen otras contingencias que informar.
a Restricciones

Al 31 de Marzo de 2010 no existen otras restricciones que informar.

3.5 Políticas de inversión y financiamiento

Inversiones

Factorline no efectúa inversiones financieras de carácter permanente, regularmente invierte remanentes de caja en fondos
mutuos. Estas, se realizan en empresas de fondos mutuos relacionados a bancos y sólo en fondos mutuos de renta fija de
muy corto plazo.

Financiamiento
Factorline obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la plaza y fuera de Chile.

En moneda nacional la Sociedad ha obtenido financiamiento a través de bancos de la plaza y de la colocación de efectos de
comercio en el mercado de capitales local.

En moneda extranjera, además de bancos privados, tiene líneas de financiamiento con la Corporación Interamericana de
Inversión (Cl!) del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), con International Finance Corporation (IFC) del Banco Mundial
y Bladex.

Usualmente las líneas bancarias se renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 y 90 días renovables con tasa a
negociar en cada operación. Factorline tiene la política de mantener un porcentaje de sus líneas de crédito bancarias
disponibles.

BBVA

9

4 ANTECEDENTES FINANCIEROS

4.1 Estados financieros

Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos.

4.1.1. Estados de Situación Financiera Consolidados Clasificados

Intermedios
Consolidado 31/12/2009 31/03/2010
Activos corrientes 163.082.462 164.248.820
Activos no corrientes 48.039.203 54.647.326
Total activos 211.121.665 218.896.146
Pasivos corrientes 108.026.367 117.323.683
Pasivos no corrientes 71.157.348 71.393.285
Patrimonio total 31.937.950 30.179.178

Total de patrimonio y pasivos 211.121.665 218.896.146

4.1.2. Estado de Resultados Integrales Consolidados Intermedios, por
función

Ingresos de actividades ordinarias 8.894.884 9.954.803
Costo de ventas (4.453.462) (4.349.887)
Ganancia bruta 4.441.422 5.604.916
Otros ingresos por función 3.457 28.122
Gastos de administración (2.434.886) (2.821.060)
Otros gastos por función (2.376) 0
Ingresos financieros 87.879 21.036
Participación en ganacias (pérdidas) de asociadas y negocios

conjuntos que se contabilicen usando método de la participación (1.377) (1.616)
Resultado por unidades de reajuste (44.267) 362
Gasto por impuestos a las ganancias (461.174) (483.540)
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 1.447 2.591
Ganancia (pérdida) 1.590.125 2.350.811

BBVA

9

4.1.3. Estado de Flujos de Efectivo (bajo IFRS)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 2.979.911 (10.681.018)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 6.056.852 5.842.486
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (7.933.741) 5.421.034
Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo,

antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 1.103.022 582.502

4.1.4. Razones financieras

¡IEEE TS 31/12/2009 31/03/2010

SA IERS O
Liquidez corriente 1,51 1,40
Razón de endeudamiento 5,61 6,25
Proporción deuda largo plazo/deuda total 39,71% 37,83%

(1) Glosario razones financieras para estados financieros bajo IFRS:
Liquidez corriente: Activos corrientes / Pasivos corrientes

Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Patrimonio

Pasivo exigible: Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes

4.2 Créditos preferentes

Factorline no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores.

4.3 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

Factorline mantiene seis líneas de efectos de comercio por $7.000.000.000.-, $4.000.000.000.-, $7.000.000.000.-
$10.000.000.000.-, $ 10.000.000.000.- y $15.000.000.000.- inscritas bajo el número 001 con fecha 21 de Octubre de 2002,
bajo el número 014 con fecha 9 de diciembre de 2003, bajo el número 019 con fecha 2 de Febrero de 2005, bajo el número
022 con fecha 29 de agosto de 2006, bajo el número 025 con fecha 11 de junio de 2007 y bajo el número 031 con fecha 17
de julio de 2008, respectivamente, en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con los
siguientes límites en índices y/o relaciones y sus respectivos estados de cumplimiento.

Resumen de líneas de efectos de comercio

BBVA

9

NS
Bajo Norma Chilena m
N’ Línea Fecha Monto Línea Límite Límite Límite
autorización SVS CLPS
Patrimonio Total [Activos Activo circulante/Pasivo Patrimonio
Totales circulante
001 21 de octubre de 2002 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
014 9 de diciembre de 2003 4.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
019 2 de febrero de 2005 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
022 29 de agosto de 2006 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
025 11 de junio de 2007 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
031 17 de julio de 2008 15.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
Bajo IFRS %
N’ Línea Fecha Monto Línea Límite Límite Límite
autorización SVS CLPS
Patrimonio Total /Activos Activos corrientes/Pasivos Patrimonio
Totales corrientes
001 21 de octubre de 2002 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
014 9 de diciembre de 2003 4.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
019 2 de febrero de 2005 7.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
022 29 de agosto de 2006 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
025 11 de junio de 2007 10.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones
031 17 de julio de 2008 15.000.000.000 Mínimo 10% Mínimo 1,00 Mínimo $ 21.000 millones

Cumplimiento bajo IFRS % mí 31/03/2010

Patrimonio total/Total Activos Minimo 10% 13, ze
Activos corrientes/Pasivos cormentes

Patrimonio (pesos millones) ímin . 34.213 Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000 ==

1 Límite vigente para aquellas emisiones de efectos de comercio vigentes realizadas con cargo a la línea con anterioridad al
Certificado de la Superintendencia de Valores y Seguros que apruebe las modificaciones solicitadas por el emisor con fecha
7 de junio de 2010.

? Límite vigente para aquellas emisiones de efectos de comercio vigentes realizadas con cargo a la línea con posterioridad
al Certificado de la Superintendencia de Valores y Seguros que apruebe las modificaciones solicitadas por el emisor con
fecha 7 de junio de 2010.

Resumen de líneas de bonos

Línea de bonos por un monto máximo de $ 20.000.000.000 inscrita bajo el N” 509 de 8 de agosto de 2007.

iS
Endeudamiento Máximo 7,5 veces
Activo libre de prenda, hipoteca [o] MO
gravamen/Pasivo Exigible
Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000

Cumplimiento:

ENT EA EE? SETS
E E 31-03-10

Endeudamiento 5,14 6,25
Activo libre de prenda, hipoteca o 1,19

: Pm 1,16
gravamen/Pasivo Exigible
Patrimonio (pesos millones) 34.213 30.179

Línea de bonos por un monto máximo de UF 1.500.000 inscrita bajo el N* 548 de 3 de septiembre de 2008.

BBVA

ite
Endeudamiento Máximo 7,5 veces
Activo libre de prenda, hipoteca o

gravamen/Pasivo Exigible Minimol0 11
Patrimonio (pesos millones) Mínimo 21.000
Cumplimiento:
Bajo Norma Chilena ES
31-03-10
Endeudamiento 6,25
Activo libre de prenda, hipoteca o 116
gravamen/Pasivo Exigible :
Patrimonio (pesos millones) 30.179

4.4 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros Trimestrales:

Til Corresponde al Nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso
que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre Patrimonio Total, no supere el nivel de 7,5 veces.
Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o
solidario y aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros.

Pasivo Exigible significará la suma de las cuentas “Total Pasivos Corrientes” y “Total Pasivos No Corrientes” de los Estados
Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no consolide”

fil De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, mantener
Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a 0,75 veces el Pasivo Exigible del
Emisor.

fiii/De conformidad a los estados financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, mantener
un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio Total, de 21.000.000.000 de Pesos

El cumplimiento de estos indicadores es el siguiente:

Bajo Norma Chilena ES
31. E 31-03-10
Endeudamiento ,14 6,25
Activo libre de prenda, hipoteca o 1,19
: Pm 1,16
gravamen/Pasivo Exigible
Patrimonio (pesos millones) 34.213 30.179

BBVA

9

Seras Hina.

5 DESCRIPCION DE LA EMISION
5.1 Antecedentes legales

5.1.1. Acuerdo de Emisión

El acuerdo de la emisión fue tomado por el Directorio de Factorline S.A. en su sesión de directorio de fecha 05 de
Noviembre del año 2009, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 6 de Noviembre de 2009, otorgada en la
Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo.

5.1.2. Escritura de Emisión.

El contrato de emisión por línea fue otorgado por escritura pública de fecha 06 de Noviembre de 2009, en la notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el repertorio N* 33217, y modificado mediante escrituras públicas de
fecha 4 de diciembre de 2009 repertorio N” 36.686, 21 de julio de 2010 bajo el repertorio N* 21.783 y 27 de julio de 2010
bajo el repertorio N* 22.381, todas de la misma notaría, referidos conjuntamente el “Contrato de Emisión por Línea”.

5.2 Características generales de la Emisión

5.2.1 Monto máximo de la emisión

El monto máximo de la emisión de por línea, en adelante indistintamente la “Línea de Bonos” o la “Línea”, será el
equivalente en pesos moneda de curso legal, de un 2.000.000 Unidades de Fomento. El Emisor podrá renunciar a emitir y
colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los bonos emitidos con cargo a la
Línea, en adelante los “Bonos”, y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del representante de los
tenedores de bonos, en adelante el “Representante de los Tenedores de Bonos”. Esta renuncia y la consecuente reducción
del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos y serán comunicadas por el Emisor, dentro del plazo de diez días hábiles a contar de la fecha de dicha
escritura pública, al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el “DCV” y a la Superintendencia de
Valores y Seguros, en adelante e indistintamente la “Superintendencia” o “SVS”. A partir de la fecha en que dicha
declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. El
Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento
de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los
términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de tenedores de bonos.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que
se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública complementaria que se suscriba con
motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, en adelante las “Escrituras
Complementarias”. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a escrituras
complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos en la respectiva escritura
complementaria, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de cada una de las
escritura complementaria.

Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán estar expresados en Pesos o en Unidades de Fomento y, en este
último caso, serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago.

5.2.2 Monto fijo/Línea

La emisión corresponde a una Línea de Bonos.

5.2.3 Plazo vencimiento línea

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores de la
Superintendencia, dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No
obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad
al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella
la última emisión con cargo a la Línea.

5.2.4 Monto nominal total emisiónltotal activos
Monto Máximo Emisión UF 2.000.000 / Total Activos $ 218.896 millones (Consolidados en pesos a marzo de 2010).

Corresponde a un 19,19% aproximadamente.

BBVA

po

5.2.5 Portador / a la orden / nominativos

Los títulos de la emisión serán al portador.

5.2.6 Materializado / desmaterializado

Los títulos de los Bonos serán desmaterializados.
5.3 Características específicas de la Emisión

5.3.1 Monto emisión a colocar

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el monto nominal de cada Serie de Bonos emitida.

5.3.2 Series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el número de series de cada emisión de Bonos.

5.3.3 Cantidad de bonos

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la cantidad de bonos de cada serie.

5.3.4 Cortes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada título.

5.3.5 Valor nominal de las series

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el valor nominal de cada serie.

5.3.6 Reajustable/no reajustable

Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán
contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste.
Los Bonos emitidos en Pesos no serán reajustables. Si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento,
deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento
de cada cuota.

5.3.7 Tasa de interés

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tasa de interés de cada emisión de Bonos.

5.3.8 Fecha inicio devengo de interese y reajustes

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la fecha de inicio de devengo de intereses.

5.3.9 Tabla de desarrollo

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la tabla de desarrollo de cada Serie de Bonos.

5.3.10 Fecha amortización extraordinaria

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria la fecha amortización extraordinaria.
5.4 Otras características de la Emisión

5.4,1 Amortización extraordinaria

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub-series, en las
fechas y períodos que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva, los Bonos se rescatarán a un valor

BBVA

Bordo: Fcio.

equivalente al saldo insoluto de capital, más los intereses devengados en el periodo que media entre el día siguiente de la
última cuota de interés pagada y la fecha del rescate. En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos
de una serie o sub-serie determinada, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos de
las series o sub-series se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario, y notificará al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a
lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se
señalará el monto que se rescatará anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series que se rescatarán, el
Notario Público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del
sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los tenedores de bonos de la serie o
sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieron
algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en
la que se dejará constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los
registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con a lo
menos treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días
siguientes al sorteo se publicarán, por una sola vez en el Diario Financiero y en caso que éste dejare de existir en el Diario
Oficial, en adelante el “Diario”, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación
del número y serie o sub-serie. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente, según dicho
término se define en el Contrato de Emisión por Línea, a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de
sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaron rescatados Bonos
desmaterializados, esto es, que estuvieron en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el reglamento de la Ley del
DCV, según este término se define a continuación, para determinar los depositantes cuyos Bonos hubieren sido rescatados,
conforme lo dispuesto en el Artículo Nueve de la Ley N” 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de
Valores, en adelante la “Ley del DCV”. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación
de una o más series o sub-series en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario, indicando este hecho, y se
notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario,
todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se
procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Los intereses de
los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado y, a contar de esa fecha, los
Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno.

5.4.2 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los
artículos 2465 y 2469 del Código Civil.

5.4,3 Conversión en acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

5.4.3.1 Procedimientos de conversión

No corresponde.

5,4,3.2 Relación de conversión

No corresponde.

5.4.4 Reemplazo o canje de títulos

Uno. a/ Para el caso que un tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los
casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la
Superintendencia, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más
cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor de Bonos, quedando liberado de toda
responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento, de conformidad con lo
dispuesto en el Artículo Segundo de la Ley N* 18.552; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus
cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del titulo emitido o de uno o más de sus
cupones, el tenedor de Bonos deberá comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las
bolsas de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus
cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de
iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título
y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al interesado lo siguiente: i/ La publicación de
un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o
cupón quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título y/o cupones cuya serie o sub-
serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles
siguientes, según este término se define en el Contrato de Emisión por Línea, a la fecha de la última publicación no se
presenta el tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su derecho, y ¡i/ la constitución de una garantía en favor y
satisfacción del Emisor, por un monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente

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Bordo: Fcio.

desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de
vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo
señalado en la letra i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse efectuado las
publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada; cl Para el caso que un tenedor de Bonos
hubiere exigido la impresión o confección física, de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al
Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, si dicho título y/o cupón fuere dañado
sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa
publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público
que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del
respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En este caso, el Emisor podrá liberar al
interesado de la constitución de la garantía pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y
c/ precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante; y el Para el
caso que un tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos, y para todo otro caso en que se
haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro
de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que
se refiere el numeral uno anterior, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas
formalidades.

5.5 Reglas protección tenedores

5.5.1 Límites en relación al endeudamiento

Ver numeral Cinco del punto 5.5.2 siguiente.

5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones

Mientras el Emisor no haya pagado a los tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en
circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin
perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:

Uno. Cumplimiento Legislación Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que
afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los
pertinentes procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan las reservas
adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con los principios contables generalmente
aceptados en Chile.

Dos. Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados sistemas de
contabilidad sobre la base de los principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y
mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen
y análisis de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno
de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos
clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea.

Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba
entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la Superintendencia,
siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus Estados Financieros trimestrales y
anuales, individuales y consolidados. El Emisor deberá también informar al Representante de los Tenedores de Bonos,
dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por Línea, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como
Anexo Uno del Contrato de Emisión por Línea. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles
siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a
enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento,
toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión
por Línea, particularmente lo dispuesto en la cláusula décimo quinta, y cualquier otra información relevante que requiera la
Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia, siempre que
corresponda ser informada a sus acreedores.

Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en condiciones
que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Artículo 89
de la Ley de Número 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Cinco. Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular n* 1.501 del 4/10/2000, de la Superintendencia de
Valores y Seguros y sus modificaciones o la norma que la reemplace: /il Corresponde al nivel de endeudamiento, medido
sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo
Exigible sobre Patrimonio Total, no supere el nivel de 7,5 veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones

BBVA

que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; Jiil De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el
caso que el Emisor no consolide, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a 0,75 veces el Pasivo Exigible del Emisor, y De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o
individuales en el caso que el Emisor no consolide, mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio Total, de
21.000.000.000 de Pesos.

Seis. Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a
juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor.

Siete. Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos por oficinas
centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos.

Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto con la información trimestral
señalada en numeral Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de sus
Filiales, superiores al 10% de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el control de la empresa,
Una vez efectuada la transacción.

Nueve. Una vez que entren en vigencia los International Financing Reporting Standards, /en adelante “IFRS”/, deberá
seguirse el procedimiento que se describe a continuación: El Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo
de treinta días contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, nombrará a
una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la SVS, para que dentro del plazo de treinta días, proceda a
adaptar las obligaciones asumidas en el número Cinco de la presente Cláusula Décimo Quinta según la nueva situación
contable. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el presente Contrato con el fin de
ajustarlo a lo que determinen los auditores externos designados por el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro
del plazo de diez días desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento
previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá comunicar
las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso
deberá publicarse a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes a la fecha de la escritura de modificación del
Contrato de Emisión, y el segundo a más tardar dentro de los quince Días Hábiles siguientes a la fecha de la escritura de
modificación del Contrato de Emisión. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.”.

5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos

En esta materia Factorline no asume otras obligaciones que las establecidas en el numeral Siete del punto 5.5.2 anterior.

5.5.4 Facultades complementarias de fiscalización

El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere, adicionales a las que le
otorgue la junta de tenedores de bonos y las que dispone como mandatario de los tenedores.

5.5.5 Mayores medidas de protección

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de
Emisión por Línea, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de
Bonos y previo acuerdo de la junta de tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento
veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los
intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las
obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias, se
consideren de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en
caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

A. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea, transcurridos que fueren tres días desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se
hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que
correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tenedores de los Bonos.

B. Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de las
obligaciones de información derivadas del Contrato de Emisión por Línea, o en las Escrituras Complementarias que se
suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o
manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el cumplimiento de sus obligaciones con los tenedores de los
Bonos. Para estos efectos, se entenderá por declaración sustancial i/ las declaraciones formuladas por el Emisor en la
cláusula décimo cuarta del Contrato de Emisión por Línea, ¡i/ cualquier declaración efectuada con motivo de las
obligaciones de información contenidas en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión por Línea y iii/ las
declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que expresamente se les otorgue este carácter.

C. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones señaladas en la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión
por Línea, y no hubiere i/ subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiera sido
requerido por escrito por el Representante de los Tenedores de Bonos, o ii/ pagado la totalidad del saldo insoluto de los
Bonos emitidos con cargo a la Línea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido
requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos, requerimiento que deberá ser

BBVA

pu

enviado mediante correo certificado dentro del plazo de cinco días hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o
infracción cometida.

D. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar
sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o
si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se
iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso,
proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o
insolvencia; o solicitare la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte
importante de sus bienes. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor,
necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto,
excedan del equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el Contrato de
Emisión por Línea, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte
del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro del plazo que establezca la ley para
ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones
judiciales de cobro en contra del Emisor.

E. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o
cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que excedan en
forma individual o conjuntamente un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término
se define en el Contrato de Emisión por Línea, y i/ en caso que no haya sido requerido judicialmente de pago, el Emisor no
efectuare el pago respectivo dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora o del simple retardo o ¡i/ en
caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el Emisor no disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad
del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la
fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de
acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En el evento que pendiente el plazo de treinta días corridos
indicado en el literal i/ anterior, el Emisor fuera requerido judicialmente para el pago, se estará al plazo indicado en este
literal ii/.

F. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del Emisor que, en forma individual o conjunta, excedan
un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, según dicho término se define en el Contrato de
Emisión por Línea. Para estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación,
cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la
procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los
treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo
procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses.

G. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se estableciere como plazo de duración del Emisor un período inferior al plazo
final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme al Contrato de Emisión por Línea.

5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros
Uno.:

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la sociedad que
se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión por
Línea y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.

ión. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de
n por Línea y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que
entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán
proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin
perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.

C. Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión
por Línea y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

D. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos
a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado.

E. Creación de filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los tenedores de bonos ni las
obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias. Se entenderá por “Filial”,
aquellas sociedades o entidades en las que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica
más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o
pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

Dos.:

A. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo que
respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que no hay
activos esenciales del Emisor.

BBVA

6 USO DE FONDOS

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos otorgarán a la Sociedad una alternativa de refinanciamiento de su
endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se utilizará para financiar operaciones del giro de su
negocio. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura
Complementaria, tal y como se señala en la Cláusula Cuarta, Número Cuatro, Letra j/ del Contrato de Emisión por Línea.

7 CLASIFICACION DE RIESGO

Sociedad Clas;

A 31 de marzo de 2010 Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.
A 31 de marzo de 2010 Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.

8 DESCRIPCION DE LA COLOCACION

8.1 Tipo de colocación

A través de intermediarios.

8.2 Sistema de colocación

El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las
partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Ésta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos
permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como
lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A.,
Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para
luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente, abonándose las cuentas de posición de
cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Emisor o Agente Colocador, según dicho
término se define en el Contrato de Emisión por Línea. Los tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando
en forma directa, como depositantes del DCV, o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar
certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del DCV.

8.3 Colocadores

La colocación será realizada por BBVA Asesorías Financieras S.A.

8.4 Plazo de colocación

A definir en cada Escritura Complementaria.

8.5 Relación con colocadores

Factorline S.A., no tiene relación con BBVA Asesorías Financieras S.A., agente colocador.

8.6 Valores no suscritos

Los bonos que no se colocaren en el plazo señalado en el numeral 8.4 precedente, quedarán sin efecto.

8.7 Código nemotécnico

El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria el código nemotécnico de cada colocación.

BBVA

9

9 INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS

9.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en las oficinas de la Casa Matriz
del Banco de Chile ubicadas en calle Paseo Ahumada N*251, en días hábiles bancarios y en horario bancario normal de
atención al público comprendido entre las 9:00 y las 14:00 horas.

9.2 Frecuencia, forma y periódico avisos de pago

No corresponde.

9.3 Frecuencia y forma informes financieros a proporcionar

Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar
Factorline S.A. a la Superintendencia, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los
tenedores mismos, de las operaciones, gestiones y estados financieros que el Emisor debe informar a la Superintendencia
con motivo de esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los
Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar
a los tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz.

9.4 Información adicional

No existen otras obligaciones de informar que las señaladas en el numeral Tres del punto 5.5.2 de este Prospecto.

10 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

10.1 Nombre o razón social

Banco de Chile.

10.2 Dirección

Paseo Ahumada 251, Santiago.

10.3 Relaciones

No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales
accionistas o socios y administradores del Emisor, debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los Tenedores
de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

10.4 Información adicional

El Representante de los Tenedores de Bonos debe proporcionar información, al ser requerido por los tenedores de Bonos,
sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar
directamente a los tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieran sido enviados previamente por
el Emisor e informar a sus representados sobre el cumplimiento de aquellas obligaciones, limitaciones y prohibiciones
establecidas en el Contrato de Emisión por Línea respecto de los cuales el Emisor le brinde información específica, así
como también de cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión por Línea que
pudiere afectar sus intereses.

10.5 Fiscalización
El Representante de los Tenedores de Bonos realizará todos los actos y ejercerá todas las acciones que sean necesarias
para el resguardo y protección de los intereses de sus representados, todo ello de conformidad a la ley, el Contrato de

Emisión por Línea y sus Escrituras Complementarias y a las instrucciones que al efecto imparta la junta de tenedores de
bonos, en materia que sean de su competencia.

BBVA

pu

11 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No hay.

12 ENCARGADO DE CUSTODIA

No hay.

13 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No hay.

14 INFORMACIÓN ADICIONAL
14.1 Certificado de inscripción de emisión

14.1.1 N* Inscripción

625

14.1.2 Fecha

15 de diciembre de 2009

14.2 Lugares obtención estados financieros

Los estados financieros auditados y el último estado financiero trimestral correspondiente se encuentran disponibles en las
oficinas del emisor, Av. Huérfanos 863, 3” piso; en las oficinas de Banchile Corredores de Bolsa S.A., Paseo Ahumada
N*251, Santiago; en la Superintendencia de Valores y Seguros, Av. Libertador O’Higgins 1449, piso 8, Santiago, y en la
página web de la citada Superintendencia, www.svs.cl.

BBVA

C.1 Documentos Serie D

e Certificado SVS Bonos

1201
2010080099030

14659 7 >)
100080010001 UL Ml 2001004 100 LS

NI
SEGUROS

ORD.: N”

ANT.: Línea de Bonos inscrita en el Registro de
Valores bajo el N* 625, el 15 de diciembre de
2009, –

MAT.: Colocación de bonos Serie “D”.

DE : SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

A : SEÑOR
GERENTE GENERAL
FACTORLINE S.A.

Con fecha 4 de agosto de 2010, Factorline S.A. envió a esta Superintendencia copia autorizada de la
escritura pública complementaria, otorgada el 2 de agosto de 2010 en la Notaría de Santiago de doña María
Gloria Acharán Toledo y antecedentes adicionales respecto de la segunda colocación de bonos, Bonos Serie D,
con cargo a la Linea de Bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el N*625 el 15 de diciembre de 2009,
modificada con fecha 4 de agosto de 2010.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA S FACTORLINE S.A.
DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados,
MONTO MAXIMO EMISION E U.F. 1.000.000.-, compuesto por una única Serie,

Serie D: conformada por 2.000 títulos de dcuda que se
emitirán con un valor nominal de U.F.500 cada uno.

Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar
Bonos por un valor de hasta U.F. 1.000.000.-, considerando
tanto los bonos Serie D, como aquellos Serie E que se emitan
con cargo a la línea del antecedente.

TASA DE INTERES z Los Bonos Serie D devengarán sobre cl capital insoluto,

expresado en Unidades de Fomento, un interés de 3,3% tasa
efectiva, anual vencida, base 360 días, compuesto

BBVA

semestralmente en base a semestres de 180 días, esto es, una
tasa semestral de 1,6366%. Los intereses de los Bonos Serie
D se devengarán a partir del 15 de agosto de 2010.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA -: Los Bonos Serie D no contemplan la opción de rescate
anticipado total o parcial.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS S Los Bonos Serie D vencen el 15 de agosto de 2015.

PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses contados desde la fecha del presente Oficio.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Saluda atentamente a usted,

LUCÍA CANALES LARDIEZ
JEFE DIVISIÓN CONTROL FINANCIERO DE VA!
Por Orden del Superintendente

Ls

DISTRIBUCION :

– Señor Gerente General de FACTORLINE S.A.

– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.

– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.

– Depósito Central de Valores S.A.

– Comisión Clasificadora de Riesgo.

– División Control Financiero Valores.

– Secretaría General.

– Oficina de Partes.

– Archivo,

BBVA

e Prospecto Complementario

Factorline S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 777 del 27 agosto de 2002

PROSPECTO
EMISIÓN DE BONOS SERIE D

BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR

Santiago, Agosto de 2010

BBVA

pu

Índice

1.0. INFORMACIÓN GENERAL: coccion

1.2

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN: .

¡NI

5.1.2 Escritura de Emisión

5.3

5.3.1 Monto Emisión a COÍOCAF. ..oooocnocccocccocccocnconconncns
5.3.2 SOMOS. cocccciccccccccncnno
5.3.3 Cantidad de Bonos. .
5.3.4 Cortes
5.3.5 Valor Nominal de las Series. …ocococncinnnccnnnccicncnnos
5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
5.3.7 Tasa de Interés
5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. .
5.3.9 Tablas de DesarrollO. ..0oooonocccincccnncccnnncccnccnno
5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria. .

6.0 USO DE LOS FONDOS: cnnconccnccccnnocnconnnncononnnnnnnnanonnncanoanon

Leyenda de Responsabilidad

Antecedentes Legales

Características Específicas de la Emisión.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO: coccion 51

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL: .

14.1 Certificado Inscripción de Emisión
14.1.1 N” Inscripción.
141.2 Fecha…

Tipo de Colocación.
Sistema de Colocación.
COLOCAdores. cnomcinocicinnn.s
PlazO COLOCACIÓN. c.oooconccinoccooccconcconcnoncconoconccannconnnno
Relación con colocadores. .
Valores NO SUSCIILOS. c.oococccinocccconccccononcnannncnanencnanonos
Código nemotécnico

BBVA

pu

NOTAS

1. La información contenida en este prospecto complementario (el “Prospecto
Complementario”) incorpora, en todo lo que no modifique expresamente, aquélla expresada
en el prospecto de emisión de bonos por línea de títulos al portador por hasta 2.000.000
Unidades de Fomento, emitido por Factorline S.A. (el “Emisor”) con fecha diez de
noviembre de 2009 (el “Prospecto”).

2. Los términos expresados en mayúscula en este instrumento y no definidos en el mismo,
tendrán los significados asignados a ellos en el contrato de emisión de bonos por línea de
títulos de deuda suscrito entre el Emisor y el Banco de Chile como Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha 06 de
noviembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo, Repertorio N* 33.217, modificada por: /i/ escritura pública de fecha 04 de
diciembre de 2009, suscrita entre las mismas partes y otorgada en la misma Notaria, bajo el
Repertorio N* 36.686, /ii/ escritura pública de fecha 21 de julio de 2010, suscrita entre las
mismas partes y otorgada en la misma Notaría bajo el repertorio N* 21.783, y /1ii/ escritura
pública de fecha 27 de julio de 2010, suscrita entre las mismas partes y otorgada en la
misma Notaría bajo el repertorio N* 22.381, en adelante, el contrato de emisión y sus
modificaciones antes referidas, se denominarán el “Contrato de Emisión” o la “Línea”.

3. Por escritura pública complementaria suscrita por el Emisor y el Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, de fecha 2 de agosto de 2010,
bajo el Repertorio N* 23.036 el Emisor acordó efectuar la emisión de una serie de bonos
desmaterializados, por 1.000.000 Unidades de Fomento (la “Emisión Bonos Serie D”). El
presente Prospecto Complementario se refiere a las características de dicha emisión e
instrumentos.

BBVA

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INFORMACIÓN GENERAL:

Leyenda de Responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE
LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA
CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN:
5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura de emisión de bonos por línea de títulos, se otorgó mediante escritura pública
otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha 06 de
noviembre de 2009, bajo el repertorio N* 33.217, modificada por: /i/ escritura pública
otorgada en la misma Notaría con fecha 04 de diciembre de 2009, bajo el repertorio N*
36.686; /ii/ escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 21 de julio de 2010,
bajo el repertorio N* 21.783, y /iii/ escritura pública otorgada en la misma Notaría con
fecha 27 de julio de 2010, bajo el repertorio N* 22.381, en adelante el contrato y sus
modificaciones conjuntamente denominados como el “Contrato de Emisión” o la “Línea”.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos
correspondiente a la Serie D, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria
Acharán Toledo bajo el Repertorio N* 23.036, con fecha 2 de agosto de 2010.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta 1.000.000 Unidades de
Fomento, equivalentes a 21.227.570.000 pesos, de acuerdo con el valor de la Unidad de
Fomento al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria. Al mismo día, el valor
nominal de la Línea disponible es de UF 1.047.488,8711 (un millón cuarenta y siete mil
cuatrocientos ochenta y siete coma ocho siete uno uno Unidades de Fomento).

Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal
total máximo de hasta 1.000.000 de Unidades de Fomento, considerando /a/ los Bonos que
se coloquen con cargo a la Serie D emitidos mediante esta Escritura Complementaria, con
cargo a la Línea; y /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie E emitidos

BBVA

pu

mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma
Notaría bajo el repertorio número 23.037, emitida con cargo a la Línea.

5.3.2 Series.
Serie D.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie D comprende la cantidad de hasta 2.000 Bonos.

5.3.4 Cortes.
Los Bonos Serie D tienen un valor nominal de 500 Unidades de Fomento cada uno.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.
La Serie D tiene un valor nominal total de 1.000.000 Unidades de Fomento.

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.

Los Bonos Serie D emitidos con cargo a la Línea de Bonos serán reajustables en
Unidades de Fomento.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos de la Serie D devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un
interés de 3,30% tasa efectiva, anual vencida, base 360 días, compuesto semestralmente en
base a semestres de 180 días, esto es, una tasa semestral de 1,6366%.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.
Los Bonos Serie D comenzarán a devengar intereses a partir del 15 de agosto de 2010.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.
Fecha de inicio de devengo de intereses: 15 de agosto de 2010

Valor nominal: 500 Unidades de Fomento
Tasa de interés anual: 3,30%

Tasa de interés semestral: 1,6366%

Plazo total: 5 años

Número de cuotas capital: 2

Número de cuotas intereses: 10

BBVA

NEO Intereses OI ra Cojo) Valor Cuota Capital Insoluto

Cupón MEE Amortizaciones AO US US US US

1 1 15 de Febrero de 2011 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
2 2 15 de Agosto de 2011 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
3] 3 15 de Febrero de 2012 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
4 4 15 de Agosto de 2012 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
5 5 15 de Febrero de 2013 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
6 6 15 de Agosto de 2013 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
7 7 15 de Febrero de 2014 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
8 8 15 de Agosto de 2014 8,1830 0,0000 8,1830 500,0000
9 9 1 15 de Febrero de 2015 8,1830 250,0000 258,1830 250,0000
10 10 2 15 de Agosto de 2015 4,0915 250,0000 254,0915 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.

Los Bonos Serie D no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o
parcial.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán en su
totalidad al crecimiento de la cartera de créditos automotriz.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie D es la siguiente:
Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda: A

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado
conforme los estados financieros del Emisor al 31 de Marzo de 2010.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

Colocación a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las
partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de
uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa o colocación
privada, entre otros.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de

un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la
custodia que en este caso es el DCV Depósito de Valores, el cual, mediante un sistema

BBVA

pu

electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la
colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar
depositado en el Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien
transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios
electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito
de Valores será título suficiente para efectuar tal transferencia.

8.3 Colocadores.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de 36 meses, a partir de la fecha de la
emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión
de los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la
originada por el contrato de colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie D no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la
Emisión Bonos Serie D quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BFLIN-D.

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:

14.1 Certificado Inscripción de Emisión

14.1.1 N* Inscripción.
625.

14.1.2 Fecha.
15 de diciembre de 2009.

BBVA

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Certificados Clasificadora de Riesgo

FitchRatines

KNOW YOUR RISK

Fich Che Clasiicadora de Rinsgo Lisitada.

Santingo, 03 de agosto de 2010
C10-002

Señor

Serglo Corkardo
Gerente General
Factarline S.A,
Huértanos 963, Piso 3
Presente

De mi consideración:

Cumplo con informar a Ud. que Fitch Chile Casificadora de Riesgo Lida., utilizando estados Ainanderas al
31 de marzo de 2010, dasifica en escala nacional la emúsión de banos serie D, par un valor nominal de
hasta UF 1.000.000, can cargo a la linea de bonos N%625, de Factorline S.A., como corta en escritura
pública con fecha 02 de agasto de 2010, Repertorio N*23.036-2010, de la 420 Notaria de Sarttisgo de
doña María Gloria Acharán, de la siguiente forma:

Emisión de Bonos Serie D,
can cargo a la Línea de bonos N%625 Categoría ‘A(dY
Outloak Estable

Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,

?

Ri IFE MUALIM
th Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

BBVA

03 de agosto de 2010

Señor Sergio Contardo
Gerente General
Factorlino S.A.

Estimado Señor Contardo:

informamos a usted que en conformidad can la metodología de ewaluación de Clasificadora de

Humphreys Ltda. y de acuerdo al reglamento Interno de la misma, se ha acordado –
sobre la base de los estados financieras al 31 de marzo de 2010 clasificar en “Categoría A” la
serle D de Bonos de la Sociedad, según Escritura Pública Complementaria a Contrato de Emisión
de Bonos, de fecha 06 de noviembre de 2009 bajo el repertorio NY 33,217 y sus modificaciones
del 04 de diciembre del 2009, 21 de jullo del 2010 y 27 de julio del 2010,

La tendencia de clasificación so calificó como Establa,

Definición Categoría A

Correspande a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plezos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
lowemente anto posibles cambios en el emisor, en la Industria a que pertenece o en la economía.
Definición Tendencia Estable

a equeños que pi una ata que su na
proa variaciones a futuro,

Los análisis de Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. han sido efectuados sobre la base
de los estados Anancieros terminados al 31 de marzo de 2010,

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

/ dro Sierra
Socio

teidora Gopeneches 3611, Pio 16, Las Condes – Santiago – Chido – Tel. 156 27433500 – Fas (55-91 4335301 – www brampbseps.cl

BBVA

Humphreys

TELASIFICADORA DE ESOO

9

e Declaraciones de Responsabilidad

atorLine
los Financieros
DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Director y el Gerente General de FACTORUINE SA, fitmantes de esta dechración de

bilidad, se hacen resp bles bajo ¡ de la y Jad de toda la
eumación proporcionada ante la Smperintendencia de Valores y Seguros mediante carta de
ba 3 de agosto de 2010, con motivo del otorgamento de la escritura pública
nplementacia al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Dexida, a 10 años
z0, celebrado entre Factodine S.A. y el Banco de Chile, como representante de los
vedoces de Bonos, de fecha 2 de agosto de 2010, y en cumplimiento de la Lev N? 18.145
me Mercado de Valores y de la Nooma de Carácter General N? 30 de la Supenntendencia de
lores y Seguros.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL
Director y el Gerente General de FACTORLINE 5.4, firmantes de esta declaración de
ponsabilidad, declaran bajo juramento que FACTORLINE SA. no se encuenta en

ación de pagos.

as declaraciones son efectuadas en cumpliv de Carácter General NO 4D

la Superintendeneza de Valores y S

D4 de agosto de 2010

mbre S 5 pio Contardo Perez
6.735.614-4 1,939,005-6
y] Dirvctoe ( Cage Gerente Cienesal

PIO AROCIALION 0 LERA DO EMPARDAS ES PREACÓRS A
25 843, phro 3, Santiga, hara: (2) 6747540 % – DIVISION CREDITO AUTOMOTRIZ Estado 337, ee L ao. (2) 492 12.40

TROPOLUTANA. EL GOLF + PLAZA CoA . y o SANTA FLEMA + SAM MIGUEL a PUDAMUEL
CALAMA. e, ANTOFAGASTA . comaro e LASERERA = OWMLE + VIÑA DELIMAR + VALPARAISO = LOS ANDES +
me” a Pammama axx Pamer mo LOC AUCCILO TEME e EIA a CA e DIED TIT A UIT AMAR

BBVA

e Escritura Complementaria

Me LORA ACHAJMAM TOLEDO:
NOTARIO PUBLICO
MATIAS OOLBAÍÑO 184 – TELEFONO: da 1822
SAITADO

t

Lp.

REFERTORIO N* 23.036.
2| PROTOCOLIZACIÓN MW” 7.931.=

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
A
CONTRATO DR EMISIÓN DE BONOS
FOR LIMEA DE TÍTULOS DE DEUDA
VACTORLIME £.A.
, Y
ICO DE CBILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

LR eo… ..<....../.< +. En Santiago de Chile, a dos de agosto del año dos mil diez,
ante mi, MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO, p| Motario Fúblico de la cuadragésima segunda notaria de
Santiago, con oficio en calle Marías Cousiño número ciento
cincuenta Y CUALro, Cómparecen: don JORGE SABAG SABAG,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número seis míllones setecientos treinta y cinco
nil seiscientos catorce guión cuatro, y don SERGIO GALO
CONTARDO PÉREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, códula
nacional de identidad número seis milliones novecientos
treinta y nueva míl cines guión seis, ambos en
representación, según se acreditará, de PFACTORLINE $.A.,

III A]

sociedad anónima del giro servicios financieros, constituida

Pr

BBVA

1

2

guguu2x xv ss..o. y

a

y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol Gnicd
tributario número noventa y seis millones seiscientos sesenta
y siete míl guínientos sesenta guión ocho, todos deniciliadod
en calle Huérfanos ochocientos sesenta y tres, plso tres,
comaina y ciudad de Santiago, xxen adelante también dq
indistintamente “Factorlíne” £ 6l “Emisor”; y don URI

MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cédul.
hácional de identidad núnero nueve nillones novecientos
noventa y cuetzo mil ochocientos treínta y tres guión siete;
y don ANTONIO MENNÁN BLÁZQUEZ DUBEREUIL, chileno, casado,
ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ochol
millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve!
guión siete, ambos en representación, según se acreditará,
Gel MANCO DE CBILE, sociedad anónima bancaria constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con
domicilio en calle Ahumada núnareo doscientos cincuenta y uno,
ciudad y comuna de Santiago, compareciendo xxen calídad de
Representante de los Tenedores de Bonos y cono Banco Pagador,
en adelante indistintamente el “Representante de los
Tenedores de Bonos”, “Baneo”, “Reprosentante” 7 “Barnes
Pagador”, cuando concurra en esta última calidad. Sin
perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los
conparecientes en forma conjunta, se denoninarán las “Partes”
Y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus
identidades con las cédulas antes citadas y exponen: CLÁUSULA
PRIMERA, DEFINICIONES Y ANTECEDENTES. Uno. Defíniciones. Los
términos utilizados en nayúscula en esta escrítura y que no

3645 expresanente definidos en la nisna, tendrán los

significados que les hayan sido dados en el Contrato de

BBVA

M GLOMA ACHARAN TOLEDO
MATAS COUEÑO 164 xx TELEFONO: 064 1223
BANTIAGO:

. a

BEBES. NO .-$q>2.£Xon2x£o£2xx5):0::cu 23-24 04u 2

Emisión por Linea nencionado en el número des siguiente, Cada
significado se aplicará por igual tanto a la forma singular
cono a la forma plural del respectivo término definido. Doa.
Antecedentes. Por escritura piblica otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha seis
de noviembre de dos mál mueve, bajo 6l repertorío número
treinta y tres míl doscientos diecisiete, modificada por: /1/
escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha
cuatro de diciembre de dos mil nueve, bajo el repertorio
núnero treinte y seís níl seiscientos ochenta y seis; Sii/
escritura pública otorgada en la misma Motaría con fecha
veintiuno de julio de dos mil diez, bajo el repertorio núnero
veintión míl setecientos ochenta y tres; y /111/ escrítura
pública otorgada en la misma Votaría con fecha veintisiota de
julio de dos mil diez, bajo el repertorio número veintidós
mil trescinetos contrato de emisión de bonos por linea de titulos de deuda
fen adelante, el “Contrato de Emisión peor Línes” o la
“Linsa”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y
Genás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y
Seguros ¿en adelante, “SVS”/, $e estableció una linea de
Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o
más series /y dentro de cada serie, en sub=series/, Bonos
dirigidos al mercado en general, hasta por un monto total de
la suna equivalente en Fesos de dos millones de Unidades de
Fomento, la cual fue inscrita en el Registro de Valores de la
SvS bajo el número selscientos veinticinco, con fecha quínce
de diciembre de dos mil nueve, CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE
LOS BONOS DE LA SERIE D; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS

PA 3

BBVA

86 353% 7Y88″8>sA_U

pace

MIEMOS; ETCÉTERA. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto
en la cláusula cuarta del Contrato de Emisión por Lines, los
términos partículares de la enisión de cualquier serie del
Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria, Ce
conformidad con lo anterior, z el presente instrumento ell
Emisor acuerda enitíir bajo el Contrato de Emisión por Linea
una serie de Bonss dencerinada Sexíe D, en adelante la “Sezxie
D”, con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro del
Valores de la SWS con fechas quince de diciembre de dos nil
nueve, bajo el número de registro aeiacientos veinticinco.
los términos y condiciones de los Bonos de la Serie D son los
que se establecen en esta Escritura Complementaria y en ell
Contrato de Emisión por linea, en confornidad con lo señalado
en la cláusula cuarta del Contrato de Emisión por Linea. Las!
estipulaciones del Contrato de Enisión por Linea serán
aplicables en todas aquellas msterías que no estén]
expresanente reglamentadas en esta Escritura Complementaria.
Dos. Caracteristicas de los Donos de la Seríe D. /a/ Mento a
ser colocado. La Serie D considera Bonos por un valor nominal
de hasta un nillón de Unidades de Fomento, equivalentes a
veintión mil doscientos veintisiete millones quinientos
setenta míl Fasos, de acuerdo con el valor de la Unidad de
Fomento al día de orergaríento de esta Escritura
Complenantaria. A este nismo día, el valor nominal de la
Línea disponible es de un millón cuarenta y sícte mil
cuatrocientos ochenta y ocho cona ocho siete uno uno Unidades
de Fomento. 3e deja expresa constancia que el Enisor sólo
podrá colocar Bonos por un valor nominal total máxino de
hasta un millón de Unidades de Fomento, considerando /a/ los

Bonos que *e coloquen con cargo a la Serie D enitídos

BBVA

MATE COUSIO 154 – TELEFONO: deba 1822

”

e

mM

=
a
2
mm
–
=-
Y
E
a
E

nedíante esta Escritura Complenentaría, y /b/ aquellos Bonos que se colequen con cargo a la serie E
emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta
misma fecha y en esta nísma Notaría bajo el repertorio número
veintitrás mil treinta y siete, enitida con cargo a la línea);
Ml ión de de los Sería D. loz
Bonos Seríe D tendrán la siguiente enuneración: desde el
número uno hasta él número dos míl, ambos inclusive, /ef

Nómero de Bonos Serio D. la Serie D comprende la cantidad de

hasta dos mil Bonos; /d/ Valor neminal de cada bono Serie D.
cs Bono Serie D tiene un valor nominal de quinientas

únidades de Fonento; J/ef Plazo de colocación de los Bonos
Serie D, El plazo de colocación de los Bonos Seria D expirará

en el plazo de treinta y seis meses, contados a partir de la
fecha xxen que la Superintendencia de Valores y Seguros
autorice la emisión de los Bonos Serie D. Los Bonos que no 56
colocaren en dicho plazo quedarán sín efecto; /£/ Plazo de
vencimiento de los lonos Serie D. Los Bonos Serie D vencerán
el día quince de agosto del año dos mil quince; /g/ Tasa de
interés de los Bonos Seria D. los Bonos de la Serie D
devergarán, sobre el capital iínsoluto expresado en Unidades
de Fomento, un interés del tres coma tres cero cero cero tasa
efectiva, anual vencida, base trescientos sesenta días,
compuesto senestralnente en base a senestres de ciento
cchenta días, esto es, uns tasa senestral de uno coma seis
tres seis seis por ciento. Los intereses se devengarán desde
el quince de agosto de dos nil ¿íez y se pagarán los dias
quince de febrero y quince de agosto de cada año, venciendo

la primera cuota de intereses el quince de febrero de dos mil

ce; /h/ Cupones de los lonos Serie D y Tabla de Desasrollo,

po $

BBVA

2 00200.2802270080>%.8

9

Se entiende que los Bonos de la Serie D reguladas en esta
escritura complementaria llevan díez cupones, correspondiendo
los ocho primersa al pago %e intereses y los cupones núnero
hueve y número díez, a amortización de capital y pags de
intereses. Se deja constancia que tratándose en la especie de
una enisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen
existencia física o material, siendo referenciales para el
pego de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de
pago se realizará conforme a lo estableciós en el Contrato de
Emisión por lines y en el Reglanento Interno del DCV. Las
fechas de pago de intereses y anortízaciones de capital, lo
misno que los montos a pagar en cada caso, son los que
aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Zonos Serie D que
se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notaria
bajo el núnero siete mil novecientos treinta y uno, y que se
entiende forma parte integrante del presente instrumento para
todos los efectos legales. Si las fechas fijadas pera el pago
de intereses o de capital no recayeran en un Día Mábil
Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario
siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las
fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni
reajustes y los bonos tampoco devengarán intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de venciniento o, en
su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el
Enisor incurra xxen mora en el pago de la respectiva custa,
evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés
igual al interés máximo convencional que pernita estipular la
ley para operaciones no reajustables en monedas nacional.
Asinisno queda establecido que no constituirá nora o retardo!

del Emísor en el pago de capital o interés, el atraso en el

MATIAS COUSÑO 182 . TELEFONO: ba 1822

. a

4 48 835380293988 _8

cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro

de alguna cuota << cupón; /4/ Fechas o perícdos de amortización extraordinaria de los Bonos Sería DB. Los Bonos
Serie D no contemplan la opción del Emisor de rescate
anticipado totel o parcial; /%/ Moneda de pago. Los lonos

Series D se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; /kf
Dso de fondos de la emisión correspondiente a los Bonos Soria
D. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos
Serie D se destinarán en su totalidad al crecimiento de la
cartera de créditos automotriz. CLÁUSULA CUARTA: En tods lo
no regulado en la presente escritura complementaria, se
aplicará lo dispuesto en el Contrato de Enisión por Lines.
CIAUSULA QUINTA: Domicilio, Para todos los efectos del
presente contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna
de Santiago de Chile y se someten a la competencia de sus
Tribunales. Personerías. la personería de don Jorge Sabsg
Sabag y don Sergio Galo Contardo Pérez para actuar en
representación del Emisor, consta del acta de la sesión de
directorio de facha cinco de novienbre de dos nil nueve,
reducidas a escritura pública con fecha seis de noviembre del
mismo año, en esta nísma Notaria, La personería de don Uri
Eeínz Manz Lecierc y don Antonio Hernán Blázquez Dubrewil,
para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras
públicas de fecha dieciocho de norienbre de dos nil cinco y
weintitrós de abril de des mil nueve, respectivanente, anbas
otorgadas ante el Notario de Santiago don René Benavente
Cash. Estos decumentes no se insertan a petición de los
comparecientes, por serles conccidos y +al Motario que
autoriza. En comprobante y prevía lectura, los comparecientes

ratifican y firman. Se deja constancia que la presente

e 7

BBVA

Y| escritura se encuentra anotada en el libro de Repertorio de

2Í Instrumentos Públicos de esta Motaria, con esta nisna fecha.

31 Se a copia. Doy fe.

28% 6% 5% e. 30m0%08

9

Borris actors.
TABLA DE DESARROLLO SERIE D
FACTORUNE S.A.
Wake Nominal des de Forsnto
Fecha nico devengo ntoreses 15 de agomo de 201
AMI Dos ammorienciones iguales el 15 de Sere de 2015 y 15
apnea de 2016
Tasa de mens anual
Tasa de Imerts semestral es
Morada Unidades de Fomento
Plazo total 5 años
Número de cuotas de capta! 2

Numero de cuotas de interés 10

1 1 1640 Faro de 2011 81830 0.090) 3,1650 500,900
2 2 15 de Agoeto de 2011 015% 1,0000 3,1000 500,000
1 3 16 de Fabero de 2012 1150 0,0000 31650 500/0000
4 4 164 Apra de 2012 410 2,0000 810 5000000
$ 5 15 de Potrero de 2043 212% 2000 8,1830 5000000
4 6 154 Ag de 2919 21M 2,0000 2100 500,000
7 , 16 de Febrero de 2014 – 6 1,0000 81850 $00.000
3 B 154 Agosto de 2054 uN 40000 1100 500,000
9 9 1 1500 Febress de 2015 – 10% 298,000 2541830 2500000
1010 12% De20ts 4005 2900000 254055 20000

COPIA AUTO. 224
CERTFICO: GUETTA ESTA a
BA ir
ANQUADO (5
con El

MALA, ASOC: TOLEDO

ASNO A.M
OTARIO – SANTIAGO

ARCMEVC PALITO MEA

C.2

Documentos Serie E
Certificado SVS Bonos

MIRA,
TS

ORD. N”.

ANT: Linea de Banos inscrita en el Registro de
Valores bajo el N” 625, el 15 de diclembre de

h

MAT.: Colvenrión de bonos Serie “E”,

DE : SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

A + SEÑOR
GERENTE GENERAL
FACTORLINE S.A.

Con fecha 4 de agus de 2010, Pactorlino S.A, envió a esta Soperimendencia copía exnorizada de la
oca complementaria, cargada el 2 de agtato de 3010 en la Notaría de Sastisgs de deña María
Oleria Acherán Tobodo y arecetesies adicionales respecto de la segunda colocación de bonos, Bonos Serie E,
com cargo a la Lines de Dones irscrta en el Registro de Valora tajo el N025 el 15 de diciembre de 2009,
rodificada con fecha 4 de agosto de 2010.

Las cammetorístices de los boses son les siguientes:

SOCIEDAD EMISORA t FACTORLINE S.A.

DOCUMENTOS A EMITIR ; Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MAXIMO EMISION 1 $ 20.000.009.000., equivmicates a UP. 942170,9558
compuesto por una única Serie.

Se dea exprese consascia que el Emisor sólo podrá colocar
Bonos per u valor de hasta 11F. 1.000.000.., considerando
tacto Los boxos Serte 1), vero aquelos Señe D que se emitan
con cargo a la inem del antecedente.

TASA DE INTERES 1 Los Bonos Serio E derngarán sotes el capital issoduto,
expresado en Pesos, un imerts de 7)% tasa efecóna, arcal

ar Uqcbs Vds
‘

BBVA

PA

we

HAVIA A,
A

vencida, baso 360 días, compuesto semestralmente en bosx a

aemexres de 160 dim esto cx, ema Ema semestral de

3,4406%. Los intercaes de los Bones Seis E se devesgurán a
, parir del 15 de aganto de 2010.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA -; Las Bonos Serie E so contemples la opcldo de rescate
anticipedo total o parcial.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS $ Las Bonos Serie E vencen el 15 de agusto de IS.

PLAZO DE LA COLOCACION + 36 meses ecetados desde la fecha del peesente Oflelo.

La anterior, se infoerma e usted para los fres que comidero pertinentes.
Saluda alenarrente a calod,

DISTRIMUCION y
Sator Cerente Oeneral de PACTORLINE 3.A.

|
3

BBVA

9

e Prospecto Complementario

Factorline S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 777 del 27 agosto de 2002

PROSPECTO

EMISIÓN DE BONOS SERIE E

BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR

Santiago, Agosto de 2010

BBVA

pu

Índice

1.0 INFORMACIÓN GENERAL: voccncenccnocncnnonocnnnnrnornncnnconnnrnccnnnnnonrnernncnnnonornnrnnnnnnornrrnnnnn eno rnenrnanos
1.2 Leyenda de Responsabilidad
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN: .

5.1 Antecedentes Legales
5.1.2 Escritura de Emisión
5.3 Características Específicas de la Emisión.
5.3.1 Monto Emisión a COÍOCAF. ..oooocnocccocccocccocnconconncns
5.3.2 SOMOS. cocccciccccccccncnno
5.3.3 Cantidad de Bonos. .
5.3.4 Cortes
5.3.5 Valor Nominal de las Series. …ocococncinnnccnnnccicncnnos
5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
5.3.7 Tasa de Interés
5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. .
5.3.9 Tablas de DesarrollO. ..0oooonocccincccnncccnnncccnccnno
5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria. .

6.0 USO DE LOS FONDOS: cnnconccnccccnnocnconnnncononnnnnnnnanonnncanoanon

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO: coccion 51

8.1 Tipo de Colocación.
8.2 Sistema de Colocación.
8.3 COlOCadores. cccnncccinnccc..
8.4 PlazO COLOCACIÓN. ..oooocoocnnnccionnconcconcconnconnconnnonnccnnnnno
8.5 Relación con colocadores. .
8.6 Valores nO SUSCIÍTOS. ..0oconocccinnccccnccncnnncncnanancnnnoninanos
8.7 Código nemotécnico

14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL: .

14.1 Certificado Inscripción de Emisión
14.1.1 N” Inscripción.
141.2 Fecha…

BBVA

pu

NOTAS

1. La información contenida en este prospecto complementario (el “Prospecto
Complementario”) incorpora, en todo lo que no modifique expresamente, aquélla expresada
en el prospecto de emisión de bonos por línea de títulos al portador por hasta 2.000.000
Unidades de Fomento, emitido por Factorline S.A. (el “Emisor”) con fecha diez de
noviembre de 2009 (el “Prospecto”).

2. Los términos expresados en mayúscula en este instrumento y no definidos en el mismo,
tendrán los significados asignados a ellos en el contrato de emisión de bonos por línea de
títulos de deuda suscrito entre el Emisor y el Banco de Chile como Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Pagador, mediante escritura pública de fecha 06 de
noviembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo, Repertorio N* 33.217, modificada por: /i/ escritura pública de fecha 04 de
diciembre de 2009, suscrita entre las mismas partes y otorgada en la misma Notaria, bajo el
Repertorio N* 36.686, /ii/ escritura pública de fecha 21 de julio de 2010, suscrita entre las
mismas partes y otorgada en la misma Notaría bajo el repertorio N* 21.783, y /1ii/ escritura
pública de fecha 27 de julio de 2010, suscrita entre las mismas partes y otorgada en la
misma Notaría bajo el repertorio N* 22.381, en adelante, el contrato de emisión y sus
modificaciones antes referidas, se denominarán el “Contrato de Emisión” o la “Línea”.

3. Por escritura pública complementaria suscrita por el Emisor y el Banco de Chile como
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, de fecha 2 de agosto de 2010
de 2010, bajo el Repertorio N* 23.037 el Emisor acordó efectuar la emisión de una serie de
bonos desmaterializados, por 20.000.000.000 de Pesos (la “Emisión Bonos Serie E”). El
presente Prospecto Complementario se refiere a las características de dicha emisión e
instrumentos.

BBVA

9

INFORMACIÓN GENERAL:

Leyenda de Responsabilidad

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE
LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA
CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO
PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN:
5.1 Antecedentes Legales.

5.1.2 Escritura de Emisión.

La escritura de emisión de bonos por línea de títulos, se otorgó mediante escritura pública
otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha 06 de
noviembre de 2009, bajo el repertorio N” 33.217, modificada por: /i/ escritura pública
otorgada en la misma Notaría con fecha 04 de diciembre de 2009, bajo el repertorio N?
36.686; ¡i/ escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha 21 de julio de 2010,
bajo el repertorio N” 21.783, y /iii/ escritura pública otorgada en la misma Notaría con
fecha 27 de julio de 2010, bajo el repertorio N” 22.381, en adelante el contrato y sus
modificaciones conjuntamente denominados como el “Contrato de Emisión” o la “Línea”.

La escritura pública complementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos
correspondiente a la Serie E, fue otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria
Acharán Toledo bajo el Repertorio N* 23.037, con fecha 2 de agosto de 2010.

5.3 Características Específicas de la Emisión.

5.3.1 Monto Emisión a Colocar.

La Serie E considera Bonos por un valor nominal de hasta 20.000.000.000 de Pesos,
equivalentes a 942.170,9598 Unidades de Fomento, de acuerdo con el valor de la Unidad
de Fomento al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria. Al mismo día, el valor
nominal de la Línea disponible es de UF 1.047.488,8711 (un millón cuarenta y siete mil
cuatrocientos ochenta y siete coma ocho siete uno uno Unidades de Fomento).

BBVA

ractor |

Gordos His.
Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal
total máximo de hasta un 1.000.000 de Unidades de Fomento, considerando /a/ los Bonos
que se coloquen con cargo a la Serie E emitidos mediante esta Escritura Complementaria,
con cargo a la Línea; y /b/ aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la serie D emitidos
mediante Escritura Complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma
Notaría bajo el 23.036, emitida con cargo a la Línea.

5.3.2 Series.
Serie E.

5.3.3 Cantidad de Bonos.
La Serie E comprende la cantidad de hasta 2.000 Bonos.

5.3.4 Cortes.

Los Bonos Serie E tienen un valor nominal de $10.000.000 (diez millones de Pesos) cada
uno.

5.3.5 Valor Nominal de las Series.
La Serie E tiene un valor nominal total de 20.000.000.000 de Pesos.

5.3.6 Reajustable / No Reajustable.
Los Bonos Serie E emitidos con cargo a la Línea de Bonos no serán reajustables.

5.3.7 Tasa de Interés.

Los Bonos de la Serie E devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un
interés de 7,00% tasa efectiva, anual vencida, base 360 días, compuesto semestralmente en
base a semestres de 180 días, esto es, una tasa semestral de 3,4408%.

5.3.8 Fecha Inicio Devengo de Intereses y Reajustes.
Los Bonos Serie E comenzarán a devengar intereses a partir del 15 de agosto de 2010.

5.3.9 Tablas de Desarrollo.
Fecha de inicio de devengo de intereses: 15 de agosto de 2010

Valor nominal: 10.000.000 de Pesos
Tasa de interés anual: 7,00%

Tasa de interés semestral: 3,4408%

Plazo total: 5 años

Número de cuotas capital: 2

Número de cuotas intereses: 10

BBVA

IEA Intereses A INTA (ABS

Cupón | Intereses dm | E E

1 1 15 de Febrero de 2011 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
2 2 15 de Agosto de 2011 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
3) 3 15 de Febrero de 2012 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
4 4 15 de Agosto de 2012 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
5 5 15 de Febrero de 2013 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
6 6 15 de Agosto de 2013 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
7 7 15 de Febrero de 2014 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
8 8 15 de Agosto de 2014 344.080,0000 0,0000 344.080,0000 10.000.000,0000
9 9 1 15 de Febrero de 2015 344.080,0000 5.000.000,0000 5.344.080,0000 5.000.000,0000
10 10 2 15 de Agosto de 2015 172.040,0000 5.000.000,0000 5.172.040,0000 0,0000

5.3.10 Fecha Amortización Extraordinaria.

Los Bonos Serie E no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o
parcial.

6.0 USO DE LOS FONDOS:

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie E se destinarán en
su totalidad al crecimiento de la cartera de créditos automotriz.

7.0. CLASIFICACIÓN DE RIESGO:

La clasificación de riesgo asignada a los bonos de la Serie E es la siguiente:
Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda: A
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda: A

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han
efectuado conforme los estados financieros del Emisor al 31 de Marzo de 2010.

8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN:

8.1 Tipo de Colocación.
La colocación de los bonos se realizará a través de intermediarios.

8.2 Sistema de Colocación.

Colocación a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las
partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de

BBVA

pu

uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa o colocación
privada, entre otros.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de
un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la
custodia que en este caso es el DCV Depósito de Valores, el cual, mediante un sistema
electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la
colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar
depositado en el Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien
transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios
electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito
de Valores será título suficiente para efectuar tal transferencia.

8.3 Colocadores.
BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

8.4 Plazo colocación.

El plazo de colocación de los Bonos Serie E será de 36 meses, a partir de la fecha de la
emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión
de los Bonos Serie E. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

8.5 Relación con colocadores.

No existe relación significativa entre el Emisor y el agente colocador, distinta de la
originada por el contrato de colocación.

8.6 Valores no suscritos.

Los Bonos Serie E no colocados dentro del plazo antes indicado quedarán sin efecto, y la
Emisión Bonos Serie E quedará reducida al monto efectivamente colocado.

8.7 Código nemotécnico.
BFLIN-E.
14.0 INFORMACIÓN ADICIONAL:

14.1 Certificado Inscripción de Emisión

14.1.1 N* Inscripción.
625.

14.1.2 Fecha.
15 de diciembre de 2009

BBVA

a

Certificados Clasificadoras de Riesgo

FitchRatines

KNOW YOUR RISK

Fach Civio Ciasibcadora de Phesgo Lirmindn.

Sarítiaga, 03 de agosto de 2010
C10-003

Señor

Sergio Contardo
Gerente General
Factarllne SA.
Huérfanos 963, Piso 3
Presenta

De mi consideración:

Cumplo can informar a Ud. que Fitch Cite Clasificadora de Riesgo Ltda, utlizando estados financieros al
31 de marzo de 2010, clasifica en escala nacional la emisión de bonos serie E, par un valor nominal dde
hasta $20,000 milones, can cargo a la línea de banos N%625, de Factorine S.A., como consta en escritura
pública con fecha 02 de agosto de 2010, Repertorio M*23.037-2010, de la 429 Motarla de Santiago do
doña Marla Gloria Acharán, de la guiente forma:

Emisión de Bonos Serte E,
con cargo a la Linea de banos N%625 Categoría “Ad y”
Outicok Estable:

Sin otro partic.tar, saluda alertamerte a Ud,

RINA JARUFE MUALIM
Fitch Chile Clasificadore de Riesgo Limitada

BBVA

ES Humphreys

03 de agosto de 2010 ELAZIFICADORA DE RIESGO

Soñor Sergio Contardo
Gerente General
Factorline S.A.

te

Ref: Ciamiicacilo la. lanos, ale > segin Escritura _Plteica

la Línea de Bonos inscrlta.en el Remistra de Valores de la Superintendancia de ValoYas y
Seguros bajo el número 625,

Estimado Señor Contardo;

Informamos a usted que en canformidad con la metodología de ewaluación de Clasificadora de

Ltda. y de acuerdo al reglamento Interno de la misma, se ha acordado –
sobre la base de los estados financieros al 31 de marzo de 2010 –clasificar en “Categoría A” la
Serle E de Bonas de la Sociedad, según Escritura Pública Complementaria a Contrato de Emisión
de Bonos, de fecha 06 de noviembre de 2009 bajo el repertorio N% 33,217 y sus modificaciones
dol 04 de diciembre del 2009, 21 de jullo del 2010 y 27 de jullo del 2010.

Lo tendencia de clasificación se calificó como Estable.

Definición Categoría A

Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capral
e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse
lowemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía,
Definición Tendencia Estable

a aquellos que una alta pr
presente variaciones a futuro.

que su no

Los análisis de Clesificadora de Riesgo Humphreys Ltda. han sido efectuados sobre la base
de los estados financieros terminados al 31 de marzo de 2010.

Atentamente,

Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.

Albjandro Sierra
Socio

hide Goyenachos 3621, Fico 16, Las Condes – Santiago – Chde – del. ($62) 4335000 – fonciS6 29 4395201 – weew humpbregs

BBVA

pace

e Declaraciones de Responsabilidad

“torLine
os Financioros
DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD Y ESPECIAL

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

rector y el Gerente General de FACTORLINE S.A, firmantes de esta declaración de
bábdad, se hacen responsables bajo pecto de la veracidad de toda la
nación proporcionada ante la Superimendenca de Valores y Seguros mediante carta de
3 de agoso de 2010, con moto del otorgamiento de ln escritura pública
Jementaria al Contrato de Emisión de Bonos por Linea de Titulos de Deuda, a 10 años
, celebrada entre Factodine S.A. y el Banco de Chile, como representante de los
lores de Bonos, de fecha 2 de agosto de 2010, y en cumplimiento de la Ley N* 13,045
Mercado de Valores y de ln Norma de Carácter General N? 30 de la Supetintendencia de

es y Seguros.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD ESPECIAL,

irector y el Gerente General de FACTORLINE S.A, firmantes de esta decliración de
osabilidad, declaran bajo juramento que FACIORLINE S.A. no se encuentra en
ión de pagos.

declaraciones son efectuadas en cuna
Ja por la Superintendencia de Valores y 5

04 de agosto de 2010

boe Jorge Sabay, Sobag re Skgpo Contardo Pérez
6,135,614-4 I 64.939.005.4
xx Director Crecen Ese rad

MURO ALCCACIÓN CIILEMA DE PUPRERAR OS FACIORSÓ A

0 863, piso A, Senttaga, devo: (7) 6747508 * – DIVISION CREDITO AXITOMOTRIZ. Estedo 337, Piso 2, Santiago, Fene (7) 642 12 00
TROPOLITAMA: EL GOLF + PATA coa QUNICUPA + SANTAFLENA = SANMIGUEL % SAN BERNARDO + PUDAHIEL

UMAMA + ANTOFAGASTA > COFIAPO + LASERENA + OFMLE += VIÑADEL MAR * VMPARAISO + LOSARDES = RANCAGUA
. A NN ATARI TEN VALIA BO A PUERTO MANMTT a PUMA ARMAS

BBVA

e Escritura

M. LOMA ACHARAM TOLEDO
NOTARIO PUMUCO
MATIAS COERO 154 – TELEFONO: dm 1522
GAMADO

Complementaria

[REPERTORIO N” 23.037.
PROTOCOLIZACIÓN M* 7.932.-

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA
A CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTONLIME S.A,
Y
BANCO DE CEILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

.AOAL£€CÁC/A(A€… ……

En Santiago de Chile, a dos de agosto del año dos nil diez,
ante mí, MARIA GLORIA ACRHARAN TOLEDO, chilena, sbogads,
Notario Público de la cuadragésina segunda notaría de
Santiago, con oficio en calle Matias Cousiño número ciento
cincuenta y cuatro, comparecen: don JORGE SABAG SABAC,
chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número seís nillones setecientos treinta y cinco
míl seiscientos catorce guión cuatro, y don SERGIO GALO
CONTARDO PÉREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad número seis millones novecientos
treínta y nueve mil cinco guión seis, armbos en

representación, según se acreditará, de FACTORLINE 5.A.,

8 UU E5SR22Y08%38

sociedad anónima del giro servícios financieros, constituida

PRA PL AL

BBVA

48 8 9 4 UN YUBOSNS8egueasgsasodooszod

9

y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único
tributezio número noventa y seís millones seiscientos sesenta
y siste mil quinientos sesenta guión ocho, todos domiciliados
en calle Huérfanos número cchocientos sesenta y tres, piso
tres, comana y ciudad de Santiago, en adelante también e
indistintanente “Factorlisa” o 4l “Emisor”; y don URI EEIMZ
MANZ LECLERC, nacional de identidad número nueve millones novecientos
noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión síete;
y den ANTONIO BENMÁN BLÁZQUEZ DUBREVIL, chileno, casado,
ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho
nillones setecientos cuarenta y un nil ochocientos diecinueve
guión síete, ambos en representación, según se acreditará,
del BANCO DE CHILE, scciedad anónima bancaría constituida y
existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con
domicilio en calle Ahunada naímero doscientos cincuenta y uno,
ciudad y comuna de Santiago, conpareciendo en calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador,
en adelante indistintemente xxl “Representante de los
Tonedoras de Bonos”, “Banco”, “Representante” 0 “Banco
Pagador”, cuando concurra en esta Última calidad. Sin
perjuicio de lo anterior, cuando se haga referencia a los
comparecientes en forms conjunta, se denoninarán las “Partes”
y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes nayores de edad, quienes acredítan 29us
identidades con las cédulas antes citadas y exponen: CLÁUSULA
PRIMERA. DEFINICIONES Y ANTECEDENTES. Uno. Defípiciones. Los
términos utilizados en mayúscule en esta escritura Y que no

Sean expresamente definidos en la mísma, tendrán los

significados que les hayan sido dedos en el Contrato de

IM OLOFIA ACMARAN TOLEDO
NOTO PUBLICO
MATIAS COUGÑO 184 – TELEFONO: (64 1682

88 4 9.0800 4 3020304 4 2

DATA

Emisión por Línea nencionado en el número des siguiente. Cada
significado se aplicará por igual tanto a la forma singular
cono a la forma plural del respectivo término definido. Dos,
Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaria de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha seis
de noviembre de dos nil nueve, bajo el repertorio núnero
treinta y tres míl doscientos diecisiete, modificada por; /i/
escritura pública otorgada en la nísma Notaría con fecha
custro de diciambre de dos mil nueve, bajo el repertorio
número treinta y sels mil seiscientos ochenta y sele; /ii/
escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha

intiuno de julio de dos mil diez, bajo el repertorio núnero
veintión nil setecientos ochenta y tres; y /111/ escritura
pública otorgada en la misma Notaría con fecha veintisiete de
julio de dos mil díez, bajo el repertorio número veintidós
mil trescinetos ochenta y uno, las Partes celebraron un
contrato de enisión de bonos por lines de títulos de deuda
/’en adelante, el “Contrato de Emísión por Línea” o la
“linea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y
demás nornativa aplicable de la Superintendencia de Valores y
Seguros ¿en adelante, “SYS”/, se estableció una linea de
Bonos con cargo a la cual el Emisor pueda enitír, en una o
más series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos
dirigidos al mercado en general, hasta por un monto total de
la suma equivalente en Pesos de dos millones de Unidades de
Fonento, la cual fue inscrita en el Registro de Valores de la
SV3 bajo el núnero seiscientos veinticinco, con fecha quinoe
de diciembre de dos mil nueve, CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE
LOS BONOS DE LA SERIE E; TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LOS

IA 3

BBVA

248 8307?0U85S83583323%.2m4

pace

MISMOS; EPCÉTENA. Uso. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto
en la cláusula cuarta del Contrato de Enisión por Linea, los
términos particulares de la enisión de cualquier serie de
Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria, Ce
confornidad con lo anterior, por el presente instrumento el
Emisor acuerds emitir bajo el Contrato de Emisión por Linea
una serie de Bonos denominada Serie E, en adelante la “Serie
E”, con cargo a la Linea de Bonos inscrita en el Registro de
Walores de la SS con fecha quince de diciembre de dos mil
nueve, bajo el número de registro seiscientos veinticinco.
Los términos y condiciones de los S3onos de la Serie £ son los
que se establaces en esta Escritura Complenentaria y en el
Contrato de Emisión por Linea, en confornidad con lo señalado
en la cláusula cuarta del Contrato de Enisión por Lines. Las
estipulaciones del Contrato de Emisión por Linea serán
aplicables en todas aquellas naterías que no estén
expresemente reglanentedas en esta Escritura Conplementaria.
Dos. Caracteristicas de los Bonos de la Serie E. /af Monto a
ser colocado. la Serie E considera Bonos por un valor nominal
de hasta veinte mil millones de pesos, equivalentes a
novecientos cuarenta y dos mil ciento setenta coma nueve
cinco nueve ocho Unidades de Fomento, de acuerdo con el valor
de ésta al día de otorgamiento de la presente Escritura
Complenentaria, A este mismo día, el valor nominal de la
Línea disponible es úe un milión cuarenta y siete mil
cuatrocientos ochenta y ocho coma ocho siete uno unos Unidades
de Fonento. Se deja expresa constancia que el Enísor sólo
podrá colocar Bonos por un valor noninal tetal náxino de

hasta un millón de Unidades de Fomento, considerando /a/ los

Bonos que se coloquen con cargo a la Serie E emitidos

BBVA

Me UOH ACHEMAM TOLEDO
MOTARÍO:

PALO
MITAD COLABÑO 124 – TELEFONO: dot 1822
BANMADO

1

rediante esta Escritura Corplenentaría, con cargo a la Línea;
y fbf aquellos Bonos que se coloquen con cargo a la sería D
emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada con esta
misma fecha y en esta misma Notaría bajo el repertorio núnero
veintitiós mil treinta y seis, emitida con cargo a la Línea;
Mof Em los títulos de Bonos Sería E. Los
Eonos Serie E tendrán la siguiente enuneración: desde el
número uno hasta el número dos míl, ambos inclusive; /0/
Número de bonos Soría E. la Serie E comprende la cantidad de
hasta dos mil Fonos; /df Walor nománal de cada bono Serio E.
Caús Bono Serie E tiene un valor nominal de diez millones de
Pesos: Jef Plazo de colocación de los Bonos Serio E. El plazo
ds colocación de los Bonos Saria E expirará en el plazo de
treinta y seis neses, contados a partir de la fecha en que la
Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de
los Bonos Serie E. Los Bonos que no se colocaren en dicho
plazo quedarán sin efecto; /£/ Plazo de vencimiento de los
Bonos Saría E. Los Bonos Serie E vencerán el día quince de
agosto del año dos mil quince, /g/ Tasa de intarús de los
Bonos Serie E. los Bonos de las Serie E devengarán, sobre el
capital insoluto expresado en Pesos, un interés del siete
cona cero cero cero cero por ciento tasa efectiva, anual
vencida, base trescientos sesenta días, compuesto
senestralrente en base a senestres de ciento ochenta dias,
esto 45, una tasa semestral de tres cona cuatro cuatro cero
ocho por ciento. los intereses se devengarán desde el quince
de agosto de dos mil diez y se pagarén los días quince de
febrero y quínce de agosto de cada año, venciendo la primera
cuota de intereses el quince de febrero de dos mil once; /b/

gs de los Bonos Serie E fabla de Desarrollo. Se

NO 5

BBVA

£ 608 38 0%7008%843_m

pace

entiende que los Bonos de la Serie E regulada en esta
escritura complementaria llevan diez cupones, correspondiendo
los ocho primeros al pago de intereses y los cupones núnexrs
nueve y ninero diez, a amortización de capital y pago de
intereses. Se deja constancia que tratándose en la especie de
una enigíón desmaterializada, los referidos cupones no tienen
existencia física o material, siendo referenciales para el
pago de las cuotas correspondientes y que el procediniento de
pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de
Emisión por lines y en el Reglamento Interno del DOCV. Las
fechas de pago de intereses y anortizaciones de capital, lo
nisno que los montos a pagar en cada caso, son los que
aparecen en la Tabla de Desarrollo de los 3onos Serie E que
se protocoliza con esta nisnma fechas y en esta misma Notaría
bajo el núnero siete mil noveciantos treinta y dos, y que se
entiende forma parte integrante del presente instrumento para
todos los efectos legales. Sí las fechas fijadas para el pego
de intereses o de capital no recayeran en un Dia MHábil
Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Sencario
siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las
fechas que correspondan ne devengarán nuevos intereses ní
reajustes y los bonos tampoco devengarán intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de vencimiento o, en
su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el
Emisor incurra en nora en el pago de la respectiva cuota,
evento en el cual las sumas impagas devengarán un interás
igual al interés máximo convencional que permita estipular la
ley para operaciones no resjustables en noneda nacional.
hsinisno queds establecido que no constítuirá mora o retardo

del Enisor en el pago de capitel o interés, el atraso en el

MA OLOMIA ADHARAN TOLDO

MATIAS COUSÑO 164 – TELEFONO: 064 1229
BANTAGO

–

NOTARIO PUBLICO

cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro
de alguna cuota o cupón; /if Fechas o poriodos de
amortización extracrdinaria de los Bonos Serio E. los fonos
Serie E no contemplan la opción del Emisor de rescate
anticipado total o parcial; /3/ Moneda de pago. Los Bonos
Seríe E se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; /kf
Uso de fondos de la emisión correspondiente a los Bonos Sería
E. los fondos provenientes “de la colocación de los Bonos
Serie E se destinarán en su totalidad al crecimiento de la
cartera de crédicos autonmotríz. CLÁUSULA CUARTA: En todo lo
no regulado en la presente escritura complementaria, 3e

eplicará lo dispuestos en el Contrato de Enísión por línea.

| exarsuza QUINTA: Deonmicilio. Para todos los efectos del

presente contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna
de Santiago de Chile y se soneten a la comperencia de sus
Tribuneles. Personerías. La personería de don Jorge Sabag
Sabag y don Sergio Galo Contardo Pérez para actuar en
representación del Emisor, consta del acta de la sesión de
directorio de fecha cinco de noviembre de dos nil nueve,
reducida a escritura pública con fecha seis de noviembre del
nisno año, en ssta mísns Xotaría. La personería de don Urí
Beínz Manz leclerc y don Antonio Hernán Blázquez Dubreuil,
para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras
públicas de fecha dieciocho de novienbre de dos nil cinco y
veintitrés de abril de dos mil nueve, respectivanente, ambas
otorgadas ante el Notario de Santiago ¿on Rená Benavente
Cash. Estos documentos no se insertan a petición de los
comparecientes, por serles conocidos ‘ y al Notario que
autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes

ratifican y firman. $e deja constancia que la presente

aa ?

BBVA

1| escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio de

2| Instrumentos Públicos de esta Motaría, con esta nisma fecha,

Se da copia. Doy fe.

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9

TABLA DE DESARROLLO SERE E

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– GRA A

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BBVA

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CARTIPICO: 0UE_Z2w” ESTA FECHA SE|
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DA 450700

FACTORIUME $4,

Walor Norzina! 10.000.009 de

Fecha inicio devengo interes 16 de agusto de 2010

Amortizaciones Dos amortzaciones iguales el 15 de tebrero de 2015 y13

da agemo de 2015

Tasa de interés anual 1.00%

Taza de Interés sermayal 3144054

Moneda Pesos

Piazo total 5 años

Númeso de cuotas de capital 2

Número de oyotas de imerés Y,
1 1 15 de Febrero de 2011 344.060,0000 0,0000 364. 080,0000 – 10.000:909,0000
2 2 15 de Agoeto de 2011 344 080 0000 0,0090 344 080,000 10.000.000,0000
3 3 15 de Febrero de 2012 344 080,0000 0,0000 344 080/0000 16.000.909 0000
4 4 13 de Agueto de 2012 344.060 0000 00000 Ja 020,0000 10.000.904 0000
5 s 15 en Febrer de 2013 344. 060,0000 0,0000 4169/0000 – 16.0000,909,0000
6 6 45 de Aguato de 2015 – 44.080,0000 0,0000 344 060/0000 10.000.009 0000
7 ? 15 de Febrero se 2014 344.068 0000 0,0000 344.080,0000 10.000.900,0000
8 a 15 de Agosto de 2014 344 080/0000 0,0005 344 080,9000 10.000.004,0000
a 3 1 13 en Febrero se 2015 3440800000 5.000.001 0000 5344 060,0009 $.006,000,9009
1 10 2 35 de Agueto de 2015 tT2OAL/000) SOOO.DNLOCOO 51720400000 Ep00O

9

c.3 Documentación Línea

TEXTO REFUNDIDO
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA

FACTORLINE S.A.

Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

ARRERRAARRARAR

A continuación se presenta el texto refundido del contrato de emisión de bonos por línea de
títulos de deuda entre Factorline S.A. y Banco de Chile como representante de los tenedores
de bonos, celebrado mediante escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2009, otorgada en
la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo bajo el Repertorio número 33.217
y modificado mediante escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2009, otorgada en la
misma notaría bajo el Repertorio número 36.686.

Comparecen: don JORGE SABAG SABAG, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número seis millones setecientos treinta y cinco mil seiscientos catorce guión
cuatro, y don SERGIO GALO CONTARDO PÉREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula
nacional de identidad número seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis,
ambos en representación, según se acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima del giro
servicios financieros, constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único
tributario número noventa y seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta
guión ocho, todos domiciliados en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago,
en adelante también e indistintamente “Factorline” o el “Emisor”; y don URI HEINZ MANZ
LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve
millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete; y don
HERNÁN JORQUERA HERRERA chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad
número seis millones seiscientos treinta y seis mil seiscientos setenta y uno guión cinco,
ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en
calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador, en adelante
indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, el “Banco” o “Representante” o
“Banco Pagador” cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de lo anterior, cuando
se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se denominarán las “Partes” y, en
forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditan sus identidades con las cédulas citadas y exponen: Que, en conformidad a la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, en adelante la “Ley de
Mercado de Valores”, las normas pertinentes dictadas por la Superintendencia de Valores y
Seguros, en adelante indistintamente la “Superintendencia” o “SVS”, la Ley Número dieciocho
mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores,
en adelante la “Ley del DCv”, el Reglamento de la Ley del DCV, en adelante el “Reglamento
del DCv”, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores,
en adelante el “Reglamento Interno del DCv”, las normas legales o reglamentarias aplicables
a la materia, y de conformidad a lo acordado por el Directorio del Emisor, en sesión
celebrada con fecha cinco de noviembre de dos mil nueve, las Partes vienen en celebrar un
contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, de aquellos definidos en el
inciso final del Artículo ciento cuatro de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco
sobre Mercado de Valores, en adelante el “Contrato de Emisión por Línea” o el “Contrato de
Emisión” o el “Contrato”, cuyos bonos serán emitidos por el Emisor, actuando el Banco como
representante de las personas naturales o jurídicas que adquieran los bonos emitidos en
conformidad al Contrato y como Banco Pagador. Las emisiones de bonos que se efectúen con
cargo al Contrato, en adelante también los “Bonos”, serán desmaterializadas, para ser
colocados en el mercado en general, y los Bonos serán depositados en el Depósito Central de
Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el “DCv”, todo de conformidad a las
estipulaciones que siguen:

DEFINICIONES: Sin perjuicio de otros términos definidos en este Contrato, los términos que a
continuación se indican, tendrán los siguientes significados: Uno. Por “Activos” significará

BBVA

Bordo: Fcio.

la cuenta “Total Activos” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales
en el caso que el Emisor no consolide. Dos. Por “Banco Pagador”, el Banco de Chile. Tres.
Por “Bono” una o más de los bonos emitidos de conformidad con este Contrato en cualquiera de
sus series o sub-series. Cuatro. Por “Contrato”, el presente instrumento y cualquiera
escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo, y las tablas de desarrollo
que se protocolicen al efecto. Cinco. Por “Día Hábil”, los días que no sean domingos y
festivos; y por “Día Hábil Bancario”, aquél en que los bancos e instituciones financieras
abran normalmente sus puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las
operaciones propias de su giro. Seis. Por “Diario”, el diario “Diario Financiero”; en caso
que éste dejare de existir, el “Diario Oficial”. Siete. Por “Emisor” Factorline S.A. Ocho.
Por “Estados Financieros”, el balance general, estado de resultados, estado de flujo
efectivo y demás antecedentes del Emisor contenidos en la FECU. Nueve. Por “FECU”, la Ficha
Estadística Codificada que debe periódicamente presentarse a la Superintendencia establecida
en la Circular Número mil quinientos uno de la Superintendencia y sus modificaciones, o la
norma que la reemplace. Las referencias hechas en este Contrato a partidas específicas de la
actual FECU, se entenderán hechas a aquellas en que tales partidas deban anotarse en el
instrumento que reemplace a la actual FECU. Diez. Por “Filial”, aquellas sociedades o
entidades en las que el Emisor controla directamente o a través de otra persona natural o
jurídica más del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto o del capital, si no
se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar
a la mayoría de sus directores o administradores. Once. Por “Pasivo Exigible” significará la
suma de las cuentas “Total Pasivos Circulantes” y “Total Pasivos a Largo Plazo” de los
Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en el caso que el Emisor no
consolide. Doce. Por “Peso”, la moneda de curso legal en la República de Chile. Trece. Por
“Tenedor de Bonos” o “Tenedor”, cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga
inversión en Bonos emitidos dentro de la línea de emisión de bonos a que se refiere el
presente instrumento, en la fecha de que se trate, en adelante también la “Línea de Bonos” o
la “Línea”. Catorce. Por “Total Patrimonio” significará la suma de las cuentas “Total
Patrimonio” e “Interés Minoritario” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o
individuales en el caso que el Emisor no consolide. Quince. Por “Unidad de Fomento” o “UF”,
la Unidad de Fomento que varía día a día y que es publicada periódicamente en el Diario
Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la Ley dieciocho mil ochocientos
cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho organismo
publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en el Capítulo 11 B. tres del
Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en
el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a
otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se
aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de
Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste
la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes
de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo
reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje
de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del
mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Sin
perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de este documento, para efectos de
este Contrato de Emisión y sus anexos y a menos que del contexto se infiera claramente lo
contrario: A/ los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se encuentran al
comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán el significado asignado a
los mismos en esta cláusula de definiciones; B/ según se utiliza en este Contrato de
Emisión: i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en este instrumento
tiene el significado asignado al mismo de acuerdo a los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados Chilenos; y ii/ cada término legal que no esté definido de otra
manera en este Contrato de Emisión tiene el significado asignado al mismo de conformidad con
la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y
C/ Los términos definidos en este Contrato, pueden ser utilizados indistintamente, tanto en
singular como en plural, para los propósitos de este Contrato de Emisión.

CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes del Emisor. Uno. Nombre: FACTORLINE S.A. Dos. Domicilio legal
y dirección de la sede principal: Su domicilio legal y sede principal se encuentra ubicada
en la ciudad y comuna de Santiago, en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, sin
perjuicio de su facultad para instalar agencias en cualquier región del país. Tres. Rut:
noventa y seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho.
Cuatro. Constitución legal: El Emisor es una sociedad anónima, inscrita en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número setecientos setenta y
siete. El Emisor se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría de don José
Musalem Saffie, con fecha seis de Abril de mil novecientos noventa y tres, cuyo extracto fue
inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas siete mil ochocientos
dieciséis, número seis mil cuatrocientos ochenta y ocho, con fecha veintiuno de abril de mil
novecientos noventa y tres, y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de abril
de mil novecientos noventa y tres. La sociedad fue modificada: a/ Mediante acuerdo adoptado
por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha diez de

BBVA

Bordo: Fcio.
Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, cuya acta fue reducida a escritura pública con
fecha treinta de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve en la Notaría de Santiago de
don Jorge Zañartu Squella. Dicha modificación fue inscrita a fojas mil seiscientos
veintidós, número mil trescientos diez del Registro de Comercio de Santiago correspondiente
al año dos mil; b/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de
la sociedad, celebrada con fecha trece de Marzo de dos mil, cuya acta fue reducida a
escritura pública con fecha veintisiete de Marzo de dos mil en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Diez Morello. Dicha modificación fue inscrita a fojas ocho mil doscientos uno,
número seis mil quinientos veintiséis del Registro de Comercio de Santiago correspondiente
al año dos mil, y a fojas cincuenta y seis, número sesenta y seis del Registro de Comercio
de San Miguel de ese mismo año. c/ Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de
accionistas de la sociedad, celebrada con fecha doce de Abril de dos mil dos, cuya acta fue
reducida a escritura pública con fecha veintitrés de Abril de dos mil dos en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Javier Diez Merello. Dicha modificación fue inscrita a fojas diez
mil ochocientos tres, número ocho mil novecientos treinta y dos del Registro de Comercio de
Santiago correspondiente al año dos mil dos, y a fojas setenta y cinco, número ochenta del
Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. d/ Mediante acuerdo adoptado por la
junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha diez de Enero de dos
mil seis, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veinticinco de Enero de dos
mil seis en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue
inscrita a fojas cinco mil ochocientos cuarenta y seis, número cuatro mil cuarenta y cuatro
del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil seis, y a fojas
veintiséis, número veintiséis del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. e/
Mediante acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad,
celebrada con fecha veintidós de Marzo de dos mil siete, cuya acta fue reducida a escritura
pública con fecha veintitrés de Marzo de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don
Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue inscrita a fojas catorce mil seiscientos
cincuenta y tres, número diez mil ochocientos diez del Registro de Comercio de Santiago
correspondiente al año dos mil siete, y a fojas ciento dieciocho, número noventa y cuatro
del Registro de Comercio de San Miguel de ese mismo año. f/ Mediante acuerdo adoptado por la
junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha uno de abril de dos
mil ocho, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha veintidós de abril de dos mil
ocho en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. Dicha modificación fue
inscrita a fojas veinte mil cuatrocientos setenta y nueve, número catorce mil cincuenta y
uno del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año dos mil siete, y a fojas
ciento cuarenta y uno, número ciento veinticinco del Registro de Comercio de San Miguel de
ese mismo año. Cinco. Objeto Social: El objeto del Emisor en conformidad a sus estatutos,
es: a/ la prestación de toda clase de servicios financieros que la legislación permita, y,
en especial, las actividades de factoring; b/ la ejecución de operaciones de arrendamiento
y/o leasing operativo o financiero, con o sin opción de compra, para lo cual podrá importar,
comprar, adquirir, ceder, enajenar, explotar y dar en arrendamiento toda clase de bienes
muebles como asimismo, adquirir, enajenar, construir por cuenta propia o ajena, dar en
arrendamiento con o sin opción de compra y ceder toda clase de bienes inmuebles; c/ conceder
mutuos, efectuar e intermediar todo tipo de préstamos hipotecarios, automotrices, de consumo
u otros emitir tarjetas de crédito, y, en general, efectuar toda clase de operaciones de
crédito de dinero; d/ la inversión, reinversión, compra, venta, adquisición, enajenación a
cualquier título, de toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, valores
mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades,
efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble, administrar, comercializar
dichas inversiones, percibir sus frutos y rentas a cualquier título; e/ adquirir, construir,
invertir, enajenar, y efectuar toda clase de operaciones sobre bienes inmuebles, explotarlos
y administrarlos, percibiendo sus frutos y rentas a cualquier título; f/ efectuar cobranzas
de cualquier naturaleza y concurrir a la constitución de sociedades de cualquier naturaleza;
g/ la prestación de servicios de turismo, el transporte de personas y cargas, por cualquier
vía; el cambio de monedas y la explotación de agencias de viajes y h/ la prestación de
servicios de asesorías contables, tributarias, financieras, informáticas y comerciales.
Seis. Aprobación: La emisión de bonos por línea se encuentra debidamente aprobada por el
Directorio del Emisor, según consta en el Acta de Sesión de Directorio de fecha cinco de
noviembre de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha seis de noviembre de dos
mil nueve, otorgada en esta Notaría. Deudas Preferentes o Privilegiadas del Emisor y
Emisiones Vigentes de Bonos. Deudas del Emisor. El Emisor no tiene a la fecha créditos o
endeudamiento preferente con otros acreedores. El Emisor mantiene seis líneas de efectos de
comercio, inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros:
i/ por siete mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero cero uno, con fecha
veintiuno de Octubre de dos mil dos; ii/ por cuatro mil millones de Pesos, inscrita bajo el
número cero uno cuatro, con fecha nueve de Diciembre de dos mil tres; iii/ por siete mil
millones de Pesos, inscrita bajo el número cero uno nueve, con fecha dos de Febrero de dos
mil cinco; iv/ por diez mil millones de Pesos, inscrita bajo el número cero dos dos, con
fecha veintinueve de Agosto de dos mil seis; v/ por diez mil millones de Pesos, inscrita
bajo el número cero dos cinco, con fecha once de Junio de dos mil siete y vi/ por quince mil
millones de Pesos, inscrita bajo el número cero tres uno con fecha diecisiete de julio de

BBVA

Bordo: Fcio.

dos mil ocho. A esta fecha, el Emisor ha colocado efectos de comercio con cargo a las líneas
antes descritas, por un total treinta y ocho mil millones de Pesos. El Emisor mantiene
además las siguientes líneas de bonos desmaterializados al portador /i/ por veinte mil
millones de Pesos, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y
Seguros bajo el número quinientos nueve, con fecha ocho de agosto de dos mil siete. A esta
fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes descrita por un total de
veinte mil millones de Pesos, y /ii/ por un millón quinientas mil Unidades de Fomento,
inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el
número quinientos cuarenta y ocho, con fecha tres de septiembre de dos mil ocho. A esta
fecha, el Emisor ha colocado bonos con cargo a la línea antes descrita por un total de
veinte mil millones de Pesos.

CLÁUSULA SEGUNDA: Antecedentes del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador.
Uno. Antecedentes Jurídicos. A. Nombre: Banco de Chile. B. Domicilio legal: El domicilio
legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre y la
dirección de su casa matriz es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno. C. Rut:
Noventa y siete millones cuatro mil guión cinco. D. Constitución legal: Por Resolución
Número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de Septiembre de mil novecientos noventa y
seis, rectificada por Resolución de veinte del mismo mes y año, ambas de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras, se autorizó la existencia y se aprobaron los
estatutos de Banco de Chile, siendo este último, en conformidad con lo preceptuado en el
artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, continuador legal
del Banco de Chile, constituido por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y
Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de Octubre de mil ochocientos noventa
y tres ante el Notario don Eduardo Reyes Lavalle de Santiago, autorizado por Decreto Supremo
de fecha veintiocho de Noviembre del mismo año, inscrito a fojas ciento veinticinco Número
ciento cincuenta del Registro de Comercio del año mil ochocientos noventa y tres, publicado
en el Diario Oficial del día uno de Diciembre de mil ochocientos noventa y tres. Los
actuales Estatutos Sociales del Banco constan de la escritura pública de fecha siete de
Diciembre de dos mil uno otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash que
redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas que tuvo –
entre otros objetos – además de fijar un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales del
Banco de Chile – acordar la fusión por incorporación del Banco de A. Edwards al Banco de
Chile, mediante el aporte de la totalidad de su activo y pasivo. La Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras aprobó la referida fusión y los Estatutos refundidos del
Banco de Chile por Resolución número ciento cuarenta y siete de fecha veintiuno de Diciembre
de dos mil uno, la que se publicó en el Diario Oficial editado el día veintiséis del mismo
mes y año, y se inscribió a fojas treinta y tres mil ciento ochenta y ocho número
veintisiete mil sesenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
de Santiago correspondiente al año dos mil uno. El extracto que contiene las aludidas
reformas de Estatutos del Banco de Chile se inscribió a fojas treinta y tres mil ciento
ochenta y nueve número veintisiete mil sesenta y cinco del Registro de Comercio de Santiago
del año dos mil uno, y se publicó con fecha veintiséis de Diciembre del mismo año. Asimismo,
los estatutos constan de escritura pública de fecha cinco de Abril de dos mil seis en la
Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintitrés de Marzo
de dos mil seis, donde se acordó aumentar el capital social en la suma de treinta mil
novecientos ochenta y cuatro millones doscientos diecisiete mil doscientos noventa y un
pesos correspondientes a la emisión de novecientos cincuenta y siete millones setecientos
ochenta y un mil sesenta acciones liberadas de pago, que se emitieron con cargo a las
utilidades no distribuidas como dividendos correspondientes al ejercicio dos mil cinco en la
forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista
por Resolución número treinta y nueve de fecha trece de Abril de dos mil seis, la que se
publicó en el Diario Oficial con fecha dieciocho de Abril del mismo año y se inscribió a
fojas catorce mil trescientas cuarenta y nueve número nueve mil ochocientos sesenta y cuatro
del Registro de Comercio de Santiago con fecha diecisiete de Abril de dos mil seis.
Posteriormente, por escritura pública de fecha nueve de Abril de dos mil siete en la Notaría
de Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el veintidós de marzo de dos mil
siete, donde se acordó aumentar en la suma de treinta y tres mil ochocientos treinta y tres
millones cuatrocientos ochenta y cinco mil setecientos veintiocho Pesos que se enteró
mediante la emisión de ochocientas ochenta y dos millones cuatrocientas cincuenta y nueve
mil doscientas acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a las
utilidades del ejercicio dos mil seis que no fueron distribuidos como dividendos, en la
forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista
por Resolución número cuarenta y uno de fecha veintitrés de Abril de dos mil siete, la que
se publicó en el Diario Oficial con fecha veinticinco de Abril del mismo año y se inscribió
a fojas dieciséis mil doscientos sesenta y siete número doce mil cuarenta y seis del
Registro de Comercio de Santiago con fecha veinticuatro de Abril de dos mil siete. Luego,

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Bordo: Fcio.
por escritura pública de fecha veintiocho de Mayo de dos mil siete, complementada por la
escritura pública de fecha treinta y uno de Mayo de dos mil siete, ambas en la Notaría de
Santiago de don Andrés Rubio Flores a la cual se redujo el acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el diecisiete de Mayo de dos mil
siete, donde se acordó aumentar en la suma de ciento diez mil millones que se enteró
mediante la emisión de dos mil quinientas dieciséis millones diez mil novecientas setenta y
nueve acciones de pago, sin valor nominal, en la forma indicada en la citada Junta
Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución número cincuenta y
ocho de fecha uno de Junio de dos mil siete, la que se publicó en el Diario Oficial con
fecha seis de Junio del mismo año y se inscribió a fojas veintidós mil doscientos ochenta y
dos número dieciséis mil doscientos treinta y nueve del Registro de Comercio de Santiago con
fecha cinco de Junio de dos mil siete. Finalmente, en Juntas Extraordinarias de Accionistas
del Banco de Chile y Citibank Chile, celebradas con fecha veintisiete de Diciembre de dos
mil siete, se acordó la fusión de ambos bancos, mediante la incorporación del segundo al
primero, junto con fijar un texto refundido de los estatutos del Banco de Chile. Las actas
de esas juntas se redujeron a escritura pública el veintiocho de Diciembre de dos mil siete,
en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, la del Banco de Chile y el veintisiete
de Diciembre de dos mil siete en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la de
Citibank Chile. Los acuerdos antes referidos fueron aprobados por la Resolución número tres
y su respectivo Certificado de Reforma de Estatutos de fecha ocho de Enero de dos mil ocho
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, los cuales fueron publicados
en el Diario Oficial número treinta y ocho mil novecientos cincuenta y ocho de fecha once de
Enero de dos mil ocho e inscritos a fojas mil doscientos ochenta y cuatro número ochocientos
veinte y a fojas mil doscientos ochenta y seis número ochocientos veintiuno, ambas del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año
dos mil ocho, todo lo cual consta en la protocolización efectuada en la Notaría de Santiago
de don Andrés Rubio Flores con fecha once de Enero de dos mil ocho. En virtud de la fusión
antes señalada, Citibank Chile fue disuelto anticipadamente, siendo el Banco de Chile su
sucesor o continuador legal. A su turno, se deja constancia que por escritura pública de
fecha veintiuno de Noviembre de dos mil siete otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván
Torrealba Acevedo se acordó la transformación de Citibank N.A., Agencia en Chile, en
Citibank Chile, siendo este último continuador legal del primero. Lo anterior y la
respectiva autorización de existencia y funcionamiento de Citibank Chile como sociedad
anónima bancaria, como asimismo la aprobación de los estatutos de dicha entidad constan de
la Resolución número ciento ochenta y ocho de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y del Certificado de Autorización de Existencia y Funcionamiento y Extracto de
los Estatutos de Citibank Chile emitido por dicha Superintendencia, publicados en el Diario
Oficial número treinta y ocho mil novecientos veinticinco de fecha siete de Diciembre de dos
mil siete e inscritos a fojas cincuenta y un mil setenta y ocho número treinta y seis mil
ciento noventa y seis, y a fojas cincuenta y un mil setenta y ocho número treinta y seis mil
ciento noventa y siete, respectivamente, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil siete, todo lo cual consta en la
protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha
siete de Diciembre dos mil siete. E. Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con
duración indefinida. F. Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los
negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias. Dos.
Determinación de la Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor
pagará al Banco por su desempeño como representante de los tenedores de Bonos: a/ una
comisión inicial de cincuenta Unidades de Fomento más IVA, por cada emisión con cargo a la
Línea, pagadera por una sola vez, en la fecha de suscripción de cada contrato de emisión; b/
una comisión anual de ochenta Unidades de Fomento más IVA, por cada contrato de emisión con
cargo a la Línea, pagadera al momento de la colocación parcial o total, y posteriormente en
forma anual, en cada fecha de aniversario de cada contrato de emisión con cargo a la Línea;
y c/ una comisión de cincuenta Unidades de Fomento más IVA por cada junta de tenedores de
Bonos, en adelante e indistintamente la “Junta de Tenedores de Bonos” o la “Junta”, pagadera
al momento de la convocatoria de dicha Junta. Todos los gastos en que razonablemente incurra
el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que
contempla la ley y el presente Contrato, incluidos los que se originen con ocasión de la
citación y celebración de una Junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los
honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros
relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer oportunamente al Representante
de los Tenedores de Bonos de los fondos para atenderlos. Los gastos deberán justificarse con
los presupuestos y recibos correspondientes. Los honorarios de los aludidos profesionales
involucrados se pagarán en función al tiempo efectivamente utilizado de acuerdo a
remuneración de mercado vigente. En caso de sustitución del Representante por cualquier
causa, el Emisor pagará al nuevo representante una remuneración igual a la que obliga a
pagar al Representante por medio de la presente escritura. Tres. Determinación de la
Remuneración del Banco Pagador. El Banco Pagador recibirá una remuneración por sus funciones
equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más IVA, pagadera junto con la fecha de pago de
cada cupón de los Bonos, en el caso de pago de cupones que no exceden de dos en un año

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Bordo: Fcio.

calendario. Si fuese necesario efectuar dentro de un año calendario pagos adicionales en
fechas distintas a las dos anteriores, el Banco Pagador recibirá una comisión de cincuenta
Unidades de Fomento más IVA por cada fecha adicional en que deba pagar cupones de los Bonos
emitidos conforme a la Línea. Todos los gastos en que razonablemente incurra el Banco en su
calidad de Banco Pagador con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y
el presente Contrato deberán justificarse con los presupuestos y recibos correspondientes.
En caso de sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, el Emisor pagará al nuevo
banco pagador una remuneración igual a la que obliga a pagar al Banco Pagador por medio de
la presente escritura.

CLÁUSULA TERCERA: Antecedentes de la Empresa de Depósito Central de Valores S.A., Depósito
de Valores. Uno. Designación. Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este
Contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DCV, a efectos que mantenga en
depósito dichos Bonos. Dos. Domicilio legal y Dirección Sede Principal. Conforme a sus
estatutos, el domicilio social del DCV, es la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de
las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a
la Ley. La dirección de su casa matriz es calle Huérfanos número setecientos setenta piso
diecisiete, comuna y ciudad de Santiago. Tres. Rol Único Tributario. Noventa y seis millones
seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro. Remuneración. La
remuneración del DCV a la fecha de otorgamiento de este Contrato se encuentra establecida en
el Título VIII del Reglamento Interno del DCV.

CLÁUSULA CUARTA: Monto, Antecedentes, Características y Condiciones Generales de la Emisión.
Uno. a/ Monto de la Emisión de Bonos por Línea: El monto de la Línea será la suma
equivalente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento. El Emisor podrá renunciar a
emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor
nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia,
con la autorización expresa del Representante. Esta renuncia y la consecuente reducción del
valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el
Representante, y ser comunicadas al DCV y a la Superintendencia por el Emisor, dentro del
plazo de diez Días Hábiles a contar de la fecha de dicha escritura pública. A partir de la
fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea
quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores
de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de
la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo
acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa
por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. b/ Oportunidad y mecanismo para determinar el
monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto
nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos: El monto nominal de los
Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos
que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos, se determinará en cada escritura pública
complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con
cargo a la Línea de Bonos. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos
colocados con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con
cargo a la Línea de Bonos en la respectiva escritura complementaria, se expresará en
Unidades de Fomento, según el valor de esta unidad a la fecha de cada una de las escrituras
complementarias. Dos. Plazo de la Línea: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez
años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia,
dentro del cual tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la
Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones
de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará
constancia, en dicha escritura de emisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión
con cargo a la Línea. Tres. Características Generales de los Bonos: Los Bonos que se emitan
con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el Artículo once de la Ley del DCV; y podrán
estar expresados en Pesos o en Unidades de Fomento y, en este último caso, serán pagaderos
en su equivalencia en Pesos a la fecha del pago. Para los efectos de la Línea, los Bonos
podrán emitirse en una o más series o sub-series. Cuatro. Condiciones Económicas de los
Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, su monto, características y
condiciones especiales se especificarán en las respectivas escrituras complementarias del
presente Contrato de Emisión, en adelante las “Escrituras Complementarias”, las que deberán
otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las
condiciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales
dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: a/ el monto a ser colocado en cada
caso, y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura
Complementaria de Emisión de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los
Bonos quedarán expresados en Pesos o en Unidades de Fomento; b/ series o sub-series si
correspondiere de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere
y enumeración de los títulos correspondientes; c/ número de Bonos de cada serie o sub-serie
si correspondiere; d/ valor nominal de cada Bono; e/ plazo de colocación de la respectiva
emisión; Ff/ plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; g/ tasa de interés

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Bordo: Fcio.

especificación de la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de pago
de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes

h/ cupones de los Bonos, tabla de desarrollo -una por cada serie o sub-serie si
correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de
cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de
capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses y amortizaciones por cada cupón,
saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con
cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; i/ fechas o períodos de
amortización extraordinaria, si correspondiere; y j/ uso específico que el Emisor dará a los
fondos de la emisión respectiva. Cinco. Declaración de los Bonos colocados: Dentro de los
diez días corridos siguientes a cualquiera de las fechas que se indican a continuación: /i/
la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se
emita con cargo a la Línea, /ii/ a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, o
/iii/ a la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo
efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en el punto Uno a/ de la presente
Cláusula Cuarta, el Emisor declarará, mediante escritura pública que se anotará al margen de
esta escritura de emisión, el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la
respectiva colocación, con expresión de su serie, o sub-serie si correspondiere, valor
nominal y números de los títulos. Seis. Bonos desmaterializados al portador: Los títulos de
los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la
respectiva emisión y por ende: i/ Los títulos no serán impresos ni confeccionados
materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión, confección
material y tradición por la simple entrega del título en los términos de la Ley del DCV. ii/
Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCvV, y
la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de
acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de
enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia, en adelante indistintamente
“NCG número setenta y siete”, y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al
Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en
la forma dispuesta en la Cláusula Décima de este instrumento y sólo en los casos allí
previstos, iii/ La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las
series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y
constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la
materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del
título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de
la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se
efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que
se refiere la NCG número setenta y siete. Siete. Cupones para el pago de intereses y
amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones
de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de
las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo
establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital, y
cualquier otro pago con cargo a los Bonos, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal
efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco o a quien determine el Emisor, en su
caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la
Ley del DCv, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que
correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados
al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados,
los intereses y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título respectivo
y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se
entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para el pago de
intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas Escrituras
Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y
serie o sub-serie del Bono a que pertenezca. Ocho. Intereses: Los Bonos de la Línea
devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas
Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que
en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas
fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se
realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses
en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la
correspondiente tabla de desarrollo. Nueve. Amortización: Las amortizaciones del capital de
los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras
Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago
del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil
Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será
el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de
desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su
rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota

evento en el cual las sumas iimpagas devengarán un interés igual al interés máximo

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Bordo: Fcio.

convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o
no reajustables en moneda nacional, según corresponda para cada Emisión con cargo a la
Línea. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de
capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos
respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados
o amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se
efectúe el pago de la amortización correspondiente. Diez. Reajustabilidad: Los Bonos
emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de
intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la Unidad de Fomento, en caso
que sean emitidos en esa unidad de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos no serán
reajustables. Si los Bonos emitidos están expresados en Unidades de Fomento, deberán pagarse
en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga al vencimiento
de cada cuota. Once. Lugar de Pago: Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que
se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en la oficina principal del Banco Pagador,
actualmente ubicada en el lugar indicado en la Cláusula Vigésima Segunda de este
instrumento. Doce. Rescate Anticipado: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma
total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub-series, en las fechas y períodos
que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva, los Bonos se rescatarán a un
valor equivalente al saldo insoluto de capital, más los intereses devengados en el periodo
que media entre el día siguiente de la última cuota de interés pagada y la fecha del
rescate. En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de una serie o
sub-serie determinada, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de
los Bonos de las series o sub-series se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará
un aviso en el Diario, y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV
mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince días
de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas
se señalará el monto que se rescatará anticipadamente, con indicación de la o las series o
sub-series que se rescatarán, el Notario Público ante el cual se efectuará el sorteo y el
día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir
el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos de la
serie o sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de
rescate anticipado si al sorteo no asistieron algunas de las personas recién señaladas. El
día del sorteo se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se
dejará constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será
protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere
efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con a lo menos treinta días de
anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los
cinco días siguientes al sorteo se publicarán, por una sola vez en el Diario, la lista de
los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y
serie o sub-serie. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil
siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios
sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaron rescatados
Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieron en depósito en el DCV, se aplicará lo
dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos hubieren
sido rescatados, conforme lo dispuesto en el Artículo Nueve de la Ley del DCV. En caso que
el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una o más series
o sub-series en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario, indicando este
hecho, y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta
entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de
anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará
que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios
sistemas. Los intereses de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se
efectúe el rescate anticipado y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco
generarán reajuste alguno. Trece. Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la
Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. Catorce. Deudas preferentes a los
Bonos: El Emisor no tiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros
acreedores. Quince. Aplicación de normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas
Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a dichos Bonos las
normas comunes previstas en este instrumento para todos los Bonos que se emitan con cargo a
la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie.

CLÁUSULA QUINTA: Inconvertibilidad. Los Bonos emitidos de acuerdo al presente Contrato no
serán convertibles en acciones del Emisor.

CLÁUSULA SEXTA: Garantías. Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los Artículos dos mil cuatrocientos sesenta
y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Uso o Destino de los Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de

los Bonos correspondientes a la Línea otorgarán al Emisor una alternativa de
refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se

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Bordo: Fcio.
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio. El uso específico que el Emisor
dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria,
tal y como se señala en la Cláusula Cuarta, Numero Cuatro, Letra j/ de este Contrato de
Emisión.

CLÁUSULA OCTAVA: Menciones que se Entienden Incorporadas en los Títulos Desmaterializados.
Las menciones que se entienden incorporadas a los títulos desmaterializados de los Bonos,
son las siguientes: Uno: Nombre y domicilio legal del Emisor y especificaciones jurídicas
sobre su constitución legal; Dos: Ciudad, fecha y Notaría en que se otorgó el Contrato de
Emisión y las Escrituras Complementarias a ésta, en su caso, y número y fecha de la
inscripción de los Bonos en la Superintendencia; Tres: La expresión de la serie o sub-serie
correspondiente y el número de orden del título; Cuatro: El valor nominal inicial del Bono y
el número de Bonos que representa cada título; Cinco: Indicación de que los Bonos son al
portador desmaterializados; Seis: Monto nominal de la Línea de Bonos y de la respectiva
emisión, plazos de vencimiento y plazo de colocación; Siete: Constancia de la inexistencia
de garantías de la Emisión; Ocho: Indicación de la reajustabilidad de los Bonos; el
procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de interés y la forma de su cálculo;
la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses,
reajustes y amortizaciones; Nueve: Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y
reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización; Diez: Indicación del
procedimiento de rescate anticipado, si fuere del caso. Once: Nombre del Representante de
los Tenedores de Bonos y forma en que se debe informar su reemplazo; Doce: Fecha del Bono,
sello de la entidad Emisora y la firma de las personas autorizadas al efecto por el Emisor y
el Representante de los Tenedores de Bonos; Trece: Se entiende que cada bono lleva la
siguiente leyenda: “Los únicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes
resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros
haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En
consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”.
Catorce: Indicación de que sólo podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos,
aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre según se indica en el numeral cinco de
la Cláusula Vigésima siguiente, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y
sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al Artículo doce de la Ley del DCV, que a
su vez acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos del Reglamento
del DCV pudiendo participar además quienes tengan un Bono materializado dentro o fuera del
DCV. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos los titulares de bonos
materializados que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con cinco
Días Hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro
directo de la tenencia de bonos, las circunstancia de exhibir certificado de custodia de
dichos valores registrada con la mencionada anticipación.

CLÁUSULA NOVENA: Certificado de Posiciones. Conforme lo establecido en los Artículos trece y
catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en
depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será
el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.

CLÁUSULA DÉCIMA: Uno. Entrega de los Títulos: Teniendo presente, que se trata de una emisión
desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, salvo en cuanto dicha impresión o
confección física sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos al amparo o de
conformidad a Jo dispuesto en la Ley del DCV o de las Normas dictadas por la
Superintendencia, en cuyo caso, el Emisor procederá, a su costa, a emitir o confeccionar el
o los títulos correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemplen la Ley,
la NCG número setenta y siete y las reglamentaciones vigentes. El Emisor procederá, en tal
caso, a la confección material de los referidos títulos. El plazo máximo para la entrega de
los títulos, en el evento que proceda la materialización de los mismos, no podrá exceder de
treinta Días Hábiles. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la
transferencia se hará mediante su entrega física. Para la confección material de los
títulos, deberá observarse el siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor, dentro
de las veinticuatro horas desde que le sea solicitado, el requerimiento de que se
confeccione materialmente uno o más títulos. El Emisor solicitará una cotización a dos
imprentas con experiencia en la confección de títulos de deuda o bonos, cuya elección será
de atribución exclusiva del Emisor. La confección se encargará a la imprenta que presente la
cotización más baja debiendo entregarse los títulos materiales al DCV en el plazo de veinte
Días Hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última
cotización. Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya
establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los
vencimientos expresados en la tabla de desarrollo de la respectiva serie o sub-serie. El
Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización. En
consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer portador o
suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instrucción
escrita o electrónica que, a través de un medio magnético en su caso, le dé el Emisor o el
agente colocador que hubiere designado el Emisor, en adelante el “Agente Colocador”. En este

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último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el DCV el código del depositante
del Agente Colocador e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o
instrucciones electrónicas para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el propio
Emisor o el Agente Colocador, el todo o parte de los títulos de la presente emisión. Dos.
Suscripción o adquisición: La suscripción o adquisición de los Bonos implica para el
suscriptor o adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y
condiciones establecidas en el presente Contrato y cualquiera de sus modificaciones y/o en
las Escrituras Complementarias posteriores, válidamente acordadas. Tres. Canje: El Emisor no
tendrá la obligación de canjear ningún título emitido por otro de menor valor nominal, ni
que comprenda una menor cantidad de Bonos que los que se emitan con cargo a la Línea.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: Dominio y Transferencia de los Bonos. Para todos los efectos de este
Contrato y las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los Bonos
cuyos títulos se hubieren materializado quien sea su portador legítimo, y la cesión o
transferencia se efectuará mediante la entrega material de ellos. Por otra parte, tratándose
de bonos desmaterializados, para todos los efectos de este Contrato y las obligaciones que
en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como
tal por medio de los certificados que, de conformidad al Artículo trece de la Ley de DCv,
emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo
al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno
del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la
posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación
que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere.
En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones
no podrán ser inferiores a una posición mínima transable. Para los efectos de cada
colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición
por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los
Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por
medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en
su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a
través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los
inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los
Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como
depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo
solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los Artículos números
trece y catorce de la ley del DCV. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado
implican para el tenedor adquirente la aceptación y ratificación de todas las
estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus
modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en la Junta de Tenedores de Bonos que
tenga lugar.

CLÁUSULA DUODÉCIMA: Personas Autorizadas para Firmar los Títulos. Para el caso que un
Tenedor de Bonos exija la impresión o confección física de uno o más títulos y ello fuere
procedente de acuerdo a la Ley del DCV y a las normas dictadas por la Superintendencia,
éstos deberán contener las menciones que la ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser
suscritos por los apoderados del Emisor y del Representante de los Tenedores de Bonos, que a
esa fecha tuvieren facultades a dicho efecto. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a
futuro como resultado del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las
originales en los casos que corresponda, serán firmados conjuntamente por dos apoderados que
a esa fecha tuvieren e indicaren tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de
Bonos.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Extravío, Hurto o Robo, Destrucción, Inutilización y Reemplazo o
Canje de Títulos. Uno. a/ Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión
o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo
al Artículo Once de la Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, el
deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de
uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor de Bonos,
quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como
detentador material del documento, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Segundo de
la Ley Número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b/ Si el Emisor no hubiere pagado el
título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización,
robo o hurto del titulo emitido o de uno o más de sus cupones, el Tenedor de Bonos deberá
comunicar por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, al Emisor y a las bolsas
de valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho
título o de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen
transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales
que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del
título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigirá al
interesado lo siguiente: i/ La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en
un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón

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quedará nulo por la razón que corresponde y que se emitirá un duplicado del título y/o
cupones cuya serie o sub-serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá
un nuevo título y/o cupón si dentro de diez Días Hábiles siguientes a la fecha de la última
publicación no se presenta el Tenedor del título y/o cupón respectivo a hacer valer su
derecho, y ii/ la constitución de una garantía en favor y satisfacción del Emisor, por un
monto igual al del título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá
vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de
cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor
emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra
i/ precedente sin que se presente el tenedor del mismo previa comprobación de haberse
efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada;
c/ Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la impresión o confección física, de
uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al Artículo Once de la
Ley del DCV y de las normas dictadas por la Superintendencia, si dicho título y/o cupón
fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyese en él sus indicaciones esenciales, el
Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en
un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título
original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al
Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el
duplicado. En este caso, el Emisor podrá liberar al interesado de la constitución de la
garantía pertinente; d/ Asimismo, la publicación de los avisos señalados en las letras b/ y
c/ precedentes y el costo que incluye el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de
cargo del solicitante; y e/ Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o
confección física de uno o más títulos, y para todo otro caso en que se haya emitido o
corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear
ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad
diferente de bonos. Dos. En todas las situaciones que se refiere el numeral uno anterior, en
el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Reglas de protección a los Tenedores de Bonos. Declaraciones y
Seguridades del Emisor. El Emisor declara y garantiza expresamente que, a la fecha de
celebración del presente Contrato: Uno. El Emisor es una sociedad anónima inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores bajo el número setecientos setenta y
siete. Dos. La suscripción y cumplimiento del Contrato está dentro del giro de su objeto
social, y, con su celebración, no se contravienen restricciones contractuales del Emisor.
Tres. Las obligaciones que asume derivadas de este Contrato han sido válida y legalmente
contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en
cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número
dieciocho mil ciento setenta y cinco de Quiebras u otra ley aplicable. Cuatro. No existe
ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra
y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus
negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la
legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de este Contrato.
Cinco. Ni él ni sus bienes gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de cualquier tribunal
o procedimiento bajo las leyes chilenas. Seis. Cuenta con todas las aprobaciones,
autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias
aplicables exigen para la operación y explotación de su giro. Siete. No tiene endeudamiento,
pérdidas anticipadas y/o asumidos compromisos inusuales o de largo plazo, fueren o no de
carácter contingente, que pudiere afectar adversa y substancialmente su posibilidad de
cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en éste Contrato, salvo aquellos que
se encuentren reflejados en sus Estados Financieros.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no
haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos
en circulación emitidos con cargo a la Línea, éste se sujetará a las siguientes
obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables
conforme a las normas generales de la legislación chilena: Uno. Cumplimiento Legislación
Aplicable: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos,
tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e
inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes
procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan las
reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad con
los principios contables generalmente aceptados en Chile. Dos. Sistemas de Contabilidad,
Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y mantener adecuados sistemas de
contabilidad sobre la base de los principios contables generalmente aceptados en Chile, como
asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido
prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de los Estados Financieros del
Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de
diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e
ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, en tanto se

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mantenga vigente la Línea. Tres. Entrega de Información: Enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la Superintendencia,
copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la Superintendencia,
siempre que ésta no tenga la calidad de información reservada, incluyendo copia de sus
Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados. El Emisor deberá
también informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que
deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato
incluido como Anexo Uno de esta escritura, el cual se protocoliza con esta misma fecha y en
esta misma Notaría bajo el número ocho mil ochocientos ochenta y tres y que para todos los
efectos legales, se entiende formar parte integrante del Contrato y de las Escrituras
Complementarias de acuerdo con las especificaciones particulares de las mismas. Asimismo, el
Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos copias de los informes de
clasificación de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles
siguientes, contados desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados.
Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, tan
pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al
incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud de éste Contrato,
particularmente lo dispuesto en esta Cláusula, y cualquier otra información relevante que
requiera la Superintendencia acerca del Emisor, dentro del mismo plazo en que deba
entregarse a la Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus acreedores.
Cuatro. Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,
operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Artículo ochenta y nueve de la Ley de Número
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Cinco. Indicadores Financieros:
Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros Trimestrales,
presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número mil quinientos uno del
cuatro de octubre de dos mil, de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus
modificaciones o la norma que la reemplace: i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los
Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, en
que la relación Pasivo Exigible sobre Total Patrimonio, no supere el nivel de siete coma
cinco veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las obligaciones que asuma el Emisor en
su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa
o indirecta de las obligaciones de terceros; ii/ De conformidad a los Estados Financieros
consolidados, o individuales en el caso que el Emisor no consolide, mantener Activos libres
de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a cero coma setenta y
cinco veces el Pasivo Exigible del Emisor; y iii/ Mantener un patrimonio mínimo, esto es la
cuenta Total Patrimonio, de veintiún mil millones de Pesos. Seis. Contingencias: Registrar
en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a
juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor. Siete.
Seguros: Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales comprendidos
por oficinas centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y vehículos.
Ocho. Participación en Filiales: Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, junto
con la información trimestral señalada en punto Tres anterior, los antecedentes sobre
cualquier reducción de su participación en el capital de sus Filiales, superiores al diez
por ciento de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el control
de la empresa, una vez efectuada la transacción. Nueve. Modificación al Contrato de Emisión
en caso de entrada en vigencia de los International Financing Reporting Standards: Una vez
que entren en vigencia los International Financing Reporting Standards, /en adelante
“IFRS”/, deberá seguirse el procedimiento que se describe a continuación: El Representante
de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo de treinta días contados desde que dicha
modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, nombrará a una firma
auditora de reconocido prestigio y registrada en la SVS, para que dentro del plazo de
treinta días, proceda a adaptar las obligaciones asumidas en el número Cinco de la presente
Cláusula Décimo Quinta según la nueva situación contable. El Representante de los Tenedores
de Bonos y el Emisor deberán modificar el presente Contrato con el fin de ajustarlo a lo que
determinen los auditores externos designados por el Representante de los Tenedores de Bonos,
dentro del plazo de diez días desde que dichos auditores evacuen su informe. Para lo
anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio
de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá comunicar las modificaciones
al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El
primer aviso deberá publicarse a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes a la
fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión, y el segundo a más tardar
dentro de los quince Días Hábiles siguientes a la fecha de la escritura de modificación del
Contrato de Emisión. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del
Emisor.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Eventos de Incumplimiento. El Emisor otorgará una protección
igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de éste Contrato. En
consecuencia, y en defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos, el Emisor acepta en
forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las series de Bonos emitidas con

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cargo a la Línea, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo
acuerdo de una Junta de Tenedores de Bonos de la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a
la Línea, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley
de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y
los intereses devengados por la totalidad de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la
Línea, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los
siguientes eventos: Uno. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de
cualquiera cuota de capital o intereses de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,
transcurridos que fueren tres días desde la fecha de vencimiento respectiva sin que se
hubiere dado solución a dicho incumplimiento, y sin perjuicio de la obligación de pagar los
intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el
cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos. Si cualquier declaración sustancial
efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de las
obligaciones de información derivadas de este Contrato, o en las Escrituras Complementarias
que se suscriban con motivo de la emisión de Bonos con cargo a la Línea, fuere o resultare
ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta y la misma pudiere afectar el
cumplimiento de sus obligaciones con los Tenedores de los Bonos. Para estos efectos, se
entenderá por declaración sustancial i/ las declaraciones formuladas por el Emisor en la
Cláusula Decimocuarta de este Contrato, ii/ cualquier declaración efectuada con motivo de
las obligaciones de información contenidas en la Cláusula Decimoquinta de este Contrato y
iii/ las declaraciones que formule en las Escrituras Complementarias y que expresamente se
les otorgue este carácter. Tres. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones
señaladas en la Cláusula Decimoquinta de este Contrato, y no hubiere i/ subsanado tal
infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiera sido requerido
por escrito por el Representante, o ii/ pagado la totalidad del saldo insoluto de los Bonos
emitidos con cargo a la Línea, todo ello dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la
fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de
los Tenedores de Bonos, requerimiento que deberá ser enviado mediante correo certificado
dentro del plazo de cinco días hábiles siguientes a la fecha del incumplimiento o infracción
cometida. Cuatro. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o
reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o
abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si se
iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en
quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor
tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio
judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o
insolvencia; o solicitare la designación de un síndico, interventor u otro funcionario
similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes. No obstante y para estos
efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse
en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan
del equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor y siempre y cuando dichos
procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con
antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro del plazo que
establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un
procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del
Emisor. Cinco. Si hubiera incurrido el Emisor en mora o simple retardo en el pago de
cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o
más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente, que excedan en forma individual o
conjuntamente un monto equivalente a un cinco por ciento de los Activos del Emisor, y i/ en
caso que no haya sido requerido judicialmente de pago, el Emisor no efectuare el pago
respectivo dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha de la mora o del simple
retardo o ii/ en caso que haya sido requerido judicialmente para el pago, el Emisor no
disputare de buena fe la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y
fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha
en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial, o en el plazo
procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En el
evento que pendiente el plazo de treinta días corridos indicado en el literal i/ anterior,
el Emisor fuera requerido judicialmente para el pago, se estará al plazo indicado en este
literal ii/. Seis. Si se hicieren exigibles anticipadamente una o más obligaciones del
Emisor que, en forma individual o conjunta, excedan un monto equivalente a un cinco por
ciento de los Activos del Emisor. Para estos efectos, sólo se considerará que se ha hecho
exigible anticipadamente una obligación, cuando se hayan notificado las acciones judiciales
de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del
cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los
treinta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la
respectiva acción judicial, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga
para la defensa de sus intereses. Siete. Si el Emisor se disolviere o liquidare, o si se
estableciere como plazo de duración del Emisor un período inferior al plazo final de
amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, conforme a éste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: Eventual División, Fusión y Enajenación de Activos y Pasivos a

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Personas Relacionadas. Uno. Fusión: En el caso de fusión del Emisor con otra u otras
sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la
absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente
Contrato y las Escrituras Complementarias imponen al Emisor. Dos. División: Si el Emisor se
dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente
Contrato y en las Escrituras Complementarias, todas las sociedades que surjan de la
división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de
los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán proporcionales a la cuantía del
patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin
perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de
los Tenedores de Bonos. Tres. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos
a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Las partes declaran que
no hay activos esenciales del Emisor. Cuatro. Creación de Filiales: La creación de Filiales
del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor
bajo el presente Contrato y las Escrituras Complementarias. Cinco. Transformación: Si el
Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de
Emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Información. Mientras esté vigente el presente Contrato, los
Tenedores de Bonos se entenderán informados de las operaciones y estados económicos del
Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante de
los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia. Los referidos informes y antecedentes serán
los que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia. El Representante de los Tenedores
de Bonos se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos,
manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes para su consulta, en las
oficinas de su casa matriz.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: De los Tenedores de Bonos y sus Representantes. Uno. Representante
de los Futuros Tenedores de Bonos: Será representante de los futuros tenedores de Bonos,
según se ha expresado, el Banco de Chile, quien, por intermedio de sus representantes
legales que comparecen, acepta expresamente en este acto dicho cargo, declarando conocer y
aceptar todos los términos, modalidades y condiciones de la emisión que se efectúen de
conformidad con este Contrato, así como la legislación y normativa aplicable. Las funciones
del Representante de los Tenedores de Bonos serán las propias de su cargo y aquellas
indicadas en este Contrato para el Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante
de los Tenedores de Bonos tendrá la remuneración por el desempeño de su cargo, indicada
previamente en el numeral dos de la Cláusula Segunda de este Contrato. En el evento que se
produzca la sustitución del Representante de los Tenedores de Bonos, cada uno percibirá la
remuneración que le corresponda a prorrata del periodo que hubiere ejercido el cargo. Dos.
Elección, Reemplazo y Remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus
funciones por renuncia o remoción y revocación de sus mandatos por parte de la Junta de
Tenedores de Bonos. El Representante sólo podrá renunciar ante la Junta de Tenedores de
Bonos, pero dicha renuncia no podrá ser presentada antes de ser colocada la primera emisión
de Bonos con cargo a la Línea o, en su defecto, antes de vencer el plazo para la colocación
de dicha primera emisión de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser
sustituido en cualquier tiempo por la Junta de Tenedores de Bonos. No será necesaria la
modificación del Contrato para hacer constar la sustitución del Representante. Sin perjuicio
de ello, ocurrida la elección, renovación, revocación, remoción y/o sustitución del
Representante de los Tenedores de Bonos, quien sea nombrado en su reemplazo deberá informar
tal hecho a la Superintendencia, al DCV y al Emisor al Día Hábil siguiente de efectuado.
Tres. Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponde como mandatario y
de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas
las atribuciones que en tal carácter le confiere la ley y el presente Contrato, pudiendo
aprobar la reducción del monto de la Línea conforme lo estipulado en el Numeral Uno de la
Cláusula Cuarta de este Contrato y concurrir al otorgamiento de la escritura pública en que
conste esta reducción en conjunto con el Emisor. Además, estará facultado para iniciar, con
las atribuciones del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa
del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones y bonos vencidos. Los
bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. Tratándose de una
emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el DCV, tendrá mérito
ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor,
conforme a lo establecido en la Ley del DCV. En las demandas y demás gestiones judiciales
que entable el Representante en interés de todos o algunos de los Tenedores de Bonos, no
será necesario expresar el nombre de cada uno de éstos, ni individualizarlos. El
Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado también para solicitar y examinar
los libros y documentos del Emisor, siempre que lo estimare necesario para proteger los
intereses de sus representados. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos
respecto del Emisor, se ejercerán a través de su Representante. En caso que el Representante
de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o

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algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de
dichos Tenedores, deberá ser previamente provisto de los fondos necesarios para el
cumplimiento de dicho cometido por los mismos Tenedores de Bonos, incluidos el pago de
honorarios y otros gastos judiciales. Cuatro. Deberes y Prohibiciones: Además de los deberes
y obligaciones que el presente instrumento le impone al Representante, éste tendrá todas las
otras obligaciones que la ley establece. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá
guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y de todo aquello de que
hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras,
quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de
dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus
funciones. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos a solicitud de estos
últimos informará a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor que éste le haya
divulgado en conformidad a la ley o al presente Contrato, y que pudieran afectar
directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. Queda
estrictamente prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
responsabilidades. Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al
Representante de los Tenedores de Bonos en su calidad de mandatario, de realizar todos los
actos y ejercitar todas las acciones que sean necesarias en el resguardo de los intereses de
sus representados, éste deberá: a/ Recibir las informaciones financieras señaladas en la
Cláusula Decimoquinta de este Contrato. b/ Verificar el cumplimiento de las obligaciones y
restricciones estipuladas en el presente Contrato. c/ Asumir, cuando sea requerido para ello
por la Junta de Tenedores de Bonos o por alguno de ellos, la representación individual o
colectiva de todos o algunos de ellos, sea ésta judicial o extrajudicial, en el ejercicio de
las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y
solicitar el otorgamiento de medidas precautorias, cuando corresponda. d/ Ejercer las
acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello. e/
Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización que la ley y el presente Contrato le
concedan. f/ Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que
eventualmente pudiera formular el Emisor relativa a modificaciones a los términos del
Contrato. g/ Acordar y suscribir, en representación de los Tenedores de Bonos, todos
aquellos contratos que corresponda en conformidad con la Ley o con el presente Contrato. h/
Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y
conforme a los usos establecidos en el presente Contrato, sin perjuicio de la facultad que
le otorga el artículo ciento ocho de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco. Todas las
normas contenidas en el numeral cuatro de esta Cláusula serán aplicables al Representante de
los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carácter de tal. Se entenderá que el
Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los
términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato de Emisión por Línea, mediante la
recepción de la información en los términos previstos en la Cláusula Decimoquinta de este
Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el artículo ciento ocho de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores que establece que el Representante
podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para
una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser
informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus
veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Cinco. Responsabilidades: El
Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación en conformidad a la
ley. Para cautelar los intereses de sus representados, deberá realizar todas las gestiones
que en el desempeño de sus funciones le impongan la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
cinco, la Superintendencia, el Contrato de Emisión y las actas de las Juntas de Tenedores de
Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo
hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones. El Representante de los Tenedores
de Bonos no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los
Tenedores de Bonos y que le haya sido a su vez entregada por el Emisor. Seis. Causales de
Cesación del cargo del Representante de los Tenedores de Bonos: El Representante de los
Tenedores de Bonos cesará en su cargo por las siguientes causas: a/ Renuncia del
Representante. Esta se hará efectiva al comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos,
conjuntamente con las razones que ha tenido para ello. La Junta de Tenedores de Bonos no
tendrá derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han
servido de fundamento a la renuncia, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva
al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deberá necesariamente proceder de
inmediato a la designación de un reemplazante. Sin embargo, en el caso del Representante de
los futuros Tenedores de Bonos, designado en esta escritura, no procederá su renuncia antes
de vencido el plazo para la colocación de la primera emisión de Bonos con cargo a la Línea o
una vez colocados, si tal hecho sucede antes del vencimiento del plazo para su colocación.
b/ Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo. c/ Remoción,
revocación o sustitución del Representante, acordada por la Junta de Tenedores de Bonos.
Producida la cesación en el cargo, cualquiera que sea la causa, la Junta de Tenedores de
Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. Independientemente
de cuál fuese la causa por la cual se produce la cesación en el cargo de Representante de
los Tenedores de Bonos, este último será responsable de su actuación por el período de
permanencia en el cargo. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese

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en el cargo, deberá comunicar dicha circunstancia al Emisor. Siete. Comunicación relativa a
la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos: Por tratarse
de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o
remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará por el Emisor al DCV para
que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No será
necesario modificar el Contrato de Emisión para constar esta sustitución.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: De las Juntas Generales de Tenedores de Bonos. Uno. Los Tenedores de
Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos, siempre que sea convocada por el
Representante. Este estará obligado a hacer la convocatoria i/ cuando así lo justifique el
interés de los Tenedores de Bonos, a juicio exclusivo del Representante, ii/ cuando así lo
solicite el Emisor, iii/ cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjuicio de su
facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el
interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo, y iv/ cada vez que se lo soliciten
por escrito los Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor
nominal de los Bonos en circulación con cargo la respectiva emisión, con capital insoluto
que amortizar. Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la
declaración que el Emisor efectúe dentro de los diez días siguientes a cada colocación, al
vencimiento del plazo de la respectiva colocación, o a la fecha en que el Emisor haya
acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo
dispuesto en el punto Uno a/ de la Cláusula Cuarta anterior, por escritura pública que se
anotará al margen de este Contrato de Emisión, dentro del mismo plazo. Asimismo, para
determinar los bonos en circulación y su valor nominal antes que todos ellos hubieren sido
colocados o que se cumpla el plazo de colocación, se estará a la información que el Emisor
deberá proporcionar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro de los tres días
hábiles siguientes a la fecha en que este último le requiera dichos antecedentes. En todo
caso, esta declaración deberá realizarse con al menos seis Días Hábiles de anticipación al
día de la celebración de dicha Junta. Dos. Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare
para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie o sub-serie, el
Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de
Bonos en la cual los Tenedores de cada serie voten en forma separada, o bien convocar a
Juntas de Tenedores de Bonos separadas por cada serie o sub-serie. Tres. La citación a Junta
de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a
lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario, dentro de los veinte días
anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de
quince días de anticipación a la Junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de
reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión
desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la Junta se informará
por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta, para que éste lo
pueda informar a los Tenedores de Bonos a través de sus propios sistemas. Cuatro. Salvo que
la ley establezca mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá
válidamente, en primera citación, con la asistencia de los Tenedores de los Bonos que
representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la emisión
correspondiente y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que
concurran, cualquiera sea su número. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisión correspondiente, salvo aquellos
casos en que la ley exige un quórum mayor. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios
para todos los Tenedores de Bonos. Los avisos a segunda citación a Junta sólo podrán
publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la
primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y
cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada.
Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada Bono, el que equivale al
valor nominal inicial del Bono menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya
realizadas respecto del referido Bono. En el caso de que se emitan series de bonos en
Unidades de Fomento y en Pesos, para calcular el número de votos, se deberá convertir el
saldo insoluto de los Bonos emitidos en Pesos a Unidades de Fomento, según el valor de la
Unidad de Fomento al día de la correspondiente Junta de Tenedores de Bonos. Cinco. Podrán
participar en la Junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre
figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al
Emisor, de acuerdo a lo que dispone el Artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez
acompañen el certificado a que se refiere el Artículo treinta y dos del Reglamento del DCvV.
Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al
quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCv,
con la debida antelación, la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del
DCv, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro
que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta, ii/ los Tenedores de
Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren
inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al
día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal
efecto. Para inscribirse, estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los títulos
correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución

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autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie o sub-serie y el
número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos
comprenden y su valor nominal. Seis. Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas
de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los
directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes
se aplicarán, en lo que corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes
para juntas generales de accionistas de las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la
Ley sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento sobre Sociedades Anónimas. Siete. La Junta
Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el
Emisor las reformas al presente Contrato de Emisión por Línea o a una o más de las
Escrituras Complementarias, incluyendo la posibilidad de modificar, eliminar o reemplazar
una o más de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en la Cláusula
Decimoquinta de este Contrato, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los
dos tercios del total de los votos pertenecientes a los Bonos de la respectiva emisión,
salvo quórum diferente establecido en la ley y sin perjuicio de la limitación que al efecto
establece el Artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, no
se podrá acordar ninguna reforma al presente Contrato de Emisión por Línea ni a sus
Escrituras Complementarias, sin la aceptación unánime de los Tenedores de Bonos de la
emisión respectiva si éstas se refieren a modificaciones en las tasas de interés o de
reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y al vencimiento de las amortizaciones de
la deuda. Ocho. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de
Bonos, la elección del Representante, la revocación, remoción o sustitución del designado o
elegido, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los
asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Nueve. De las deliberaciones y acuerdos
de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que
llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el
Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la
fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada
por al menos tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello no fuere posible
el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con
posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que un acta se refiere
sólo podrán llevarse a efecto desde la firma. Diez. Los gastos necesarios y comprobados en
que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión de convocar a una Junta
de Tenedores de Bonos, sean por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y
publicaciones y los honorarios de los profesionales involucrados, serán de cargo del Emisor,
quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos
para atenderlos.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: Banco Pagador. Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas
de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, el Banco de Chile o quien lo reemplace o
suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para
el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y
efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo del
Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el
Representante de Tenedores de Bonos y el nuevo banco pagador. Tal reemplazo surtirá efecto
sólo una vez que el banco pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un
ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura. No
podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha
de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de
los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del
Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con
expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que
corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma
anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no
se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en
las oficinas del Emisor. En caso que el Banco Pagador siga siendo o sea al mismo tiempo el
Representante de los Tenedores de Bonos, el Banco Pagador no podrá renunciar a su cargo sin
renunciar conjuntamente al cargo de Representante de los Tenedores de Bonos. Todo cambio o
sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos,
mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá
publicarse con una anticipación no inferior a treinta días de la siguiente fecha de
vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá
modificación alguna del presente Contrato de Emisión.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: El Banco Pagador efectuara los pagos por orden y cuenta del
Emisor. El Banco Pagador efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá
tener fondos suficientes disponibles para tal efecto en su cuenta corriente abierta en este
Banco, con un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el
respectivo pago. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se
presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los presente para el cobro o aquel que el

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DCv certifique como tal por medio de los certificados que, de conformidad al Artículo trece
de la Ley de DCV, emita el DCV. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco
Pagador, actualmente ubicada en calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y
comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. En caso que la fecha
de pago no recaiga en un Día Hábil Bancario, el pago se realizará aquel Día Hábil Bancario
siguiente al de dicha fecha de pago. Los títulos y cupones pagados, que serán recortados y
debidamente cancelados, quedarán en las oficinas del Banco Pagador a disposición del Emisor.
Si el Banco Pagador no fuera provisto oportunamente de los fondos para el pago de los
intereses y del capital de los Bonos, no procederá al pago, sin responsabilidad alguna para
él. Si el Banco Pagador no hubiera recibido los fondos suficientes para solucionar la
totalidad de los pagos antes aludidos, no efectuará pagos parciales. El Emisor indemnizará
al Banco Pagador de los perjuicios que sufriere este Banco en el desempeño de sus funciones
de tal, cuando dichos perjuicios se deban a la propia culpa o negligencia del Emisor. El
Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor de su culpa leve
por los perjuicios que éstos sufrieren.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los
Tenedores de Bonos o su Representante y el Emisor en lo que respecta a la aplicación,
interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato, incluso aquellas materias que según
sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos
obligatoriamente y en única instancia por un arbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán
ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o
por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. Lo
establecido en la presente Cláusula es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los
Tenedores de Bonos a remover libremente y en cualquier tiempo a su representante, o al
derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de
su acreencia. En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso
alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera
de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en
defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones del Título XVI de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y cinco. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los
Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores
de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del Artículo ciento veinticuatro
del Título XVI de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco. No obstante lo dispuesto, al
producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la
competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. Asimismo, podrán
someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más de los Tenedores
de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas
celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de
Bonos y su Representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente
por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de
esta Cláusula, las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de
Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro
mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán
solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea
parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los
afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al
pago de las costas.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: Constancia. Se deja constancia que, de conformidad a lo
establecido en el Artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, y atendidas las
características de la presente emisión de Bonos, no corresponde nombrar administrador
extraordinario, encargado de custodia, ni peritos calificados.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: Uno. Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato, las
partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. Dos. Gastos. Los impuestos, gastos
notariales, de inscripciones y de eventuales alzamientos que se ocasionen en virtud del
presente Contrato serán de cargo del Emisor. Tres. Se faculta al portador de copia
autorizada de esta escritura para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones
que procedan. Personerías. La personería de los representantes del Emisor, don Jorge Sabag
Sabag y don Sergio Galo Contardo Pérez, constan del acta de la sesión de directorio de fecha
cinco de Noviembre de dos mil nueve, reducida a escritura pública con fecha seis de
Noviembre de dos mil nueve, en esta misma Notaría, la que no se inserta por ser conocida de
las partes y de la Notario que autoriza. La personería de los señores Uri Heinz Manz Leclerc
y don Hernán Jorquera Herrera, para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras
públicas de fecha dieciocho de Noviembre de dos mil cinco y veinticinco de febrero de mil
novecientos noventa y cuatro, respectivamente, ambas otorgadas ante el Notario de Santiago
don René Benavente Cash, las que no se insertan por ser conocidas de las partes y de la
Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y
firman. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Doy fe.-

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Jorge Sabag Sabag Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Uri Heinz Manz Leclerc Hernán Jorquera Herrera
p.p. BANCO DE CHILE

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Seras Hina.
Anexo Uno

Formato de Comunicación Cumplimiento de Obligaciones del Contrato “Sres. Banco de Chile
Representante Tenedores de Bonos Serie [ ] emitidos por FACTORLINE S.A. De acuerdo a lo
establecido en el numeral tres de la Cláusula Decimoquinta del Contrato de Emisión por Línea
de Títulos de Deuda otorgado con fecha seis de noviembre de dos mil nueve en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, /el “Contrato”/, y complementada mediante
escritura pública de fecha [ ] de [ ] de [ ] otorgada en la Notaría de [ ], por
medio de la presente declaramos que al [ Jde [ ] hemos dado cumplimiento a las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato, en particular, las establecidas en la
Cláusula Decimoquinta del Contrato, referidas a Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones
Del mismo modo, por medio de la presente, declaramos que al [ ] de [ ]J no se ha
producido causal alguna de incumplimiento, de aquellas establecidas en la Cláusula
Decimosexta del Contrato. Sin otro particular, saluda atentamente a Uds.,

[NOMBRE ]
[ CARGO ]
FACTORLINE S.A.

Se deja constancia que el presente Anexo Uno forma parte integrante del contrato de emisión
de bonos por línea de títulos de deuda, suscrito entre FACTORLINE S.A. y Banco de Chile, que
consta de escritura pública de fecha seis de noviembre de dos mil nueve en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número treinta y tres mi doscientos
diecisiete conforme a lo establecido en el número tres de la Cláusula Decimoquinta del

referido contrato de emisión, modificado por escritura pública de fecha [ ], suscrita en
la Notaría de [ ], y escritura pública complementaria de fecha [ ] de [ ] de
[ ] suscrita en la Notaría de [ le

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Repertorio N* 21.783.-

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.

Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a veintiuno de julio del año dos mil diez, ante mí, MARÍA GLORIA
ACHARÁN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de
Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen:
don JORGE SABAG SABAG, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad
número seis millones setecientos treinta y cinco mil seiscientos catorce guión cuatro, y don
SERGIO GALO CONTARDO PÉREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de
identidad número seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis, ambos en
representación según se acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima el giro servicios
financieros, constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario
número noventa y seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión
ocho, todos domiciliados en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en
adelante también e indistintamente “Factorline” o el “Emisor”; y don URI HEINZ MANZ LECLERC,
chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones
novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete; y don ANTONIO
HERNÁN BLÁZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad
número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos
en representación según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en
calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y a la vez como Banco Pagador, en
adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, “Banco”,
“Representante” o “Banco Pagador”, cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de
lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se
denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas antes
citadas y exponen:

PRIMERO. Definiciones. Los términos utilizados en mayúscula en esta escritura y que no sean
expresamente definidos en la misma, tendrán los significados que les hayan sido dados en el
Contrato de Emisión por Línea mencionado en la cláusula siguiente. Cada significado se
aplicará por igual tanto a la forma singular como a la forma plural del respectivo término
definido.

SEGUNDO. Contrato de Emisión por Línea. Por escritura pública otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha seis de noviembre de dos mil nueve,
bajo el repertorio número treinta y tres mil doscientos diecisiete, modificada mediante
escritura pública otorgada en la misma Notaría con fecha cuatro de diciembre de dos mil
nueve, bajo el repertorio número treinta y seis mil seiscientos ochenta y seis, las Partes
celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda /en adelante, el
“Contrato de Emisión por Línea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la
Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante, “SVS”/, se estableció una Línea de Bonos
con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en
sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, la cual fue inscrita en el Registro de
Valores de la SVS bajo el número seiscientos veinticinco, con fecha quince de diciembre de
dos mil nueve.

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Bordo: Fcio.

TERCERO. Modificación. De acuerdo al número nueve de la cláusula décimo quinta del Contrato
de Emisión por Línea y atendida la entrada en vigencia de las normas internacionales de
información financiera /en adelante, “IFRS”/, las Partes han acordado modificar el Contrato
de Emisión por Línea en los siguientes términos: /a/ Se reemplaza la definición de “Estados
Financieros” por la siguiente: “el balance general, estado de resultados, estado de flujo
efectivo y demás antecedentes del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas
impartidas al efecto por dicha entidad; /b/ Se reemplaza la definición de “Pasivo Exigible”
por la siguiente: “significará la suma de las cuentas “Total Pasivos Corrientes” y “Total
Pasivos No Corrientes” de los Estados Financieros consolidados del Emisor o individuales en
el caso que el Emisor no consolide”; y /c/ Se reemplazan los literales /i/, /ii/ y /iii/ del
número cinco de la cláusula décimo quinta por los siguientes: “/i/ Corresponde al nivel de
endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso
que el Emisor no consolide, en que la relación Pasivo Exigible sobre Patrimonio Total, no
supere el nivel de siete coma cinco veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible, las
obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario, y
aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros; /ii/
De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que el
Emisor no consolide, mantener Activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un
monto, al menos igual a cero coma setenta y cinco veces el Pasivo Exigible del Emisor, y
/iii/ De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en el caso que
el Emisor no consolide, mantener un patrimonio mínimo, esto es la cuenta Patrimonio Total,
de veintiún mil millones de Pesos”.

CUARTO. Vigencia. En todo lo no modificado por esta escritura, permanecerán plenamente
vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión por Línea. Personerías.- La personería de
don Jorge Sabag Sabag y don Sergio Galo Contardo Pérez para actuar en representación del
Emisor, consta del acta de la sesión de directorio de fecha cinco de noviembre de dos mil
nueve, reducida a escritura pública con fecha seis de noviembre del mismo año, en esta misma
Notaría. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y don Antonio Hernán Blázquez Dubreuil,
para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras públicas de fecha dieciocho de
noviembre de dos mil cinco y veintitrés de abril de dos mil nueve, respectivamente, ambas
otorgadas ante el Notario de Santiago don René Benavente Cash. Estos documentos no se
insertan a petición de los comparecientes, por serles conocidos y al Notario que autoriza.
En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Se deja constancia
que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio de Instrumentos
Públicos de esta Notaría, con esta misma fecha. Se da copia. Doy fe.

Jorge Sabag Sabag Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Uri Heinz Manz Leclerc Antonio Hernán Blázquez Dubreuil
p.p. BANCO DE CHILE

BBVA

9

Repertorio N* 22.381.-

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
POR LINEA DE TÍTULOS DE DEUDA
FACTORLINE S.A.

Y

BANCO DE CHILE, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

En Santiago de Chile, a veintisiete de julio de dos mil diez, ante mí, MARÍA GLORIA ACHARÁN
TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago,
con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y cuatro, comparecen: don JORGE
SABAG SABAG, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número seis
millones setecientos treinta y cinco mil seiscientos catorce guión cuatro, y don SERGIO GALO
CONTARDO PÉREZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
seis millones novecientos treinta y nueve mil cinco guión seis, ambos en representación
según se acreditará de FACTORLINE S.A., sociedad anónima el giro servicios financieros,
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, rol único tributario número noventa

seis millones seiscientos sesenta y siete mil quinientos sesenta guión ocho, todos
domiciliados en Huérfanos ochocientos sesenta y tres, piso tres, Santiago, en adelante
también e indistintamente “Factorline” o el “Emisor”; y don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno,
casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos
noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete; y don ANTONIO HERNÁN BLÁZQUEZ
DUBREVIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho
millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, ambos en
representación según se acreditará, del BANCO DE CHILE, sociedad anónima bancaria
constituida y existente de acuerdo a las leyes de Chile, todos con domicilio en calle
Ahumada número doscientos cincuenta y uno, ciudad y comuna de Santiago, compareciendo en
calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y a la vez como Banco Pagador, en
adelante indistintamente el “Representante de los Tenedores de Bonos”, “Banco”,
“Representante” o “Banco Pagador”, cuando concurra en esta última calidad. Sin perjuicio de
lo anterior, cuando se haga referencia a los comparecientes en forma conjunta, se
denominarán las “Partes” y, en forma individual, podrán denominarse la “Parte”; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas antes
citadas y exponen:

PRIMERO. Definiciones. Los términos utilizados en mayúscula en esta escritura y que no sean
expresamente definidos en la misma, tendrán los significados que les hayan sido dados en el
Contrato de Emisión por Línea mencionado en la cláusula siguiente. Cada significado se
aplicará por igual tanto a la forma singular como a la forma plural del respectivo término
definido.

SEGUNDO. Contrato de Emisión por Línea. Por escritura pública otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo con fecha seis de noviembre de dos mil nueve,
bajo el repertorio número treinta y tres mil doscientos diecisiete, modificada mediante
escrituras públicas otorgadas en la misma Notaría con fecha cuatro de diciembre de dos mil
nueve y veintiuno de julio de dos mil diez, bajo los repertorios números treinta y seis mil
seiscientos ochenta y seis y veintiún mil setecientos ochenta y tres, respectivamente, las
Partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda /en
adelante, el “Contrato de Emisión por Línea”/, en virtud del cual y de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa
aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros /en adelante, “SVS”/, se estableció
una Línea de Bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro
de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, la cual fue inscrita
en el Registro de Valores de la SVS bajo el número seiscientos veinticinco, con fecha quince
de diciembre de dos mil nueve.

TERCERO. Modificación. De acuerdo al número nueve de la cláusula décimo quinta del Contrato
de Emisión por Línea y atendida la entrada en vigencia de las normas internacionales de
información financiera /en adelante, “IFRS”/, las Partes han acordado modificar el Contrato
de Emisión por Línea en el sentido que se reemplaza la definición de “Estados Financieros”
por la siguiente: “el estado de situación financiera, estado de resultados, estado de flujo

BBVA

Bordo: Fcio.
efectivo, estado de cambios en el patrimonio y notas a los estados financieros y demás
antecedentes del Emisor presentados a la SVS conforme a las normas impartidas al efecto por

dicha entidad”.

CUARTO. Vigencia. En todo lo no modificado por esta escritura, permanecerán plenamente
vigentes las disposiciones del Contrato de Emisión por Línea. Personerías.- La personería de
don Jorge Sabag Sabag y don Sergio Galo Contardo Pérez para actuar en representación del
Emisor, consta del acta de la sesión de directorio de fecha cinco de noviembre de dos mil
nueve, reducida a escritura pública con fecha seis de noviembre del mismo año, en esta misma
Notaría. La personería de don Uri Heinz Manz Leclerc y don Antonio Hernán Blázquez Dubreuil,
para representar al Banco de Chile, consta de las escrituras públicas de fecha dieciocho de
noviembre de dos mil cinco y veintitrés de abril de dos mil nueve, respectivamente, ambas
otorgadas ante el Notario de Santiago don René Benavente Cash. Estos documentos no se
insertan a petición de los comparecientes, por serles conocidos y al Notario que autoriza.
En comprobante y previa lectura, los comparecientes ratifican y firman. Se deja constancia
que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio de Instrumentos
Públicos de esta Notaría, con esta misma fecha. Se da copia. Doy fe.

Jorge Sabag Sabag Sergio Galo Contardo Pérez
p.p. FACTORLINE S.A.

Uri Heinz Manz Leclerc Antonio Hernán Blázquez Dubreuil
p.p. BANCO DE CHILE

BBVA

/
j
y
/
/

FactorLine

Emisión de Bonos de Factorline – Serie D y E

No LO

1. La Industria del Factoring
TO AlS
ATT AOS

E OA

Calendario de Colocación

y

BBVA FactorLine

Servicios Financieros

Sostenido Crecimiento en las Colocaciones

+ La industria del Factoring cuenta con cerca de 20 años en el mercado chileno. Las primeras empresas de factoring
surgieron relacionadas a entidades financieras y sus accionistas

+ Las colocaciones netas de la industria de factoring han mostrado un sostenido crecimiento
– Para el período 2000-2009 el crecimiento anual compuesto (CAC) fue de 21,9%

+ Elstock de colocaciones netas de la industria a marzo de 2010 fue de aprox. US$ 2.484 millones lo cual representa una
baja respecto del año 2009

– Lo anterior fue originado principalmente por la crisis mundial y una menor actividad en operaciones de factoring sin
notificación.

Colocaciones netas de la industria (millones de pesos de cada año)

2.000.000
1.500.000 CAC: 21,9%
1.000.000

500.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF

ID Os

300.000

250.000 |
200.000

150.000 OO LS

100.000

50.000

0
Jun-08 Sep-08 Dic-08 Mar-09 Jul-09 Oct-09 Ene-10 May-10

— Banchile BC. —- Santander —BBVA —-Factorline — Security — tau

Volumen Documentos Adquiridos
($ millones) Ao Jun 2009 Jun 2010

Ello
2010

Banchile 110.798 76.512 161.539 26,2%
Santander 197.659 89.261 144.398 23,4%
BCI 233.323 141.227 125.310 20,3%

Security 60.460 47.741 53.357 8,7%

BBVA 56.152 39.677 39.373 6,4%
Itau 49.658 30.508 24.594 4,0%
Total 762.382 478.882 616.661 100,0%

BBVA

Fuerte Aumento en la Base de Clientes

+ Las principales empresas de la industria se han agrupado en la Asociación Chilena de Empresas de Factoring (ACHEF)
– A marzo de 2010 la ACHEF contaba con 20 partícipes
+ Según datos de la ACHEF a marzo de 2010 la industria contaba con aproximadamente 14.534 clientes

– Loanterior representa un CAC de 14,5% para el período 2000 – 2009

Evolución número de clientes de la industria (miles)

16,0
14,0
12,0 CAC: 14,5%
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: ACHEF

BBVA

Alta Diversificación de la Cartera

. La industria del factoring tiene clientes en distintos sectores económicos, logrando así diversificar su matriz de ingresos

+ Entre las principales industrias que atiende, está comercio al por mayor (24%), y la industria manufacturera (15%)

¡ARAN A MO)

Otros
10%

Finanzas, a
6% na por Mayor

24%

Servicios Estatales,
Sociales, Personales –
6%

Actividades no

Especificadas |
iS Industria
ob
Agricultura
7%

_ Comercio por Menor

Construcción y) VER

Obras Viales
11%

Fuente: ACHEF

BBVA

2. Factorline
Antecedentes Financieros

E OA

Calendario de Colocación

y

BBVA FactorLine

Servicios Financieros

Más 15 Años de Experiencia en la Industria

Sólida trayectoria

1993-1996

1993: Factorline es
constituida por los principales
accionistas del entonces
Banco BHIF, con el nombre
de Bifactoring

—
ACFEF

1994: Participación de
Factorline en la fundación de
la ACHEF, con el objetivo de
dar mayor institucionalidad y
fomentar el desarrollo de la
industria.

MS
QFCIY
1996: Factorline es miembro
de Factors Chain
International, la asociación de

empresas de factoring más
grande del mundo.

Fuente: Factorline

2000-2005

2002: Se inscribe

Factorline en la SVS. En

octubre se inscribe la

primera línea de efectos

de comercio, por un monto

de 7.000 MM de pesos
DD

2006-2008

2007: En marzo, se aprueba
un aumento de capital por
15.841 MM. En septiembre
se suscribe y paga

En octubre se realiza primera
colocación de Bono de la
Compañía, Bono Serie A
($20.000 MM)

2004: Se crea la División
de Crédito Automotriz.

2005: Se inscribe en la

SVS la primera corredora
de bolsa de Productos,
Factorline Corredora de
Bolsa de Productos S.A.

2008 : Se aumenta de 5 a 7
el número de directores

Se da inicio a la división de
Leasing de la Compañía

2009-20010

2009: En Marzo, Factorline
recibe nuevo crédito IFC por
US$15 millones

En abril, asume como
vicepresidente del directorio
don Ricardo Massu Massu.

En Agosto, Factorline realiza
exitosa colocación de nuevo
Bono Corporativo, Serie B
por $ 20.000 millones

En Diciembre, Factorline
realiza exitosa colocación de
Bono Corporativo, Serie C
por $ 20.000 millones

Apertura de 6 nuevas
sucursales, completando 30
a lo largo del país

2010: Clasificadoras de
Riesgos mejoran el rating de
Factorline de los bonos de
A- a A y de los efectos de
comercio de F2/A- a F1/A.

BBVA

TIENDAN A UNSES

Accionistas controladores

Su accionista controlador, Ricardo Massu, tiene más de 30 años de trayectoria en el sector financiero. Fue
Vicepresidente y Director del Banco BHIF -hoy BBVA- por más de 20 años

A partir de Septiembre de 2007, se incorpora como accionista y al directorio International Finance Corporation (IFC),
miembro del Banco Mundial

Jorge Sabag es accionista y Presidente Ejecutivo de Factorline desde hace 8 años, anteriormente trabajó durante 23
años en el Grupo Altas Cumbres, orientado al crédito de personas, a través de Financiera Condell en Chile y Banco del
Trabajo en Perú, donde fue Gerente General y Director

Ernesto Bertelsen es accionista desde el año 1993, Director y ex Presidente del directorio de Factorline. Cuenta con
una gran trayectoria en la industria financiera, mas de 30 años en el banca y es Director del Banco BBVA desde el año

1986. E ra de propiedad (Mar-10)

Ernesto

Bertelsen Otros

48% < 30%
N

Francisco
Schulz
a
9,0% SS

y
Jorge Sabag
9,9%

Fo |
17,6%

Grupo Massu
55,7%

Fuente: SVS, Factorline
10

Directorio y Administración Superior

Directorio

Jorge Sabag Sabag Presidente Ejecutivo
Ricardo Massu Massu Vicepresidente
Mark Alloway Director

Francisco Armanet Rodríguez Director

Ernesto Bertelsen Repetto Director

Eduardo Massu Massu Director

Bárbara Vidaurre Director

Mario Espinoza Feliú Secretario

EA E rl

Sergio Contardo Pérez Cristián Ruiz Tagle Hargreaves
Gerente General / 12 años en la Compañía Gerente de Negocio Automotriz / 16 años en el
negocio automotriz

Javier Gómez Marsh Ana María Lizarraga Calderón
Gerente Comercial / 14 años en la Compañía Gerente de Crédito y Cobranza Automotriz / 21
años de experiencia en el sistema financiero

Julio Nielsen Steffen Sergio Rodríguez Peña
Gerente Internacional / 14 años en la Contralor / 31 años de experiencia en el
Compañía sistema financiero

Rodrigo Lozano Bonilla
Gerente de Cobranzas / 12 años en la
Compañía

Fuente: SVS, Factorline
11

Exitoso Modelo de Negocio

+ Factorline ha desarrollado su modelo de negocio, con el objetivo de entregar a sus clientes una oferta múltiple e
integrada de productos y servicios de financiamiento, basado en cinco pilares fundamentales, incluyendo su filial
Corredora de Bolsa de Productos.

+ Factorline posee una red de 30 sucursales con presencia en las principales ciudades de Arica a Punta Arenas

+ Enlos distintos productos o modelos de negocios Factorline cuenta con 680 trabajadores contratados a la fecha

Oferta Múltiple

¡Te colglplo)

Nacional

Factoring
Internacional

Crédito

Automotriz

BBVA .

Principal Factoring No-Bancario

miembros de la ACHEF

En términos de números de clientes, Factorline ha logrado ubicarse en el segundo lugar entre las empresas de factoring

+ Entérminos de volumen de documentos adquiridos, Factorline concentra el 11% del mercado

+ Líder Absoluto entre los Factoring no Bancarios

Participación de mercado,

en término de número de clientesÚ)
Junio de 2010

Otros 11,1%

ltaú 2,5%

BCI 29,7%

Security
6,8%

Banco de
Chile 13,2%

Factorline

Santander 22,9%

13,8%

2” lugar en términos
de N? de Clientes

tilo role Me Morte (OR

en términos de Vol. Doc. Brutos
Junio de 2010

BCI 20,8%
Otros 24,5%

Security
8,0% Banco de

Chile 18,6%

Factorline
11,0%

Santander
17,1%

galo orto Morote OM a= toto J galo)

No Bancarios”, (activos totales)
Marzo de 2010

Otros 3,9%
Interfactor

S

Factotal
8,5%

Eurocapit

¿ENE Factorline

64,9%

4” lugar en términos
de Vol. Doc. Brutos

Principal Factoring
No Bancario

Fuente: Achef, FECU

BBVA

1) Participación de mercado para Bancos, Asume Bancos + Filial del Banco
2) FECU y Estados Financieros bajo IFRS

13

Sostenido Crecimiento en Colocaciones

+ Las colocaciones brutas de Factorline han crecido para el período 2006-2009 a una tasa anual compuesta superior al
24,3%.

– A marzo 2010 las colocaciones alcanzaron los $ 205.145 millones y un total de activos de $ 218.896 millones

+ Factorline cuenta con 4 líneas de negocios, siendo el factoring doméstico la principal con aproximadamente un 53,1%

Colocaciones brutas (millones Mar-10) [eS

(== —– Contratos de

leasing (neto)
Factoring 5%

Internacional 5
9%

CAC: 24,3% $ 205.145

$ 192.823

I
; 1
1 I
1 I
!
I
$ 162.193 $ 163.508 1 !
$ 148.151 ]
1 I
I
$ 100.509 ;
I
: ¡ Factoring
1 ; Doméstico
! . 53%
1 ! Crédito,
! : Automotriz /
2006 2007 2008 2009 Mar-09 | esz0
I

Fuente: SVS, Factorline

BBVA .

Importante Diversificación y Atomización de Cartera

+ Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor atomización de su cartera y mantener una adecuada

exposición por sector económico

+ Es así como el monto promedio de colocaciones netas por cliente ha disminuido de $59 millones a diciembre de 2000 a

$35 millones a marzo de 2010

+ Porotra parte, la cartera de clientes de Factorline presenta una adecuada distribución por sector económico

¡ARAN A MO)

Finanzas, seguros, |

bienes inmuebles
2,0%
Transporte, alm. y com.
5,0% MASA Minas, petróleo, canteras
. | A 1,0%
Comercio al por menor
5,0% Industria manufacturera
no metálica
13,0%
Comercio al por mayor o
Industria manufacturera

13,0% táli
metálica
Construcción y obras 4,0%
viales
15,0%

Agricultura, silvicultura,
pesca, prod. agrícola
25,0%

Servicios 17,0%

Fuente: Factorline

Monto promedio por cliente (millones de pesos)

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar- Mar-
09 10

BBVA

15

[NARA MEMO Teto Ea lO
+ No obstante a la crisis financiera mundial, Factorline ha

logrado controlar sus Índices de riesgo

+ La Compañía realiza un monitoreo permanente de su 4,88%

exposición por cliente y por industria AER

4,31%

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

IEA ESA eto] álalo! EEN o]

ES Agricultura,
Transporte, silvicultura, pesca,
almacenamiento y / prod. agrícola
2,01% comunicaciones NX 11%
“0 Comercio por
Servicios Leyes
12% 16%
Ss Comercio por
menor
Construcción y 11%
obras viales —
20% :S SN
Industria NX manufacturera
2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10 manufacturera no metálica
metálica 7%

11%

Fuente: Achef, Factorline

BBVA .

AMEN AT TONO Co To tira

+ Los indicadores de mora de la cartera automotriz, están alineados con los promedios de la Industria

+ La recuperabilidad final de los créditos automotrices, por el hecho de contar con la garantía del vehículo, es bastante alta

en comparación con los créditos de consumo

+ La máxima perdida esperada, de acuerdo a la experiencia en créditos automotrices, es de 30% del valor del crédito

cuando estos se tornan incobrables.

¡AR SAN or NA ESA AN lo ira

2,17%

1,80% 1,84%
1,50%
1,00% ]

2006 2007 2008 2009 Mar-09

Fuente: ACHEF, Factorline

1,85%

|

Mar-10

3,57%

2006

3,50%
3,27% ES

|

2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

BBVA

17

Tallo MILLO oO O plo j ig

+ Factorline ha ido creciendo año a año llegando a tener hoy en día un 11% de participación de mercado, lo que lo sitúa
como el segundo actor más grande del mercado.

+ Está línea de negocio es cada vez más importante para Factorline, siendo hoy día su segunda línea en términos de
colocaciones.

Participación de Mercado / Automotriz

Forum 47%

Bco Chile 0%
AS Bco Nova 1%
. Click and Run

2%
Factorline

Masfin 5%
11%
Falabella 6%
A Santander 8%
0

Mitsui 9%

Fuente: Factorline

BBVA .

3. Antecedentes Financieros

A OA

5. Calendario de Colocación

y

BBVA FactorLine

Servicios Financieros

Estabilidad en sus Resultados

Ingresos (millones de pesos) Resultado Operacional (millones de pesos)

38.733

CAC: 26,3% 37.665
23.579
CAC: 11,9% 4.884
19.227 2 ts 39,9%
a 812
8.895 a 2.010
2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10 2006 2007 2008 2009 Mar-09 – Mar-10
Utilidad (millones de pesos) ROE (utilidad / patrimonio-utilidad)
8.230 36,8%
33,8%
CAC: 28,9% 31,5%
4.906 CAC: 47,9% 10.0% 21.0%
3841 pan = 18,0%
2.351
1.590
2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10

Fuente: FECU, Factorline
Datos anuales en formato FECU expresados en moneda dic-09 para los años 2006-2009. Datos trimestrales en formato IFRS y nominales.

Nota:
En IFRS no existe la partida “Resultado Operacional”. Para Mar 09 y Mar 10 se considera “Ganancia bruta+Otros ingresos por función+Gasto de
administración. 20

ROE para trimestre considera utilidad del período anualizada.

Diversificada Fuentes de Financiamiento

Detalle deuda bancos ($58.569 MM) (Mar

Santander BBVA

Chile
7,9% E
HSBC car / 14,9%
Bancos CP a Ñ /
29,7% Corpbanca Bal
Bonos 6,8% 5,7%
= Security
37,7% Bancaja
07% / is
ltaú
ES / 4,6%
Bancos LP ES
SS ear. V
8,9% / ,, Scotiabank
Efectos de Bladex / . 18,0%
comercio 19% Bice
25,9% 3,4%
NS) Colocaciones de efectos de comercio (millones de $)
90.968

2010 2011 2012 2013 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Mar-09 Mar-10
m Deuda Banco m Efectos de Comercio m Bonos

Fuente: Factorline, FECU

BBVA a

4. La Emisión

5. Calendario de Colocación

BBVA FactorLine

Servicios Financieros

La Emisión – Bono Series D y E

Emisor

Clasificaciones de Riesgo

Monto Máximo

Series

Código Nemotécnico

Plazo de la Emisión

Duration

Denominación

Monto

Fecha Inicio Devengo de Intereses

Amortización de Capital

Pago de Intereses
Tasa de Carátula
Opción de Rescate Anticipado

Uso de los Fondos

Principales Resguardos

lA EA

A por Fitch Ratings
A por Humphreys

Hasta UF 1.000.000 Hasta $ 20.000 millones
Serie D Serie E
BFLIN-D BFLIN-E
5 años 5 años
4,4 años 4,1 años
UF Pesos
Hasta por UF 1.000.000 Hasta por $ 20.000 millones
15 de agosto de 2010 15 de agosto de 2010
Dos cuotas semestrales iguales a partir del 15 de Dos cuotas semestrales iguales a partir del 15 de
febrero de 2015 febrero de 2015
Semestral Semestral
3,30% anual 7,00% anual

No contempla

Los fondos provenientes de la colocación se destinarán a en su totalidad al crecimiento de la cartera de
créditos automotriz.
Endeudamiento no superior a 7,5 veces

Mantener activos libres de prendas sobre pasivo exigible de al menos 0,75 veces
Mantener un patrimonio mínimo de $21.000 millones

Cross Default y Cross Acceleration

BBVA

23

5. Calendario de Colocación

BBVA FactorLine

Servicios Financieros

Calendario de Colocación

Fechas importantes

11 – 19 de Agosto Roadshow

20 – 24 de Agosto Apertura y cierre del libro de órdenes

25 de Agosto Remate

BBVA

25

/
j
y
/
/

FactorLine

Emisión de Bonos de Factorline – Serie D y E

No LO

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7e635f98da28c5eb03eaaa2c029adea5VFdwQmVFMUVRVFJOUkVWM1RXcFZOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909