Resumen corto:
FactorLine Servicios Financieros Santiago, 31 de Marzo de 2010 Señores Superintendencia de Valores y Seguros. Presente Ref. Informa sobre acuerdos de Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Factorline S.A. De nuestra consideración: En cumplimiento de la normativa vigente, por la
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FactorLine
Servicios Financieros
Santiago, 31 de Marzo de 2010
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros.
Presente Ref. Informa sobre acuerdos de Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Factorline S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de la normativa vigente, por la presente carta me permito comunicar a esa Superintendencia el hecho de haberse celebrado con fecha 30 de Mazo del presente año, a las 10:00 horas, en calle Huérfanos 863 Piso 3, la Décimo Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de esta sociedad.
Asimismo me permito informar a Uds. sobre los acuerdos adoptados en esa Junta, sin perjuicio de remitir a ese organismo, en la oportunidad correspondiente, copia del acta de esa asamblea.
En la Junta Ordinaria antes citada se encontraban presentes o representadas la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, es decir un 100% del total de esas acciones, no suscitándose problema alguno con relación a los poderes presentados, todos los cuales fueron encontrados conformes, y se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes aprobar las materias sometidas a la aprobación de la junta por medio del sistema de aclamación.
La apoderada de International Finance Corporation, comunicó que, por instrucciones de su mandante, y salvo para acordar el sistema de aclamación, concurría a la asamblea para los efectos de otorgar quórum, pero que se abstendría de pronunciarse sobre las diferentes materias sometidas al conocimiento y aprobación de la Junta
En la junta se adoptaron, por todas las acciones presentes y representadas, y por el sistema de aclamación y con la abstención de las 98.588 acciones pertenecientes a Finance International Corporation, es decir con el voto conforme del 82,076% de las acciones emitidas, los siguientes acuerdos :
1.- Se procedió a elegir como secretario de la Junta al señor Oscar Andrés Illanes Edwards.
2.- Se procedió a elegir a los señores Sergio Contardo, Ernesto Bertelsen Repetto y Javier Gómez Marsh, para suscribir el acta de la Junta.
3.- Se aprobó el Balance, Estados Financieros, Memoria e Informe de los Auditores Externos de la sociedad, por el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2009.
4.- Se aprobó otorgar un dividendo de $11.750 por acción, para ser pagado a continuación de la Junta Ordinaria a los accionistas que figuraran inscritos como tales con cinco días hábiles de anticipación a esa fecha.
5- Se acordó destinar el saldo de las utilidades no distribuidas como dividendo a formar un fondo de utilidades acumuladas.
6.- Se acordó designar a la firma Deloitte como auditores externos de la sociedad por el ejercicio que finalizará el 31 de Diciembre de 2010.
7.- Se acordó designar a las firmas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada como Clasificadoras de Riesgo de la sociedad.
8.- En cuanto a política de dividendo se acordó repartir, como tal, a lo menos un 30% de las utilidades sociales.
9.- Se acordó designar al periódico Diario Financiero para la publicación de los avisos de convocatoria de la sociedad, y
10.- Dada la renuncia de fecha 10 de Marzo del presente año, presentada a su cargo de Director por el señor Hernán Cheyre Valenzuela, por haber sido designado Vicepresidente Ejecutivo de
CORFO, se procedió a la elección completa del Directorio de la sociedad, siendo elegidos los señores Ricardo Massu Massu, Eduardo Massu Massu, Jorge Sabag Sabag, Ernesto Bertelsen Repetto, Mark Alloway, señora Bárbara Vidaurre Miller, y don Francisco Armanet Rodríguez.
Además, en la referida Junta el Presidente dio cuenta de haberse llevado a efecto operaciones comprendidas en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, aprobadas previamente por el Directorio, las que fueron aprobadas y ratificadas en la Asamblea.
El mismo día 30 de Mazo del presente año, a las 11 horas, se llevó a efecto en la sede de la sociedad la Junta Extraordinaria de Accionistas, citada por acuerdo del Directorio de fecha 4 de Marzo del presente año.
En la Junta Extraordinaria antes citada se encontraban presentes o representadas la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, es decir un 100% del total de esas acciones, no suscitándose problema alguno con relación a los poderes presentados, todos los cuales fueron encontrados conformes, y se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes aprobar las materias sometidas a la aprobación de la junta por medio del sistema de aclamación.
Asistió también la Notario de Santiago doña María Soledad Santos.
El. apoderado de International Finance Corporation, comunicó que, salvo lo acordado en cuanto al sistema de aclamación, por instrucciones de su mandante, concurría a la asamblea para los efectos de otorgar quórum, pero que se abstendría de pronunciarse sobre las diferentes materias sometidas al conocimiento y aprobación de la Junta Extraordinaria.
Con el voto conforme del 82,076% de las acciones presentes y representadas en la Junta, y con la abstención de 98.588 acciones de International Finance Corporation, se acordó lo siguiente:
1.- Se procedió a elegir como secretario de la Junta al señor Oscar Andrés Illanes Edwards.
2.- Se procedió a elegir a los señores Sergio Contardo Pérez, Ernesto Bertelsen Repetto y Javier Gómez Marsh, para suscribir el acta de la Junta.
3.- Se acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de
$23.617.056.940 dividido en 560.000 acciones totalmente suscritas y pagadas sin valor nominal, en que quedó dicho capital pagado luego de aprobado el balance y la distribución del capital propio por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Marzo de 2010 a las 10 horas, a la suma de $27.609.893.557 dividido en 560.000 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, modificando el artículo quinto de los estatutos sociales el cual queda redactado como sigue: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de veintisiete mil seiscientos nueve millones ochocientos noventa y tres mil quinientos cincuenta y siete pesos dividido en quinientas sesenta mil acciones de una misma serie sin valor nominal.
4.- Se acordó derogar todos los artículos transitorios que hayan perdido oportunidad y establecer el siguiente nuevo artículo transitorio referente a la manera que se enterará el aumento de capital acordado: ARTICULO TRANSITORIO: El aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha treinta de Marzo del año dos mil diez, y ascendente a la suma de tres mil novecientos noventa y dos millones ochocientos treinta y seis mil seiscientos diez y siete pesos se entera y paga y mediante la capitalización, sin necesidad de emitir acciones liberadas de pago, de la suma de mil ochocientos catorce millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y cinco pesos, cantidad que corresponde a la suma del Fondo de Utilidades Acumuladas de Ejercicios anteriores, al del año 2009, según balance aprobado en la Junta Ordinaria de 30 de Marzo de 2010, más la cantidad de mil seiscientos cincuenta millones trescientos cincuenta y seis mil ochocientos cincuenta pesos provenientes de la utilidad del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2009, que la Junta Ordinaria ya citada acordó, por unanimidad, destinar a incrementar el fondo de utilidades retenidas para ser capitalizada, y más la cantidad de quinientos veintiocho millones ochenta y cinco mil trescientos doce pesos provenientes del fondo de mayor valor obtenido por colocación de acciones de pago.
4.- Se acordó facultar a los señores Oscar Andrés Illanes Edwards, Andrés Jllanes Bezanilla, Sergio Galo Contardo Pérez, para que, actuando uno cualquiera de ellos, separadamente, reduzca a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
5.- Se acordó facultar al portador de copia autorizada de tal escritura o de un extracto de la misma para que pueda requerir del Conservador o de los Conservadores que correspondan, las inscripciones, anotaciones y subinscripciones y demás trámites o actuaciones que sean pertinentes en los Registros de Comercio, y para que proceda a requerir del Diario Oficial la publicación del extracto.
En la oportunidad correspondiente se hará llegar a esa Superintendencia copia del Acta de la Junta General Ordinaria, debidamente certificada, así como la escritura pública y legalización correspondiente del extracto y su publicación en el Diario Oficial, del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Sin otro particular, tengo el agrado de saludar atentamente a Uds.
SERGIO CONTARDO PÉREZ Gerente General FACTORLINE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4edc20bfef6f3567953d88d92be33308VFdwQmVFMUVRWHBOUkVGNlRVUkpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
