ARAN
Una empresa del Grupo Security
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Santiago,28 de abril de 2010
ref.: Hecho Esencial
Factoring Security S.A.
Acuerdos junta ordinaria de accionistas.
Señor Superintendente:
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 9, e inciso 2do del Artículo 10 de la ley 18.045,
informo a usted como Hecho Esencial respecto de Factoring Security S.A., sus negocios y
los acuerdos adoptados en la junta ordinaria de accionistas celebrada, el día 26 de Abril
de 2010:
La junta aprobó la Memoria, Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas e
Informe de los Auditores Externos relativos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2009.
La junta acordó destinar la totalidad de la utilidad del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2009, esto es la cantidad de $2.816.010.609, al Fondo de Utilidades
retenidas.
La junta acordó mantener como directores de la sociedad a los señores Francisco Silva
Silva, Ignacio Ruiz-Tagle Vergara, Mario Weiffenbach Oyarzún, Francisco Juanicotena
Sanzberro y Renato Peñafiel Muñoz.
La junta acordó designar a la empresa Deloitte € Touche Sociedad de Auditores y
Consultores Ltda. como auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2010.
La junta acordó designar a la empresa La segunda como periódico para publicaciones.
La junta conoció y aprobó las operaciones a que se refiere el artículo 44, 89 y 93 de la ley
18.046, autorizadas por el directorio durante el ejercicio.
| Apoquindo 3150, piso 9, Las Condes, Santiago-Chile xx Teléfono: (56-2) 584 3600 + Fax: (56-2) 584 3696 + www.security.cl
AA
Una empresa del Grupo Security
Se adjunta a usted de la junta ordinaria de accionistas celebrada en el día 26 de abril de
con el detalle de las materias sometidas a consideración de la junta y de los acuerdos
adoptados.
Saluda atentamente al señor Superintendente,
| Apoquindo 3150, piso 9, Las Condes, Santiago-Chile + Teléfono: (56-2) 584 3600 + Fax: (56-2) 584 3696 + www.security.cl
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FACTORING SECURITY S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de Abril de 2010, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Apoquindo 3150, Piso 9, Comuna de Las Condes, se llevó a efecto la Junta Ordinaria de
Accionistas de FACTORING SECURITY S.A., convocada para esta fecha por el Directorio de la
compañía, según acuerdo adoptado en sesión de fecha 11 de Marzo de 2010, en la que se facultó al
Presidente de la sociedad para efectuar los trámites necesarios para su debida constitución y celebración.
Presidió la reunión el Presidente del Directorio, don Francisco Silva Silva, y actuó como Secretario el
Gerente General de la sociedad don Ignacio Prado Romani.
1.-
a)
CONVOCATORIA Y PARTICIPACION.-
El señor Presidente señaló que la presente asamblea había sido convocada por el Directorio de la
Compañia, en sesión celebrada con fecha 11 de Marzo de 2010.
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N? 18,046 sobre
Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de
voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a esta fecha.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
registrados a esa fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes.
CITACIONES –
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades legales
y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
que la presente Junta Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en su sesión
de 11 de Marzo de 2010;
que de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18,046 y encontrándose presentes en la Junta los
accionistas que poseen el total de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, hay
quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las formalidades de convocatoria y
citación previstas en la ley ni efectuar la citación previa a través del periódico “La Segunda”, ya
que ambos accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados; y
que el Balance y los Estados Financieros auditados, incluyendo el dictamen de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1* de Enero y el 31 de Diciembre de
2009, fueron publicados en el periódico La Segunda el día 15 de Abril de 2010.
que por carta de fecha 8 de Abril de 2010 se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros la convocatoria a esta Junta y el objeto de la misma.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida la Asamblea y abierta la sesión.
QUORUM E INSTALACION LEGAL.-
AAA AIM HE GNAL.
De acuerdo a lo prescrito en los estatutos sociales, la presente Junta puede constituirse
válidamente con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Encontrándose presentes o debidamente representadas la totalidad de las acciones emitidas por
la sociedad, el Presidente declara legalmente constituida e instalada esta Junta.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la ley y los estatutos para
que la Junta pueda reunirse válidamente.
PODERES.-
El señor Secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación de poderes,
no se realizó este proceso. No obstante, se encuentran a disposición de los señores accionistas
los poderes que han sido conferidos a diferentes personas para representar a aquellos accionistas
que no concurren personalmente, los cuales aparecen extendidos de acuerdo con el texto fijado
por la Superintendencia de Valores y Seguros y por la legislación vigente.
Estos poderes se tendrán aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se tienen por
aprobados.
ASISTENCIA.-
De acuerdo al registro respectivo, asistieron a la Junta los siguientes accionistas:
Grupo Security S.A., representado por don Renato Peñafiel Muñoz, por 492.990.863 acciones: y
Francisco Silva Silva, por sí, por 10.000 acciones.
Por lo tanto, se encuentran debidamente presentes o representadas 493.000.853 acciones que
corresponden al 100% del capital accionario de la sociedad.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR.-
El señor Secretario informa que el Acta de la última Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el
16 de Abril de 2009, fue oportunamente firmada y, por lo tanto, se encuentra aprobada.
easy
=
OBJETO DE LA JUNTA.-
El señor Secretario informa que la presente Junta tiene por objeto:
Examen de la situación de la sociedad y los informes de los inspectores de cuentas y/o auditores
externos, y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y Estados de Resultados del ejercicio
finalizado al 31 de Diciembre de 2009.
Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio e información sobre política de dividendos.
Elección del Directorio.
Determinación de remuneraciones del Directorio para el ejercicio del año 2010.
Informar sobre operaciones de los artículos 44, 89 y 93 de la Ley N” 18,046,
Designaciones de Auditores Exterrios para el ejercicio del año 2010.
Designación de periódico para publicaciones sociales del año 2010.
Tratar sobre demás materias de interés general y social que de acuerdo a los Estatutos, la Ley y
el Reglamento de Sociedades corresponda conocer a la Junta Ordinaria de Accionista.
DEL SISTEMA DE VOTACION.-
El señor Secretario informa a la Junta que, en conformidad a la normativa vigente, las materias
que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a votación, salvo que,
por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la
votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Del mismo modo, el señor Secretario informa que en la presente Junta se aplicará el sistema de
votación de papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de las juntas
de accionistas de la sociedad considerando que solo tiene tres accionistas.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, los accionistas declaran haber recibido de la
sociedad toda la información necesaria para conocer y comprender el funcionamiento de los
sistemas de votación autorizados por la Superintendencia de Valores y Seguros y la implantación
de éstos.-
EXAMEN DE SITUACION SOCIAL, INFORME DE AUDITORES, MEMORIA Y BALANCE.- El
Presidente manifiesta que tanto la Memoria Anual como el Balance del Ejercicio a que se refiere
este punto de la Tabla, fueron entregados personalmente con la debida antelación a los señores
accionistas,
A continuación el Presidente procedió a dar lectura a la Memoria de las actividades sociales y al
informe de los Auditores Externos, en los cuales se efectúa un examen de los resultados que
presenta el Balance y ofrece, además, una relación de los acontecimientos más relevantes del
periodo que abarca, esto es, el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2009. Ofrece la palabra a los
accionistas sobre su contenido,
Luego de un breve debate y después de contestar las preguntas formuladas por los asistentes, la
Junta de Accionistas aprobó por aclamación la Memoria y Balance del ejercicio finalizado al 31 de
10.-
Diciembre de 2009 presentados por el Directorio. De la misma forma, se acuerda por la Junta que
la Memoria no se inserte en el Acta.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y POLITICA DE DIVIDENDOS.-
El Presidente informa que el Balance arroja una utilidad del ejercicio que asciende a
$2.816.010.609-, después de registrarse en la Cuenta Pérdidas y Ganancias las provisiones que
el Directorio estimó convenientes, la cual el Directorio propone distribuir como sigue:
Utilidad del Ejercicio $2.816.010.609.-
Se distribuye de la siguiente forma:
– Fondo Utilidades Acumuladas $2.816.010.609.-
Dividendo definitivo $0.-
La Junta acordó por aclamación que la totalidad de las utilidades de 2009, es decir,
$2.816.010.609.- se destine a incrementar el Fondo de Utilidades Acumuladas, ya sea para
capitalizarlas en el futuro o bien para repartir futuros dividendos a los accionistas,
De acuerdo al articulo 10% de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el capital de la
sociedad se entenderá modificado de pleno derecho una vez que la Junta de Accionistas apruebe
el balance del ejercicio de 2009. Por consiguiente el capital de la sociedad disminuirá de
$15,575,942.111.- a $15,217.695.443.-, por concepto de capitalización de la revalorización del
capital propio por la suma de $358.246.668.-
Aceptada la distribución de utilidades, el capital y los fondos de reserva de la sociedad al 31 de
Diciembre de 2009, quedan como sigue:
Capital suscrito y pagado $ 15.217.695.443.-
Fondo de Utilidades Acumuladas $ 6.546,114.592.-
TOTAL PATRIMONIO $ 21.763.810.035.-
Finalmente, se propone facultar al directorio para distribuir dividendos eventuales y/o adicionales
durante el presente ejercicio y hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
con cargo al fondo de dividendos o de utilidades acumuladas, sin perjuicio de la imputación final
que resuelva la Junta.
La Junta, por aclamación, aceptó la proposición anterior.
A continuación, la Junta acordó, por aclamación, la siguiente política de dividendos para ta
sociedad: repartir el 30% de las utilidades líquidas producidas por la sociedad en cada ejercicio.
Para tales efectos, es intención del Directorio pagar dos dividendos provisorios durante el curso
de cada ejercicio,
14.-
12.-
13.-
Se deja expresa constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente corresponde a
la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se
obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones periódicas realizadas
por la sociedad y a las disponibilidades de caja de la compañía.
ELECCION DEL DIRECTORIO.-
El Presidente expuso que de acuerdo a los estatutos sociales, corresponde pronunciarse sobre la
renovación total de los Directores.
Los accionistas acuerdan, por aclamación, elegir como miembros del Directorio de la sociedad,
hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad a celebrase
dentro del primer cuatrimestre del año 2013, a los señores: Francisco Silva Silva, Ignacio Ruiz-
Tagle Vergara, Mario Weiftenbach Oyarzún, Francisco Juanicotena Sanzberro y Renato Peñafiel
Muñoz.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO.-
Asimismo, corresponde a esta Junta, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N%18.046 sobre
Sociedades Anónimas y en el articulo décimo cuarto de los estatutos sociales, establecer si el
Directorio recibirá o no remuneración por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio
2009.
El Presidente propone que los directores de la compañía no reciban dieta por asistencia a
sesiones de Directorio durante el ejercicio 2010.
No obstante, el Presidente propone autorizar el pago de honorarios a los señores directores por
funciones distintas del ejercicio de sus cargos, facultándolo desde luego al Presidente para pagar
remuneraciones hasta por el equivalente a 35 Unidades de Fomento mensuales a los señores
directores por asesorías a la sociedad en áreas de su competencia.
Se ofrece la palabra.
Aprobado por aclamación.
OPERACIONES A QUE SE REFIEREN LOS ART, 44, 89 Y 93 DE LA LEY 18.046.-
El Sr. Presidente dio cuenta que, en las Notas al Balance, se señalan operaciones,
negociaciones, actos o contratos con sociedades o personas relacionadas que se encuentran
comprendidas dentro de los supuestos de los artículos 44, 89 y 93 de la Ley 18.046. Estas
operaciones, negociaciones, actos o contratos se resumen en hoja que se inserta al final de la
presente acta y que se entiende formar parte integrante de la misma.
Todas estas operaciones, negociaciones, actos o contratos se ajustaron en todo caso a las
normales condiciones de equidad imperantes en el mercado, habiéndose puesto dichas
14.-
15.-
16.-
operaciones, negociaciones, actos o contratos, en cada oportunidad, en conocimiento del
Directorio,
La Junta, por aclamación, aprueba dichas operaciones, negociaciones, actos o contratos.
FISCALIZACION DE LA ADMINISTRACION. –
El Secretario informa que en conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, la Junta Ordinaria deberá designar anualmente Auditores Extermos
independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados
financieros de la sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas sobre el cumplimiento de su cometido.
En la actualidad, los Auditores Externos independientes de la sociedad, son los señores Deloitte 8,
Touche Sociedad de Auditores y Consultores Ltda.
Si no hay objeción se tendria por aprobada la designación de los señores Deloitte 8 Touche
Sociedad de Auditores y Consultores Ltda., como Auditores Externos independientes.
Aprobado por aclamación.
DESIGNACION DE PERIODICO.-
El señor Secretario informa que, según el artículo 59 de la Ley N*18.046 y los estatutos sociales,
la citación a Junta de Accionistas debe efectuarse por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos en el periódico del domicilio social que
haya determinado la Junta de Accionistas. Corresponde, en consecuencia, hacer esta
designación de periódico para publicaciones.
Se propone como periódico para publicaciones al Diario “La Segunda”, de Santiago.
Si no hay objeción u otra proposición se tendría por aprobado a “La Segunda”, como periódico
para las publicaciones que ordena la ley y los estatutos sociales.
Aprobado por aclamación.
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA.-
La Junta facultó a los señores Ignacio Prado Romaní y/o Francisco Orrego Bauzá, para que, uno
cualquiera de ellos, indistintamente, reduzca total o parcialmente el Acta de la presente Junta a
escritura pública, tantas veces como ello fuere necesario para la completa y total legalización de
los acuerdos precedentes.
FIRMA DEL ACTA.-
Según lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y en los estatutos
sociales, las actas de las Juntas deben ser firmadas por el Presidente o por el que haga sus
veces, por el Secretario de la misma y por tres accionistas elegidos en ella o por todos los
asistentes si estos fueran menos de tres.
En consecuencia, el acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas será firmada por el
Presidente, por el Secretario y por los accionistas presentes, Grupo Security S.A. y Francisco Silva
Silva, por intermedio de sus respectivos representantes.
Aprobado por aclamación.
Antes de ponerse término a esta Asamblea el Presidente ofrece la palabra para considerar
cualquier otra materia relativa a la marcha de la sociedad.
No habiendo otros asuntos que tratar, el señor Presidente puso término a la reunión, levantándose
la sesión siendo las 12:00 horas. El Presidente agradece la presencia de las personas que han
asistido.
Francisco Silva Silva
Presidente
Rel lél Muñ Francisco Silva Silva
. Grupo Security S.A. Accionista
Accionista
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