COMPRAVENTA DE ACCIONES DE EY SERVICIOS PROFESIONALES DE
AUDITORÍA Y ASESORÍAS SpA
ENTRE
EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SpA
Y
ANDRÉS DARÍO MARCHANT VARGAS
En Santiago de Chile, a 25 de agosto de 2021, entre,
por una parte,
EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SpA, sociedad del
giro de su denominación, Rol Único Tributario número 77.802.430-6, representada por doña
Patricia Macarena Navarrete Poblete, chilena, casada, abogada cédula nacional de
identidad N*12.627.862-4, en adelante indistintamente “la Sociedad” o “el Vendedor”; y
por la otra parte,
ANDRÉS DARÍO MARCHANT VARGAS, chileno, casado, contador auditor, cédula
nacional de identidad número 9.615.167-5, en adelante indistintamente “el Comprador”.
Todos para estos efectos con domicilio en esta ciudad, Avenida Presidente Riesco 5435,
piso 4, comuna de Las Condes, entre quienes se ha convenido el siguiente contrato de
compraventa de acciones (en adelante e indistintamente el “Contrato”):
PRIMERO: Antecedentes.
1.1. EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, antes Ernst € Young
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, se constituyó mediante
escritura pública de fecha 1 de agosto de 2002, otorgada en la Notaría de Santiago
de don José Musalem Saffie. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a
fojas 21.975, número 17.943 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
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Raíces de Santiago, correspondiente al año 2002, y se publicó en el Diario Oficial de
fecha 23 de agosto del mismo año.
1.2. Mediante escritura pública de fecha 4 de agosto de 2017, otorgada en la notaría de
Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, la Sociedad se transformó de una
sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones. Un extracto de
dicha escritura se inscribió a fojas 5.739, número 3.237 del Registro de Comercio de
Santiago del año 2017.
1.3. Ala fecha de este instrumento, el capital de la Sociedad se divide en 8.440 acciones,
de las cuales, 2.832 son de la serie A, y 5.608 son de la serie B, todas nominativas y
sin valor nominal.
1.4. EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA es dueña de 900 acciones
de la serie B, íntegramente pagadas, en la Sociedad. Dichas acciones constan
anotadas en el Folio N* 38 del Registro de Accionistas de la Sociedad.
15. La Sociedad está autorizada para adquirir acciones de su propia emisión, de
conformidad con el Artículo 2.9 de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO: Compraventa.
Por el presente Contrato, EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA,
debidamente representada, vende, cede y transfiere a don Andrés Darío Marchant Vargas,
quien compra y adquiere para sí, 400 acciones, Serie B de la Sociedad.
El precio total de compra de las acciones es de $40.000.000 (cuarenta millones de pesos),
suma que el Comprador pagará dentro del plazo de 6 años a contar de la fecha de este
instrumento.
TERCERO: Títulos.
Por el presente acto, las partes ordenan a EY Servicios Profesionales de Auditoría y
Asesorías SpA cancelar el título emitido a nombre del Vendedor y emitir uno nuevo por las
restantes acciones Serie B no vendidas, y emitir el nuevo título a nombre del Comprador
por las acciones adquiridas por éste.
CUARTO: Declaraciones, renuncias y finiquito.
4,1) El Vendedor declara:
a) Que la sociedad emisora se encuentra debidamente constituida y existente;
b) Que asume las obligaciones de saneamiento de conformidad a las reglas
generales; y
c) Que no tiene cargo o demanda de ninguna especie que formular en contra de la
sociedad emisora de las acciones ni en contra de sus directores, gerentes y
trabajadores y, a mayor abundamiento, que renuncia a toda o cualquier acción
en contra de cualquiera de ellos, que pudiese interponer, sean tales acciones de
orden civil, laboral o de cualquier especie; y que otorga a la sociedad emisora y
a sus directores, gerentes y trabajadores el más amplio y completo finiquito.
4.2) El Comprador declara:
a) Que conoce y acepta los estatutos de la sociedad, copia de los cuales le han sido
entregados; y
b) Que conoce y acepta la situación económica, financiera y contable de la sociedad
emisora de las acciones.
QUINTO: Ley Aplicable y Domicilio.
Este Contrato se regirá por las leyes de la República de Chile. Para los efectos del presente
Contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile.
SEXTO: Arbitraje.
Cualquier conflicto, dificultad o controversia que surja entre las partes, por cualquier
motivo y bajo cualquier circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el presente
Contrato, o con cualquiera de sus cláusulas o efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue
implique limitación, las que digan relación con su vigencia, aplicación, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o
inexistencia, se resolverá cada vez por un árbitro mixto (arbitrador para el procedimiento y
de derecho para la sentencia), quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior
recurso. El árbitro será designado por las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo
respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro, la designación será efectuada por
el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de conformidad con las Reglas del
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Procedimiento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes
otorgan poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que,
ante el requerimiento escrito de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los
miembros del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Cada una
de las partes hace expresa reserva de recusar o vetar hasta dos árbitros de los propuestos
por la Cámara. El sólo hecho que cualquiera de las partes recurra a la Cámara para el
nombramiento del árbitro implicará la inexistencia de acuerdo entre ellas para efectuar el
nombramiento. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma
descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos.
El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente
facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
SEPTIMO: Poder.
Se faculta al portador de copia del presente instrumento, para requerir la inscripción de las
acciones a nombre de la sociedad suscriptora en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
OCTAVO: Ejemplares.
El presente Contrato se suscribe en tres ejemplares, quedando uno en poder de cada
compareciente y otro en poder de la Sociedad.
Personería. La personería de doña Patricia Macarena Navarrete Poblete para actuar en
representación de “EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA” consta de la
escritura pública de fecha 4 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña
Nancy de la Fuente Hernández.
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PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SpA, ENTRE EY SERVICIOS
PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SpA Y ANDRÉS DARÍO MARCHANT
VARGAS, SE SUSCRIBE ANTE LOS SIGUIENTES TESTIGOS MAYORES DE EDAD:
ALAS
Testigos: a- Antonia Prieto Jimemann
Cédula de Identidad: 18.391.187-2
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=33c5c22bbc72a115e9f91a7026a357dbVFdwQmVVMVVRVFJOUkUwd1QxUnJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
