EXPRESS )
EEN
HECHO ESENCIAL
EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 127
Santiago, 12 de mayo de 2015
Señor:
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En representación de Express de Santiago Uno S.A. (la “Sociedad”, sociedad anónima inscrita
en el Registro Especial de Entidades Informantes bajo el Número 127, de conformidad con lo
dispuesto en los articulos 9? y 10? inciso segundo de la Ley N* 18.045 y en el Número 4 letra k)
de la Norma de Carácter General N*30 y la Norma de Carácter General N*364, mediante la
presente informo el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad y sus negocios:
Que el día 28 de abril de 2015 se celebró en domicilio de Notario don Eduardo Avello Concha,
Junta Extraordinaria de Accionistas, auto convocada en virtud de lo dispuesto en el artículo 60
de la Ley de Sociedades Anónimas, y cuyo objeto fue la modificación de los artículos Décimo y
Décimo Sexto de los Estatutos, acompañándose en este acto, copia del Acta, debidamente
certificada.
Copia de la escritura pública en que será reducida dicha Acta y de la inscripción y publicación
del extracto de dicha escritura, junto a los Estatutos debidamente actualizados y firmados por el
Gerente General, se acompañarán dentro del plazo legal.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Express Santiago Uno S.A. 1
www.alsaciaexnrese cl
CERTIFICADO
Certifico que la presente Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de
2015, es copia fiel a su original.
Cristian Saphores Martínez
Gerentd General
Express de Santiago Uno S.A.
Santiago, 12 de mayo de 2015
Express Santiago Uno S.A.
Camino El Roble N* 200 – Pudahuel
Santlago – Chile
T(56 2) 2947 7600
FIS6 2) 2947 7600
www.alsaciaexnress el
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Express de Santiago Uno S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2015, a las 18:30 horas, en el domicilio de Notario Público
don Eduardo Avello C., ubicado en calle Orrego Luco N* 0153, comuna de Providencia, se celebra
una junta ordinaria de accionistas (la “Junta”) de Express de Santiago Uno S.A. (la “Sociedad”).
Se deja constancia de la asistencia del Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad don Jorge Garcés
Garay. Presidió la Junta Extraordinaria, en conformidad con el artículo 61 de la Ley 18.046, don
Javier Ríos Velilla y actuó como secretario, don Jorge Garcés Garay.
Se encuentra presente en la sala don Eduardo Avello C., Notario Titular de la Vigésimo Séptima
Notaría de Santiago, quien certifica la celebración de la presente Junta y el cumplimiento de las
formalidades establecidas en la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento (la
“LSA” y el “Reglamento”, respectivamente); y que la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido
y acordado en la reunión.
1 ASISTENCIA Y PODERES
El Presidente informa que el día y hora antes indicado, se encuentran presentes los accionistas que
representan las acciones que se señalan según consta en el Registro de Accionistas, quienes firman
la correspondiente hoja de asistencia, documento que se acuerda archivar con el legajo de papeles
de la Sociedad y según a continuación se indica:
l. Inversiones Eco Uno S.A., con 188.717 acciones, representada por don Gibrán Harcha
Sarrás.
2. Carlos Rios Velilla, con 3 acciones.
Total de acciones emitidas por la Sociedad: 188.720
Total de acciones presentes y representadas: 188.720
En virtud de lo anteriormente expuesto, se encuentran presentes y debidamente representados
accionistas que reúnen 188.720 acciones, las que representan el 100% de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad, y que se encuentran integramente suscritas, según consta en el
Registro de Accionistas de la Sociedad.
El Presidente deja constancia que los poderes otorgados por los accionistas a los apoderados
asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Los
poderes son aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta, calificándolos de suficientes por
encontrarse otorgados y extendidos en conformidad a la LSA.
IL SISTEMA DE VOTACIÓN
En conformidad a lo dispuesto en el articulo 62 de la Ley, la Junta acordó por unanimidad,
emplear el sistema de votación por aclamación, por ser el más adecuado a la realidad de la
Sociedad.
III. FORMALIDADES PREVIAS
1) La Junta fue autoconvocada conforme a lo establecido en el articulo 60 de la Ley ya que la
asistencia del 100% de los accionistas, personalmente o representados, estaba asegurada,
circunstancia que en los hechos se ha verificado;
2) Participan en la Junta los titulares de acciones debidamente registradas a su nombre al
momento de iniciarse ésta;
3) Que los accionistas concurrentes han firmado la Hoja de Asistencia.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN
El Presidente manifiesta que se encuentran debidamente representadas en la Junta 188.720
acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, lo que constituye
quórum suficiente para la válida celebración de la misma y para la adopción de acuerdos. En
consecuencia, el Presidente declara legalmente constituida e instalada la Junta.
Asimismo, como primera medida y a proposición del Presidente, se resuelve que todos los
asistentes a la presente asamblea suscriban el acta de la misma, la que se entenderá aprobada para
todos los efectos legales y sociales pertinentes, por la sola firma de aquéllos, sin trámite posterior
alguno, pudiendo llevarse a efecto de inmediato los acuerdos y resoluciones que en ésta se adopten.
v. OBJETO DE LA JUNTA
Modificación de los artículos Décimo y Décimo Sexto del pacto social
El Presidente informa que la presente Junta tiene por objeto someter a la consideración de los
accionistas presentes, ciertas modificaciones del pacto social, con el objeto de ampliar el número de
Directores de la Sociedad a 5 (cinco), en conformidad con el artículo 31 de la Ley de Sociedades
Anónimas, proponiendo a los señores accionistas modificar el artículo Décimo de los Estatutos de
la Sociedad, quedando de la forma que sigue: “Artículo Décimo: Directorio, El directorio se
compondrá de cinco directores, elegidos cada tres años por la Junta Ordinaria de Accionistas. Los
directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se celebrare la Junta
de Accionistas llamada a efectuar su renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar dentro
del plazo de treinta dias a una Junta de Accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. ”
Atendida la propuesta de modificación precedente y el actual tenor del Artículo Décimo Sexto de
los Estatutos, el Presidente propone su modificación, de conformidad con lo dis
artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, en el sentido siguiente: Artículo”
Décimo Sexto: Quórum. Las sesiones de directorio se constituirán con al menos cuatro dire croYÉs,
y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a
voto, salvo que la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento o los Estatutos exijan una mayoría
distinta. En caso de empate, el Presidente tendrá el voto dirimente.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta acuerda por la unanimidad de los accionistas
presentes, modificar el pacto social en los términos antes indicados, quedando redactados los
Artículos en la forma propuesta por el Presidente, sin modificación alguna.
En virtud de las numerosas reformas a los Estatutos de la Sociedad y en conformidad con el artículo
Séptimo de la Ley de Sociedades Anónimas, el Presidente propone actualizar y refundir los
Estatutos Sociales, por lo que luego de breve intercambio de opiniones, la totalidad de los
accionistas acuerdan el siguiente texto refundido y actualizado de los Estatutos Sociales:
ESTATUTOS SOCIALES EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A.
TITULO PRIMERO
Artículo Primero: Nombre, Se constituye una sociedad anónima cuyo nombre o razón social será
“EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A.”.
TITULO SEGUNDO: Domicilio, Duración y Objeto.
Artículo Segundo: Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad y comuna de Santiago,
Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer
en otras ciudades del país o en el extranjero. Artículo Tercero: Duración. La duración de la
sociedad será de veinticinco años desde la fecha de esta escritura. Artículo Cuarto: Objeto. El
objeto de la sociedad será: a) la prestación de los servicios de transporte en las vías licitadas en la
Región Metropolitana, b) actividades de publicidad estática y dinámica a través de la explotación de
zonas para publicidad en buses; c) la venta a terceros distintos del Ministerio de Transportes y
Telecomunicaciones, de información relativa al funcionamiento de sus servicios, consistente en
toda aquella información e disponga la sociedad en relación con su operación en lo relativo al
número y tipo de pasajeros transportados, tasa de ocupación, y origen-destino de los viajes; d) la
participación en los sistemas de compensación y/o permisos de emisión transables asociados al Plan
de Prevención y Descontaminación Atmosférica de la Región Metropolitana, o a otras normativas
vigentes y en transacciones de reducciones certificadas de emisiones asociadas al Protocolo de
Kyoto, según proceda; y, e) la realización de aquellas otras actividades conexas a la prestación de
servicios de transporte en las vías licitadas de la Región Metropolitana que el Ministerio de
Transportes y Telecomunicaciones le autorice realizar.
TÍTULO TERCERO: Capital y Acciones.
Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de dieciocho mil cuatrocientos
noventa y nueve millones ochocientos cuarenta mil novecientos treinta y tres pesos el cual se
encuentra dividido en ciento ochenta y ocho mil setecientas veinte acciones nominativas, de una
misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la
forma y plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Artículo Sexto:
Serie de Acciones. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones preferentes. La
sociedad no tendrá series de acciones sin derecho a voto, en la medida que ello esté prohibido por la
sección mil ciento veintitrés (a) (seis) del Código de quiebras de los Estados Unidos de América y
mientras ello sea aplicable a la Sociedad. Artículo Séptimo: Títulos. La forma de los tí 2
acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstahciás, se“! A
regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Artículo Octavo: ds”
acciones que se emitan con motivo de un aumento de capital, deberán ser siempre ofrecidas
preferentemente a los accionistas, a prorrata de las que posean. Este derecho es esencialmente
renunciable y transferible.
TÍTULO CUARTO: Administración.
Artículo Noveno: Administración. La sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio
de las facultades que corresponden a la Junta de Accionistas. Artículo Décimo: Directorio. El
directorio se compondrá de cinco directores, elegidos cada tres años por la Junta Ordinaria de
Accionistas. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su periodo si no se
celebrare la Junta de Accionistas llamada a efectuar su renovación; en tal caso, el directorio deberá
convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta de Accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Artículo Undécimo:
Elección del directorio. Los miembros del Directorio se proclamarán elegidos con el voto
conforme de al menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto. Artículo
Duodécimo: Inhabilidades e Incompatibilidades. Los directores cesarán en su cargo por las
inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la Ley. Artículo Décimo Tercero:
Reemplazos. En caso de cesación en sus funciones de algún director o de vacancia de sus cargos
por cualquier causa, será reemplazado por un director designado para tan efecto por el directorio, el
que se mantendrá en su cargo hasta la próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá
a la totalidad del directorio. Artículo Décimo Cuarto: Presidente. En su primera reunión después
de la Junta de Accionistas que elija a sus integrantes, el directorio elegirá de entre sus miembros, a
un Presidente, que lo será también de la Sociedad. Artículo Décimo Quinto: Sesiones. El
directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar que el propio directorio determine, debiendo
reunirse a lo menos una vez al mes. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias.
Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de
citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el
presidente, por sí o por indicación de uno o más directores. En las sesiones extraordinarias sólo
podrán tratarse los asuntos que especificamente se señalen en la convocatoria. Las convocatorias a
sesiones extraordinarias de directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas.
Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse
presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que
autorice la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, su asistencia y participación en la
sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o quien haga sus veces, y del
secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Sin
perjuicio de los medios tecnológicos que autorice la Superintendencia, para efectos de las sesiones
de la sociedad, se permitirá el uso de conferencia telefónica y video conferencia. Décimo Sexto:
Quórum. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. El quórum necesario para
constituirse será de a lo menos cuatro directores, y los acuerdos del Directorio se adoptarán con el
voto conforme de a lo menos cuatro de sus miembros. En caso de empate, el Presidente del
directorio no tendrá el voto dirimente. Artículo Décimo Séptimo: Atribuciones. El directorio
representa a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo
que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las facultades de
administración y disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento o estos
Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin perjuicio de la
representación legal que compete al Gerente o de las facultades que el propio Directorio le otorgue.
El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes o abogados de la
Sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos especialmente
Oe
determinados, en otras personas. Artículo Décimo Octavo: Remuneración. Los directores serán
remunerados por sus funciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignacionesvpo
servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos a los de Director, los cuales
deberán ser informados y aprobados por la junta de accionistas. Todas estas remuneraciones serán
consideradas gastos de la sociedad y en tal forma deberán contabilizarse. Artículo Décimo
Noveno: Interés. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores
tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean
conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán
dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención
de esta materia en su citación. Artículo Vigésimo: Actas. Las deliberaciones y acuerdos del
Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan
seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que
pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a
la sesión. Si alguno de estos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta
correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los
incisos precedentes. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la
próxima Junta Ordinaria por el que la presida. El director que estimare que un acto adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar sus objeciones antes de firmar tales actas.
TÍTULO QUINTO: Del Gerente.
Artículo vigésimo Primero. El directorio designará una o más personas con el título de Gerente,
quien tendrá las siguientes atribuciones: a) atender la administración general inmediata de la
Sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del Directorio, y de
conformidad a los estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, b) asistir a las
sesiones de Directorio y Juntas de Accionistas, pero solamente con derecho a voz; c) dirigir y cuidar
el orden interno económico de la Sociedad y que la contabilidad, libros y registros se lleven de la
debida forma; d) representar judicialmente a la Sociedad, con todas las facultades enumeradas en
ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Gerente puede ser
Director, accionista o un tercero, pero no podrá ser el Presidente del Directorio de la Sociedad.
TÍTULO SEXTO: Juntas de Accionistas.
Artículo Vigésimo Segundo: Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas de Accionistas
serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses
de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el artículo siguiente.
Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir cualquier materia que según la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de
Sociedades Anónimas o los Estatutos sean de competencia de las juntas de accionistas y siempre
que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba
pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se
sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Junta de Accionistas.
Artículo Vigésimo Tercero: Juntas Ordinarias. Son materia de Junta Ordinaria: a) el examen de
la situación de la Sociedad y de los informes de los Inspectores de Cuentas y la aprobación o
rechazo de la Memoria, del Balance y de los Estados Financieros presentados por los
administradores o liquidadores de la sociedad; b) la distribución de las utilidades del ejercicio de
cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos, c) la elección o revocación de los miembros
del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración y, d) en general,
cualquier materia de interés social que la Ley o los Estatutos no hayan reservado expresamente
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Juntas Extraordinarias. Son materia de la Junta Extraordinaria: a) la disolución de la AO co a
la transformación de la Sociedad la división de la misma y la fusión con otra sociedad y la reforma
de sus estatutos; c) la emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) la enajenación
del activo fijo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo; e) el otorgamiento de garantías
reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si estos fueren sociedades
filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente; y f) las demás materias que la Ley
o los Estatutos dispongan que son de competencia de la Junta Extraordinaria o de la Junta de
Accionistas, sin indicar la clase de Junta de Accionistas. Las materias referidas en las letras a), b),
c) y d) precedentes sólo podrán acordarse en junta de accionistas celebrada ante Notario, quien
deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Artículo
vigésimo Quinto: Convocatoria. Las Juntas de Accionistas serán convocadas por el Directorio de
la Sociedad. El Directorio deberá convocar: a) a Junta Ordinaria, a efectuarse dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del Balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su
competencia; b) a junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo
justifiquen; c) a junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten
accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a
voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. Las Juntas de Accionistas convocadas a
solicitud de los accionistas deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha
de dicha solicitud. Artículo vigésimo Sexto: Citación. La citación a Junta de Accionistas se
efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días
distintos en el periódico que designe la Junta de Accionistas, o a la falta de acuerdo o en caso de
suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el diario Oficial, en el
tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Los
avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse
dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Ello no
obstante, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubiere cumplido ninguna de las
formalidades requeridas para su citación. Artículo Vigésimo Séptimo: Constitución de las
Juntas. Las juntas de accionistas se constituirán con la mayoría absoluta de las acciones emitidas
con derecho a voto y los acuerdos se adoptarán por al menos el setenta por ciento de las acciones
emitidas con derecho a voto, a menos que la ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento o los
Estatutos señalen un quórum superior. Las Juntas de Accionistas serán presididas por el Presidente
o por quien lo reemplace y actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiese, o el
Gerente, en su defecto. Artículo Vigésimo Octavo: Participación. Solamente podrán participar en
las juntas de accionistas y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el
Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya
de celebrarse la respectiva Junta de Accionistas. Los Directores y el Gerente que no sean
accionistas podrán participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz. Artículo Vigésimo
Noveno: Poderes. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra
persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total
de las acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del poder y la
calificación de poderes se ajustarán a lo que establece el Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas. Artículo Trigésimo: Actas. De las deliberaciones y acuerdo de las Juntas de
Accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Gerente. Las actas
serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la Junta de Accionistas y por
tres accionistas elegidos por ella, o por todos los asistentes, si estos fueren menos de tres. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por esas personas. Si alguna de las
personas designadas para firmar estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Eo
TÍTULO SÉPTIMO: Fiscalización de la Administración. eb
Artículo Trigésimo Primero: Auditores Externos. La Junta Ordinaria de la Sociedad nombrará
anualmente a una empresa de auditores externos independientes, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Artículo Trigésimo Segundo:
Información disponible a los accionistas. La memoria, balance, inventarios, actas, libros y los
informes de los auditores externos quedarán a disposición de los accionistas con quince días de
anticipación a la celebración de la Junta Ordinaria.
TÍTULO OCTAVO: Balance y distribución de utilidades.
Artículo Trigésimo Tercero: Balance. La Sociedad confeccionará un balance general al treinta y
uno de diciembre de cada año. Artículo Trigésimo Cuarto: Memoria. El directorio deberá
presentar a consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la
situación de la Sociedad en el ejercicio de cada año, acompañada del balance general, del estado de
ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos
documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del
ejercicio de cada año y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. Artículo
Trigésimo Quinto: Utilidades. La junta de accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino
de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos
que decida. Artículo Trigésimo Sexto: Dividendos. La junta de accionistas sólo podrá acordar la
distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de años anteriores. Salvo
acuerdo diferente adoptado en junta de accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, la Sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a los
accionistas, el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Corresponderá recibir
dividendos a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la
fecha que se fije para su pago.
TÍTULO NOVENO: Disolución y liquidación.
Artículo Trigésimo Séptimo: Disolución. La sociedad se disuelve por las causas que señala la Ley
de Sociedades Anónimas. Artículo Trigésimo Octavo: Liquidación. Disuelta la Sociedad se
agregará a su nombre las palabras “en liquidación” y la junta de accionistas deberá elegir a una
comisión de tres miembros que procederá a su liquidación, en adelante también la “Comisión
Liquidadora”. La elección se hará en la forma dispuesta respecto de los Directores, en el Artículo
Décimo Primero de estos Estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros un
Presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La Comisión Liquidadora procederá a
efectuar la liquidación con sujeción y actuando en conformidad a la Ley, a los Estatutos y a los
acuerdos que legalmente correspondan a la Junta de Accionistas, sin perjuicio de que su mandato
pueda ser revocado en los casos que señala la Ley sobre Sociedades Anónimas. No obstante lo
dispuesto en los artículos anteriores, no procederá la liquidación, si la Sociedad se disolviere por
reunirse todas sus acciones en manos de una sola persona.
TÍTULO DÉCIMO: Disposiciones Generales.
Artículo Trigésimo Noveno: Arbitraje. Las dificultades que se susciten entre la Sociedad, el
directorio, un director, la Comisión Liquidadora, un liquidador o el gerente, y los accionistas de la
Sociedad, o entre tales accionistas entre sí, con motivo de la interpretación, ejecución,
cumplimiento, resolución, terminación, validez, nulidad o cualquiera otra materia que se derive
directa o indirectamente de estos estatutos, sea durante la vigencia de la Sociedad, o con motivo de
su disolución o liquidación, serán resueltas por un árbitro mixto designado de común acuerdo por
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las partes, quien actuará como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento que éste determin ne, 2
renunciando desde ya los accionistas a la interposición de cualquier recurso que pudiere >>
interponerse en contra de sus resoluciones, incluido el de casación o queja. Si no existiere acuerdo.
en el nombre del árbitro, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio
de Santiago A. G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro de
derecho de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación
de Santiago. En este caso el arbitraje se realizará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje
vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro queda especialmente facultado
para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Artículo
Cuadragésimo: La sociedad se somete a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas,
queda sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, debe inscribirse en
el Registro de Valores y observar las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.
En todo lo no previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento vigentes para las sociedades anónimas abiertas.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS.
Artículo Primero Transitorio. El capital social de dieciocho mil cuatrocientos noventa y nueve
millones ochocientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y tres pesos, dividido en ciento ochenta y
ocho mil setecientas veinte acciones nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada
una y sin valor nominal, se encuentra suscrito y parcialmente pagado de acuerdo al siguiente
detalle: con la suma de trece mil trescientos cuarenta y dos millones quinientos setenta y tres mil
quinientos cuarenta y tres pesos, incluyendo su revalorización legal al treinta y uno de diciembre de
dos mil seis, representativo de ciento veintiocho mil novecientas noventa acciones integramente
suscritas y pagadas al días dieciocho de julio de dos mil siete; Con la suma de cinco mil ciento
cincuenta y siete millones doscientos setenta y siete mil trescientos noventa pesos representada por
cincuenta y nueve mil setecientas treinta acciones de pago ordinarias, de la misma serie y
características de las ya emitidas por la Sociedad, sin valor nominal, cuya emisión fue autorizada
por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha dieciocho de julio de dos mil siete, las
cuales serán emitidas, suscritas y pagadas en los términos acordados en la referida Junta, dentro del
plazo de seis meses, contado a partir del dieciocho de julio de dos mil siete. Artículo Segundo
Transitorio: Directorio Provisorio. El primer directorio de la sociedad estará formado por los
señores Ricardo Peña Vial, Marcos Ríos Larraín, Alejandro Eyzaguirre Lira, Alberto Cardemil
Palacios y Juan Francisco Mackenna García Huidobro como directores titulares. Este Directorio
durará en sus funciones hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas, en la que se procederá a
elegir el Directorio definitivo. Artículo Tercero Transitorio: Auditores Externos. Durante el
periodo comprendido entre la formación de la Sociedad y la primera Junta de Accionistas, actuarán
como auditores externos la empresa Price Waterhouse Coopers. Artículo Cuarto Transitorio:
Publicaciones. En cuanto no se reúna la Junta de Accionistas y adopte el acuerdo pertinente
referido en el Artículo Vigésimo Séptimo de estos Estatutos, las publicaciones que ordena la ley se
efectuarán en el diario La Nación.
El Presidente señala y la Junta aprueba, que no existen otras materias de interés social y/o de
competencia de la Junta que tratar en la presente asamblea.
VL CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
La Junta determina que los acuerdos tomados en la presente Junta podrán ser llevados a
efecto de inmediato, bastando para ello que el acta de la misma se encuentre firmada por el
presidente y el secretario de actas.
VI. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA y LEGALIZACION
Por último, se acuerda facultar a don Jorge Garcés Garay y a doña María de la Luz Navarro
Ortúzar, para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, en representación de todos los
accionistas asistentes a la presente Junta, reduzcan a escritura pública la presente acta, en todo o
parte, sirviéndoles la misma de suficiente personería.
Por último se acordó facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que sea
reducida la presente acta, o de un extracto de ella, para requerir las inscripciones, subinscripciones,
anotaciones y publicaciones en el Diario Oficial que sean procedentes conforme a derecho así como
para requerir de los registros competentes las inscripciones, subinscripciones, cancelaciones,
rectificaciones y anotaciones al margen que sean procedentes.
No habiendo otro asunto que tratar, se pone término a la presente Junta a las 18:45 hora:
Ja Ríos Velilla
PRESIDENTE
A
arlos Ríos Velilla
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