HECHO ESENCIAL
EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A. S.A.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 127
Santiago, 6 de noviembre de 2014
Señor:
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En representación de Express de Santiago Uno S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima inscrita
en el Registro Especial de Entidades Informantes bajo el Número 127, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 9? y 10? inciso segundo de la Ley N” 18.045 y en el Número 4 letra k)
de la Norma de Carácter General N*30 y la Norma de Carácter General N”364, mediante la
presente informo el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad y sus negocios:
Que el día 22 de octubre de 2014 se celebró en Santiago Junta Extraordinaria de Accionistas,
auto convocada en virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, y
cuyo objeto fue la constitución de la sociedad como garante o guarantor de las obligaciones
de Inversiones Alsacia S.A. bajo el Restructuring and Plan Support Agreement y otorgamiento
de los Collateral Agreements.
Acompañamos copia del Acta, debidamente certificada.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
José Ferrer Fernández
Gerente General
Express de Santiago Uno S.A.
CERTIFICADO
Certifico que la presente Acta de la Junta Ordinaria de Accionista de fecha 22 de octubre de 2014,
es copia fiel a su original.
José Ferrer Fernández
Gerente General
Express de Santiago Uno S.A.
Santiago, 6 de noviembre de 2014
EDUARDO AVELLO CONCHA
NOTARIO PUBLICO
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PROVIDENCIA
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REPERTORIO: 28417-2014
RAC
Q1719393
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a veinticuatro de Octubre del año dos mil
catorce, ante mí, MARGARITA MORENO ZAMORANO, Abogado,
Notario Publico Suplente del Titular de la Vigésima Séptima Notaría de
ES EDUARDO AVELLO CONCHA, según Decreto Judicial ya
protocolizado al final de los Registros Públicos del mes de Septiembre
del año en curso bajo el número quinientos noventa, con oficio en
calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, comparece: don FRANCISCO JAVIER PALMA ULLOA,
chileno, casado, Abogado, domiciliado en Avenida Andrés Bello
número dos mil setecientos once, comuna de Las Condes, cédula
nacional de identidad número dieciséis millones quince mil
cuatrocientos noventa y siete guión siete, mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula citada y expone que viene en
reducir a escritura pública el acta que es del tenor siguiente: “ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EXPRESS DE SANTIAGO UNO
S.A. En Santiago, República de Chile, a veintidós de Octubre de dos
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mil catorce , siendo las catorce horas, en el domicilio de la Vigésima
Séptima Notaria de Santiago, ante doña Margarita Moreno Zamorano,
Notario Público Suplente del Titular, don Eduardo Avello C., ubicado en
calle Orrego Luco N* cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, se celebra una junta extraordinaria de accionistas de la
sociedad Express de Santiago Uno S.A. (la “Junta” y la “Sociedad” o
“Express”, respectivamente). Se deja constancia de la asistencia del
Gerente General de la compañía don José Ferrer Fernández. Actúa
como Presidente don Javier Ríos Velilla, Presidente de Directorio, y
como secretario de actas designado especialmente al efecto, don
José Ferrer Fernández. Se encuentra presente en la sala doña
Margarita Moreno Zamorano, Notario Suplente del Titular de la
Vigésimo Séptima Notaría de Santiago. quien certifica la celebración
de la presente Junta y el cumplimiento de las formalidades
establecidas en la Ley N* dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas y su Reglamento (la “LSA” y el “Reglamento”,
respectivamente); y que la presente acta es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en la reunión. |. ASISTENCIA. El Presidente señala
que, firmada la Hoja de Asistencia por cada uno de los accionistas, y
según se da cuenta en ella, se encuentran presentes y representadas
cien mil acciones, que corresponden al cien por ciento de las acciones
emitidas por la Sociedad con derecho a voto, por lo que se reúne el
quórum exigido por la LSA y los estatutos sociales para la constitución
de la presente Junta. La nómina de los accionistas presentes y
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representados es la siguiente: Inversiones Eco Uno S.A., con ciento
ochenta y ocho mil setecientos diecisiete acciones, representada por
don Fabio Junca Hernández. Carlos Ríos Velilla, por sí, con tres
acciones. Total de acciones ciento ochenta y ocho mil setecientos
veinte acciones. Il. PODERES. El Presidente deja constancia que los
poderes otorgados por los accionistas a los apoderados asistentes han
sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias
vigentes. Los poderes son aprobados sin objeción por la unanimidad de
la Junta, calificándolos de suficientes por encontrarse otorgados y
extendidos en conformidad a la LSA. IM. CONVOCATORIA Y OTRAS
FORMALIDADES. El Presidente solicita se deje constancia que (i) en
virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta de la LSA, la presente Junta
fue autoconvocada y se celebra válidamente, ya que concurren a ella
los accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas
con derecho a voto de la Sociedad; y (ii) que los accionistas
concurrentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos
corresponden o representan accionistas registrados como tales en el
Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse esta
Junta. IW.CONSTITUCION DE LA JUNTA Y SISTEMA DE VOTACION. El
Presidente, atendida la presencia del cien por ciento de las acciones
suscritas y pagadas con derecho a voto de la Sociedad, declara
legalmente constituida la Junta. Además, indica que de conformidad
a lo dispuesto en el artículo sesenta y dos de la LSA se deja constancia
que las materias sometidas a decisión de la Junta se llevarán
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individualmente a votación y, para estos efectos, se empleará el
sistema de votación por papeleta, por ser el más adecuado a la
realidad de la Sociedad. V. OBJETO DE LA CONVOCATORIA Y
ACUERDOS. Cinco.uno Constitución de la Sociedad en garante o
guarantor de las obligaciones de Inversiones Alsacia S.A. bajo el RPSA y
otorgamiento de los Collateral Documents. El Presidente informa a los
accionistas que con ocasión de la completa reestructuración de la
deuda de Inversiones Alsacia S.A. (“Alsacia”) con parte de sus
tenedores del bono emitido en febrero de dos mil once bajo la
regulación ciento cuarenta y cuatro A y la Regulation S de la Security
Act de mil novecientos tres y tres, y de la cual la Sociedad es garante,
negociada a esta fecha con dichos tenedores, se ha requerido a la
Sociedad el otorgamiento de nuevas garantías, según consta en el
instumento denominado Restructuring and Plan Support Agreement
(“RPSA”) suscrito con fecha treinta y uno de agosto de dos mil catorce
, con el propósito de asegurar el cumplimiento de las Senior Secured
Notes y las New Notes a ser emitidas con ocasión de aquellas (según
ambos términos se definen en el RPSA), garantías las cuales se
contienen en el concepto de Collateral Documents también definido
en el RPSA, y en general. El Presidente, con el propósito de explicar
detalladamente los conceptos definidos antes empleado, procede a
efectuar un pormenorizado análisis de cada uno de ellos a la luz de los
términos del RPSA. Acuerdos: luego de un breve intercambio de
opiniones, los accionistas de la Sociedad, acuerdan por unanimidad lo
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siguiente: (ii) Primer Acuerdo. Se autoriza a la Sociedad para suscribir en
general todos los actos y contratos requeridos según el RPSA y tomar
todas las acciones que el mismo requiera, y especialmente, para
suscribir todos los actos y contratos que sean requeridos para efectos
de materializar o ejecutar todos y cada uno de los Collateral
Documents, pudiendo acordar o disponer todos y cada uno de los
elementos de la esencia, naturaleza o incluso simplemente
accidentales que corresponda respecto ellos, y en general, otorgar
cualquier clase de garantía, tanto real como personal o de cualquier
otra naturaleza, adecuados o convenientes, sin limitación alguna a
cualquier persona, y ejecutar todos los acuerdos y adoptar las
acciones posteriores con el propósito de asegurar el cumplimiento de
las obligaciones de las obligaciones adquiridas por Alsacia con ocasión
de la reestructuración de la deuda de esta última respecto el bono
emitido en febrero de dos mil once bajo la regulación ciento cuarenta
y cuatro A y la Regulation S de la Security Act de mil novecientos
noventa y tres, y en especial, pero en ningún caso limitado a, conforme
el RPSA, y en general otorgar cualquier otra garantía que la Sociedad
en su calidad de guorantor de Alsacia deba otorgar, todo ello en los
términos precedentemente referidos por el señor Presidente; (ii)
Segundo Acuerdo. Con el propósito de llevar a efecto lo dispuesto en
el acuerdo anterior, se otorgan amplias facultades a los señores José
Ferrer Fernández y Gibrán Harcha Sarrás, para que cada uno de ellos
actuando individual y separadamente, y sin limitación de monto,
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cuantía ni de ninguna otra especie, representen a la Sociedad en la
suscripción y ejecución de todo acuerdo, documento, contrato,
certificado o cualquier otro instumento, nominado o no, pudiendo
acordar todas sus cláusulas, sean de su esencia, naturaleza oO
meramente accidentales, sea que se relacionen directa O
indirectamente con lo indicado en los acuerdos adoptados en la
presente Junta. (iv) Tercer Acuerdo. Adicionalmente, y sin perjuicio de
los poderes ya otorgados, se faculta al Directorio de la Sociedad para
que éste, a su vez, pueda facultar o delegar en uno cualquiera de los
apoderados ordinarios de la Sociedad y/o en el gerente general y/o en
otros apoderados especialmente designados, todas las atribuciones y
facultades suficientes para que representen a la Sociedad en todo lo
que diga relación con la ejecución o materialización de los acuerdos
adoptados en la presente Junta. (v) Cuarto Acuerdo: Se acuerda por
la unanimidad de los presentes, dejar como Anexo al acta de la
presente Junta, una copia íntegra del RPSA y que se entenderá parte
integrante de la misma para todos los efectos. Cinco.dos Constitución
de la Sociedad en fiador solidario y codeudor solidario delas
obligaciones de la Sociedad para con el Banco Internacional. El
Presidente informa a los accionistas que también con ocasión de la
completa reestructuración de la deuda de Alsacia con parte de sus
tenedores del bono emitido en febrero de dos mil once bajo la
regulación ciento cuarenta y cuatro A y la Regulation $ de la Security
Act de mil novecientos treinta y tres, se ha requerido a la Sociedad
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constituirse en garante de las obligaciones de Alsacia con el Banco
Internacional en la modificación del contrato de apertura de línea de
crédito de fecha once de febrero de dos mil once otorgado en la
Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo el repertorio
número mil cuatrocientos setenta y uno -dos mil once (en adelante, el
“Conitrato”), suscrito por Banco Internacional (en adelante, el “Banco”)
como acreedor, Alsacia [como sucesora legal de BRT Escrow
Corporation SpA) como deudor, Panamerican Investment Ltd. [en
adelante, “Panamerican”) e Inversiones Lorena SpA (en adelante,
“Lorena” y conjuntamente con Panamerican, las “Garantes”) como
garantes, ello tal como se ha señalado, en el marco del bono emitido
por la Sociedad en febrero de dos mil once, bajo la regulación ciento
cuarenta y cuatro A y la Regulation $ de la Securities Act de mil
novecientos treinta y tres . Por carta enviada con fecha diez de
septiembre de dos mil catorce , Alsacia comunicó formalmente al
Banco la celebración del RPSA y solicitó modificar los términos y
condiciones del Contrato y otorgar la renuncia y consentimientos que
se indican -en términos generales- en el Anexo A de la misma. Esta
solicitud fue conocida y aceptada por el Banco en la misma fecha ya
referida. El Presidente da lectura al Anexo A de la carta enviada al
Banco. Acuerdos: luego de un breve intercambio de Opiniones, los
accionistas de la Sociedad, acuerdan por unanimidad lo siguiente: (i)
Primer_Acuerdo: Constituir a la sociedad en garante, como fiador
solidario y codeador solidario, de las obligaciones de Alsacia en el
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marco del Contrato y su modificación. (ii) Segundo Acuerdo: Aprobar
la comparecencia y suscripción por la Sociedad, en calidad de
garante, de la modificación del Contrato y del otorgamiento del nuevo
texto refundido de este último. (ii) Tercer Acuerdo: Autorizar a la
Sociedad para suscribir todos los actos y contratos requeridos para
llevar a efecto su constitución en garante, como fiador solidario y
codeudor solidario, de Alsacia en el marco del Contrato así como la
modificación del mismo y el otorgamiento de su nuevo texto refundido,
y para tomar cualquiera y todas las acciones que ello requiera y para
ejecutar y suscribir todos los nuevos xxacuerdos, documentos,
certificados, que sean necesarios, adecuados o convenientes para
llevar a efecto tal propósito, y para ejecutar todos los acuerdos y
adoptar todas las acciones posteriores, y hacer ejecutar lo acordado y
entregar los documentos, certificados y compromisos necesarios para
llevar a cabo dicha modificación, sin limitación alguna, y se contengan
o no en el texto leído por el Sr. Presidente y adjunto a la presente acta.
(iv) Cuarto Acuerdo: Se otorgan amplias facultades al señor José Ferrer
Fernández, y al señor Gibrán Harcha Sarrás, tantas como en derecho
procedan, para que actuando individual y separadamente, sin
limitación de monto, cuantía ni de ninguna especie, y sin que la
siguiente enumeración sea taxativa, suscriba todos los xxactos y
contratos, nominados o no, sujetos a legislación chilena o extranjera,
pudiendo acordar todas las cláusulas, ya sean de su esencia, de la
naturaleza o meramente accidentales, y que se relacionen directa o
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indirectamente con la constitución de la Sociedad en garante, como
fiador solidario y codeudor solidario, de Alsacia en el marco del
Contrato así como respecto la modificación del mismo y el
otorgamiento de su nuevo texto refundido del mismo; todo en los
términos que el apoderado acuerde al respecto, sin limitación alguna.
(v) Quinto Acuerdo. Adicionalmente, y sin perjuicio de los poderes ya
otorgados, se faculta al Directorio de la Sociedad para que éste, a su
vez, pueda facultar o delegar en uno cualquiera de los apoderados
ordinarios de la Sociedad y/o en el gerente general y/o en otros
apoderados especialmente designados, todas las atribuciones y
facultades suficientes para que representen a la Sociedad en todo lo
que diga relación con la ejecución o materialización de los acuerdos
adoptados en la presente Junta. (vi) Sexto Acuerdo: Se acuerda por la
unanimidad de los miembros presentes dejar como Anexo al acta de la
presente sesión de directorio una copia íntegra de la carta enviada por
Alsacia al Banco y del Anexo A de la misma, y se entenderá parte
integrante de la presente acta para todos los efectos. VI. REDUCCION
A ESCRITURA PÚBLICA. La Junta por unanimidad acuerda facultar a don
Jorge Garcés Garay, doña María de la Luz Navarro Ortúzar, don
Rodrigo Saffirio López y don Francisco Palma Ulloa para que actuando
conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos, reduzca a
escritura pública el acta que se levante de la presente Junta, en todo o
en parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en
todo en parte en otras escrituras públicas. Asimismo, la Junta acuerda
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autorizar al portador de copia autorizada de la escritura pública o de
un extracto de ella, para practicar las inscripciones, subinscripciones,
anotaciones y publicaciones que procedan en derecho. VII.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS. la Junta acuerda por unanimidad
que todos los asistentes firmen el acta que se levante de la presente
junta. Además, la Junta acordó asimismo por unanimidad, que los
acuerdos adoptados en la presente Junta producirán sus efectos a
partir del momento en que ella se encuentre firmada por todos los
comparecientes a la misma, sin esperar su aprobación por otra
posterior. El Presidente ofrece la palabra a los accionistas y no
existiendo dudas, observaciones ni comentarios de su parte, y no
habiendo otro asunto que tratar, se pone término a la presente Junta
siendo las catorce veinte horas. Hay Certificado: “El notario que
suscribe, certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas
EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A., la que se celebró el día veintidós de
Octubre del año dos mil catorce en el lugar y hora indicado en el acta
precedente y que el acta que antecede refleja fiel y
circunstanciadamente todo lo tratado, ocurrido y acordado en la
expresada Junta extraordinaria de Accionistas de EXPRESS DE
SANTIAGO UNO S.A. Santiago, veintidós de Octubre de dos mil
catorce. Hay firma y timbre Notario Publico Suplente. Margarita Moreno
Zamorano.” Conforme.- Hay firmas bajo las cuales dice: Javier Rios
Velilla, Jose Ferrer Fernandez, Fabio Junca Hernandez y Carlos Rios
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Velilla. Conforme.- En comprobante y previa lectura firman el
compareciente. Se da copia. DOY FE.- JP
A
OS
LUZ SL
FRANCISCO JAVIER PALMA ULLOA
ESTA COPIA ES TESTIMONIO FlEL DEL ORIGINAL
Santiago 30 0CT 2014
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