Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EUROAMERICA SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago, a 27 de abril del año 2016, siendo las 08:00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Apoquindo N* 3885, piso 22, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de “EuroAmerica Seguros de Vida S.A.”
Preside la reunión el Titular don Nicholas A. Davis Lecaros y actúa como Secretario el abogado
de la sociedad don José Miguel Infante Lira.
1.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la realización
de esta Junta.
a) Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión del
día 4 de abril del año 2016.
b) Que no se publicaron los avisos de citación a la presente junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en
la especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, hora, lugar y objeto de esta Junta, acompañándosele en dicha comunicación
copia de la Memoria y Balance del ejercicio del año 2015, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que conforme a la normativa legal vigente, se publico en el sitio web de la sociedad los
estados financieros de la sociedad que incluyen el Balance General y Estado de Ganancia y
Pérdidas de la sociedad al 31 de Diciembre del 2015, con el Informe de la empresa de Auditores
Externos, y sus notas explicativas; dándose aviso del hecho y el link correspondiente a la
Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal.
e) Que, asimismo, conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que
estos tienen registrado en la Administradora, una carta citación que contiene una referencia a
las materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándosele copia de los documentos señalados en la
letra anterior.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Soci
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
9) Que de conformidad al artículo 103 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, solo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
TI.- Registro de Asistenci
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes señores
accionistas:
1.- “Asesorías e Inversiones Siban Dos Ltda.”, representada por don Nicholas Davis Lecaros, por
sus 1.694 acciones, y
2.- “EuroAmerica S.A.”, representada por don Nicholas A. Davis Lecaros, con 24.898.306
acciones.-
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta las 24.900.000 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas, suscritas y pagadas la Sociedad a
esta fecha.
Asimismo, se deja expresa constancia la asistencia a la presente Junta del señor Gerente
General don Claudio Asecio Fulgeri.
TII.- Calificación de poderes
Conforme a lo acordado y señalado por los asistentes, no se efectúa calificación de poderes, por
considerarse innecesario, ya que la unanimidad de los asistentes han aprobado dichos poderes,
calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a la Ley.
IV.- Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido la unanimidad de las acciones emitidas por
la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- Aprobación del A l nta Anterior
Por unanimidad la Junta dio por aprobada el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el día 30 de abril del año 2015, por cuanto se encuentra firmada por las personas
designadas en su oportunidad, no requiriendo por ello aprobación específica enx esta
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
oportunidad.
VI.- Tabla
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del
2015; informar sobre las operaciones referidas en el artículo de 146 y siguientes de la Ley NO
18.046, sobre Sociedades Anónimas, relativo a operaciones entre partes relacionadas;
pronunciarse sobre los resultados del ejercicio y política de dividendos, según lo ha propuesto el
Directorio; elegir o ratificar nuevo Directorio, en su caso, aprobar remuneración del Directorio
para el año 2016 y fijar la remuneración que los Directores tendrán durante el presente
ejercicio, en su caso; designar la empresa de auditores externos conforme al Título XXVIII de
la Ley de Mercado de Valores para el presente año y; resolver respecto de cualquier asunto que
los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para la buena marcha de los negocios,
y toda otra materia propia de Juntas Ordinarias de Accionistas.
A continuación señala el señor Presidente que conforme a lo indicado en el artículo 62 inciso 4?
de la Ley de sociedades anónimas, los puntos sometidos a consideración de los señores
accionistas, esto es las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
De esta manera los accionistas presentes por unanimidad de todos ellos, acuerdan que las
materias sometidas a decisión de los accionistas se voten y aprueben conjuntamente y por
aclamación, en el orden que se han expresado.
VII.- Cuenta del señor Presidente
De esta manera el señor Presidente efectúa un detallado análisis de la marcha de los negocios
sociales durante el período comprendido entre el 19 de Enero y el 31 de Diciembre del 2015, y
las estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VIII.- Aprobación de la Memoria, Balance General y Cuenta de Gananci Pérdidas
del ejercicio 201
A continuación, el señor Presidente da lectura íntegra a la memoria presentada por el Directorio
respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, como asimismo del Balance General,
de la Cuenta de Ganancia y Pérdidas del mismo ejercicio, a las notas de los referidos estados
financieros y al informe de los mismos emanado de los auditores externos. Copia de dichos
documentos se encuentran en poder de los señores accionistas asistentes.
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
Luego de leídos estos, se ofrece la palabra a los accionistas, quienes los aprueban por
aclamación y unanimidad de los asistentes, acordando que copia de los mismos se entiendan
formar parte de la presente Acta.
IX.- Capital de la Sociedad
La Junta deja constancia que, al haberse aprobado el balance el capital suscrito y pagado de la
Sociedad al 31 de Diciembre del año 2015, asciende a la cantidad de $14.957.698.578.-,
además de la cuenta de otras reservas, todo este capital dividido en 24.900.000 acciones sin
valor nominal y de una misma serie.
X.- Distribución de utilidades
El Presidente señala que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año
2015, la Compañía tuvo una utilidad de $5.623.698.046.-
Conforme al resultado señalado, se indica por el señor Presidente que conforme a las
necesidades de la sociedad, la propuesta del Directorio es de proponer a la Junta Ordinaria de
Accionistas, repartir un dividendo correspondiente a un valor total de $2.490.000.000.- en su
equivalente en moneda nacional al día del pago efectivo, esto es $100 por acción.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas y por aclamación aprueba repartir un
dividendo de $100 por acción, a pagarse a contar del día de hoy.
XI.- Elección de Directorio
El señor Presidente informa a la asamblea que no corresponde elección de Directores, por
cuanto se encuentra vigente el período estatutario del actual Directorio hasta la Junta Ordinaria
del año 2017.
XII.- Remuneración del Directorio durante el año 2016
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas, acuerda que, por el desempeño de
sus cargos y hasta la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del
Balance General al 31 de diciembre del 2016, los Directores tendrán derecho a una dieta por
sesión, sea esta ordinaria o extraordinaria.
De esta forma, se acuerda que en el caso de los Directores según se ha señalado, les
correspondería una suma de UF 25 por sesión, y para el caso del señor Presidente será de UF
50.-
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
XIH.- Apr
2015
De conformidad a lo acordado en la anterior Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, los
Directores han percibido remuneración por su función de tal durante el año 2015, conforme se
informa en nota respectiva en los estados financieros, aprobando por ello por unanimidad y
aclamación de los accionistas este pago.
XIV.- Designación de empre: e Auditores Externos para Ejercici
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que la
Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente que lleva
la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventarios,
balance y otros estados financieros de la Sociedad, respecto del presente ejercicio, y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio previo Informe del Comité de Auditoria,
que efectuó un estudio comparativo de las diferentes opciones de empresas de auditores
externos a las que podía optar la sociedad, discutió y acordó proponer a la Junta la designación
de la empresa “KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores y fiscalizadores de la
administración para el ejercicio 2016.
Por lo anterior señala el señor Presidente que aunque existían algunas diferencias de forma y
costos entre las empresas revisadas, y efectuada la revisión de algunas alternativas, en opinión
del Directorio hoy es buena alternativa mantener a la empresa KPMG, y por ello se estima que
aún no es conveniente cambiar al auditor actual, KPMG, ya que la sociedad así como todas las
empresas del grupo están sujetas a mayores regulaciones y fiscalización por parte de las
autoridades, que hacen convenientes continuar con el fortalecimiento de procesos y prácticas
internas, apoyados por el profesionalismo de nuestro actual auditor externo.
Luego de un intercambio de opiniones, y razonando sobre los aspectos comentados por el
Señor Presidente, la Junta de Accionistas por unanimidad y aclamación de estos, acuerda
designar a “KPMG Auditores Consultores Ltda.” como auditores externos de la Sociedad. En
caso que dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el cargo, o no se convinieren
los honorarios con ella o cualquier otra estipulación del encargo profesional, la Junta acuerda
designar a los auditores para el ejercicio 2016, de entre las empresas de auditores que se
encuentren registradas en el Registro que lleva al efecto la Superintendencia de Valores y
Seguros, según la normativa legal vigente, para lo cual deberá citarse a una Junta
Extraordinaria de Accionistas.
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
El presidente informa a los presentes sobre la necesidad de designar y contratar los servicios de
dos Clasificadoras de Riesgos, de acuerdo a lo señalado en el artículo 20 bis del D.F.L. NO 251
de 1931, sobre Compañías de Seguros.
Estos Clasificadores están llamados a informar respecto de la calidad y riesgos de las
obligaciones que tengan las compañías de seguros para con sus asegurados, en la forma que lo
señala la Norma de Carácter General NO 37, modificada por la Norma de Carácter General NO
62 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la Junta por unanimidad acuerda
facultar al Directorio de la Sociedad para que con amplias facultades y sin restricción alguna
designe a los Clasificadores que estime más conveniente para los intereses sociales y públicos,
para el ejercicio 2016, de entre los inscritos en el Registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros.
XVI.- Operación con Entidades Relacionadas
El Presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las
operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas durante el
ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el en el Título XVI, artículos 146 y siguientes de la
Ley NO 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de las cuales se trató y especificó en la
Memoria conforme a la nota correspondiente en los estados financieros y que contaron con la
aprobación de las unanimidad de los Directores, en su caso.
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes aprueba todas y cada una
de tales operaciones.
XVII.- Firma del Acta
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes acuerda que el Acta que se
levante de la presente reunión sea firmada por todos los asistentes, en conjunto con el
Presidente y el Secretario.
XVIIT.- Citación a Junta de Accionistas
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó
por unanimidad y aclamación publicar en el “Diario Financiero”, los avisos de citación a Junta de
Accionistas y otros a que hubiere lugar.
Junta Ordinaria de Accionistas – 2016
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
XIX.- Reducción a escritura pública
La Junta por unanimidad de los accionistas acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros ya
don José Miguel Infante Lira, para que conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos,
reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o en parte y
en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo o en parte, en otras escrituras
públicas.
XX.- Cumplimiento de los Acuerdos
La Junta por unanimidad y aclamación acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación de esta Acta, entendiéndose ella
aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al efecto. Asimismo,
acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros, al señor Gerente General y a don José Miguel
Infante Lira, para que uno cualquiera de ellos envíe copia del acta de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros, conforme a la normativa vigente.
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario
para la buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta
asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la reunión
siendo las 08:29 horas.
Certificación
La presente copia que consta de 7 hojas, es copia fiel a su original que se encuentra en el libro
de Actas de la Sociedad, y se encuentra debidamente firmada por los asistentes a la Junta
General Ordinaria de Accionistas.
José Miguel Infan
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7af7db48a1b11c872a5135e18eab6decVFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeVRXcEZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
