EuroAmerica
mundo financiero
Santiago, 28 de abril de 2011
GG N*024/2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Envía Acta de Junta Ordinaria de Accionistas 2011
De nuestra consideración:
Adjunto a la presente envío a usted copia debidamente certificada del Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “EuroAmerica Seguros de Vida S.A.” celebrada
con fecha 15 de abril de 2011, según dispone la Circular N* 991 de esa Superintendencia.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Gerente General
EuroAmerica Seguros de Vida S.A.
www.euroamerica.cl + 800 20 84 32
Junta Ordinaria de Accionistas – 2011
Euroamerica Seguros de Vida S.A.
NTA GEN L ORDINARIA DE ACCIONIST
EUROAMERICA SEGUROS DE VIDA S.A.
En Santiago, a 15 de abril del año 2011, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Apoquindo N* 3885, piso 22, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de “EuroAmerica Seguros de Vida S.A.”
Preside la reunión el Titular don Nicholas A. Davis Lecaros y actúa como Secretario el abogado
de la sociedad don José Miguel Infante Lira.
1.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la realización
de esta Junta.
a) Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión del
día 01 de marzo del año 2011.
b) Que no se publicaron los avisos de citación a la presente junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en
la especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, hora, lugar y objeto de esta Junta, acompañándosele en dicha comunicación
copia de la Memoria y Balance del ejercicio del año 2010, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que con fecha 31 de marzo del año 2011 se publicó en el “Diario Financiero”, periódico de
circulación nacional, el Balance General y Estado de Ganancia y Pérdidas de la Compañía al 31
de Diciembre del 2010, debidamente auditados, y con sus notas explicativas; enviándose a la
Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal, copia de dicha publicación.
e) Que, asimismo, conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que
estos tienen registrado en la Compañía, una carta citación que contiene una referencia a las
materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándosele copia de los documentos señalados en la
letra anterior.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad.
A
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Euroamerica Seguros de Vida S.A.
g) Que de conformidad al artículo 104 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, sólo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
T1.- Registro de Asistencia
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes señores
accionistas:
1.- En representación de la Sucesión de don Benjamin 1. Davis Clarke (QEPD), don Nicholas A.
Davis Lecaros, por sus 1.694 acciones, y
2.- “EuroAmerica S.A.”, representada por don Nicholas A. Davis Lecaros, con 24.898.306
acciones.-
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta las 24.900.000 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas, suscritas y pagadas la Sociedad a
esta fecha.
Asimismo, se deja expresa constancia de la asistencia a la presente Junta del señor Gerente
General Corporativo don Henry Comber Sigall y el Gerente General don Claudio Asecio Fulgeri.
TII.- Calificación de poderes
La calificación de poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes, ha sido efectuada
inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los asistentes han aprobado dichos
poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a
la Ley.
1V.- Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido la unanimidad de las acciones emitidas por
la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- A ación del Acta de la Junta Anterior
Por unanimidad la Junta dio por aprobada el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el día 20 de abril del año 2010, por cuanto se encuentra firmada por las personas
designadas en su oportunidad, no requiriendo por ello aprobación específica en esta
XA
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VI.- Tabla
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del
2010; informar sobre las operaciones referidas en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, relativo a operaciones entre partes relacionadas; pronunciarse sobre los
resultados del ejercicio y política de dividendos, según lo ha propuesto el Directorio; elegir o
ratificar nuevo Directorio, en su caso, fijar la remuneración que los Directores tendrán durante
el presente ejercicio, en su caso; designar auditores externos para el presente año y; resolver
respecto de cualquier asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para
la buena marcha de los negocios, y toda otra materia propia de Juntas Ordinarias de
Accionistas.
VIL- Cuenta del señor Presidente
El señor Presidente efectúa un detallado análisis de la marcha de los negocios sociales durante
el período comprendido entre el 19 de Enero y el 31 de Diciembre del 2010, y las estimaciones
y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VITT.- A ación de la Memori lance General enta de Gananci Pérdidas
del ejercicio 2010
A continuación, el señor Presidente da lectura íntegra a la Memoria presentada por el Directorio
respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010, como asimismo del Balance General,
de la Cuenta de Ganancia y Pérdidas del mismo ejercicio, a las notas de los referidos estados
financieros y al informe de los mismos emanado de los auditores externos. Copia de dichos
documentos se encuentran en poder de los señores accionistas asistentes.
Luego de leídos estos, se ofrece la palabra a los accionistas, quienes los aprueban por
unanimidad de los asistentes, acordando que copia de los mismos se entiendan formar parte de
la presente Acta.
IX.- Nuevo Capital de la Sociedad
La Junta deja constancia que, al haberse aprobado el balance y conforme a lo dispuesto en el
artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 6% del Reglamento, conforme al
Balance del Ejercicio del año 2010, el nuevo capital suscrito y pagado de la Sociedad al 31 de
Diciembre del año 2010, asciende a la cantidad de $ 14.396.245.022.- más una cuenta de
sobreprecio de acciones por $ 2.432.563.606.- y otras reservas legales por $ 1.464.701.-, todo
este capital, dividido en 24.900.000 acciones sin valor nominal y de una misma serie.
Y DAL y
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X.- Distribución de utilidades
El Presidente señala que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año
2010, la Compañía tuvo una utilidad de $ 13.393.606,426.-
De esta manera se propone adoptar un acuerdo en orden a repartir un dividendo, con parte de
las utilidades retenidas, por la suma total de $ 8.950.056.000.- entre las 24.900.000 acciones,
que se pagaran con fecha 21 de abril del presente año. Lo anterior, significa un dividendo de
$ 359,44 por acción.-
El señor Presidente señala a la asamblea que, conforme a los resultados conocidos, la
proposición del Directorio a la Junta es la de repartir un dividendo de $ 359,44 por acción,
contra la cuenta de utilidades retenidas de la sociedad.
Sin perjuicio de lo señalado, y luego de un intercambio de opiniones y evaluando las
necesidades del grupo EuroAmerica, la Junta aprueba y acuerda repartir un dividendo de
$ 359,44 por acción, contra la cuenta de utilidades retenidas, siendo el monto total a repartir de
$ 8.950.056.000.- con cargo a la cuenta de utilidades de la compañía, el que se pagaría el día
21 de abril de 2011.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, presentes en esta
Junta, acuerda efectuar el reparto de dividendos de acuerdo a lo acordado precedentemente.
XI.- Elección de Directorio
El señor Presidente informa a la asamblea que habiéndose producido el fallecimiento de don
Benjamin 1. Davis Clarke, y la renuncia de algunos Directores durante la vigencia del período
para el cual fueron elegidos, razón por la cual se designaron en su reemplazo algunos
Directores hasta la celebración de la presente Junta Ordinaria, y conforme a ello corresponde
por lo tanto en esta ocasión, que esta Junta se pronuncie respecto a la renovación total del
Directorio, para lo cual propone efectuar una nueva elección o en su defecto, obtener la
ratificación de los actuales Directores.
Añade además, que de ésta manera se cumple con la normativa vigente en cuanto a la
designación de un nuevo Directorio, el cual durará en sus funciones los próximos 3 años, según
lo expresan los estatutos de la sociedad.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda designar a las
siguientes personas como Directores de la sociedad:
Nicholas A. Davis Lecaros
Carlos Muñoz Huerta
Juan Pablo Armas Mac Donald
Jorge Lesser García-Huidobro, y
Fernando Escrich Juleff
>) A
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Asimismo, la unanimidad de los accionistas, acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros, al
Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que uno cualquiera de ellos informe a la
Superintendencia de Valores y Seguros estos nombramientos, conforme a la normativa vigente,
respecto a la información de hechos relevantes para la sociedad.
XIL.- Remuneración del Directorio durante el añ
La Junta por unanimidad, acuerda que, por el desempeño de sus cargos y hasta la Junta
General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del Balance General al 31 de
diciembre del 2011, los Directores tendrán derecho a una dieta por sesión, sea esta ordinaria o
extraordinaria, con excepción de los empleados del Grupo EuroAmerica, los que no tendrán
derecho a esta dieta, salvo que sea el señor Presidente, caso en el cual si percibirá
remuneración.
De esta forma, se acuerda que en el caso de los Directores con derecho a remuneración, según
se ha señalado, les correspondería una suma de UF 100 por sesión, siendo en el caso del señor
Presidente de UF 200.-
XIIT.- Apr ión de la remuneración los Di durante el ejercicio del añ
2010
De conformidad a lo acordado en la anterior Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, los
Directores han percibido remuneración por su función de tal durante el año 2010, conforme se
informa en nota respectiva en los estados financieros, aprobando por ello su pago.
esignación de Auditores Externos Ejercicio 2
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que la
Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente que lleva
la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad, inventarios,
balance y otros estados financieros de la Sociedad, respecto del presente ejercicio, y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta la
designación de la empresa “KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores y fiscalizadores
de la administración para el ejercicio 2011.
Luego de un intercambio de opiniones, la junta por unanimidad acuerda designar a la empresa
“KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores externos de la Sociedad.
En caso que dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el cargo, o no se
convinieren los honorarios con ella o cualquier otra estipulación del encargo profesional, la
Junta acuerda designar a los auditores para el ejercicio 2011, de entre las empresas de
auditores que se encuentren registradas en el Registro que lleva al efecto la Superintendencia
de Valores y Seguros, según la normativa legal vigente, para lo cual deberá citarse a una Junta
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Extraordinaria de Accionistas.
XV.- Designación de sociedades Clasificadoras de Riesgos
El presidente informa a los presentes sobre la necesidad de designar y contratar los servicios de
dos Clasificadoras de Riesgos, de acuerdo a lo señalado en el artículo 20 bis del D.F.L. NO 251
de 1931, sobre Compañías de Seguros.
Estos Clasificadores están llamados a informar respecto de la calidad y riesgos de las
obligaciones que tengan las compañías de seguros para con sus asegurados, en la forma que lo
señala la Norma de Carácter General NO 37, modificada por la Norma de Carácter General NO
62 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la Junta por unanimidad acuerda
facultar al Directorio de la Sociedad para que con amplias facultades y sin restricción alguna
designe a los Clasificadores que estime más conveniente para los intereses sociales y públicos,
para el ejercicio 2011, de entre los inscritos en el Registro que al efecto lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros.
XvI.- ción con Entidades Relacionadas
El Presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las
operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas durante el
ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, respecto de las cuales se trató y especificó en la Memoria conforme a la
nota correspondiente en los estados financieros.
La Junta por unanimidad aprueba todas y cada una de tales operaciones.
XVII.- Firma del Acta
La Junta por unanimidad acuerda que el Acta que se levante de la presente reunión sea firmada
por todos los asistentes, en conjunto con el Presidente y el Secretario.
XVIIL- Citación a Junta de Accionistas
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó
por unanimidad publicar en el “Diario Financiero”, los avisos de citación a Junta de Accionistas y
otros a que hubiere lugar.
XIX.- Reducción a escri
La Junta por unanimidad acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros y a don José Miguel
Infante Lira, para que conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura
pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o en parte y en cualquier época,
y O para que la inserte, también en todo o en parte, en otras escrituras públicas.
AS ES
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imiento de los Acue:
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta
reunión, sin esperar una aprobación de esta Acta, entendiéndose ella aprobada desde la firma
de las personas designadas por la asamblea al efecto. Asimismo, acordó facultar a don Nicholas
A. Davis Lecaros, al señor Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que uno
cualquiera de ellos envíe copia del acta de esta Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros, conforme a la normativa vigente.
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario
para la buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta
asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la reunión
siendo las 09:45 horas.
MINA Ad
Nicholas Davis Lecaros EuroAmerica S.A.
Preside Nicholas A. Davis Lecaros
pulida X
Z GS Q
QU ON
AS AN
cesión Benjamin 1. Davis Clarke (QEPD) Edo
Claudio Asecio Fúfgex-
Nicholas A. Davis Lecaros Gerente General *
te Li
Henfy Comber Sigall
José Miguék l
Secretario
Certifico que la presente fotocopia es fiel de su original que consta en el Libro de Actas de Directorio de
EuroAmerica Seguros de Vida S.A.
. / Gerente General
Santiago, 27 de abril de 2011
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