Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EUROAMERICA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago, a 26 de abril del año 2017, siendo las 09:10 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Apoquindo N* 3885, piso 22, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta Ordinaria
de Accionistas de ” EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A.”
Preside la reunión el Titular don Nicholas A. Davis Lecaros y actúa como Secretario el abogado
de la sociedad don José Miguel Infante Lira.
I.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria para la realización
de esta Junta.
a) Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión del
día 29 de marzo del año 2017.
b) Que no se publicaron los avisos de citación a la presente junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en
la especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, hora, lugar y objeto de esta Junta, acompañándosele en dicha comunicación
copia de la Memoria y Balance del ejercicio del año 2016, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que conforme a la normativa legal vigente, se publico en el sitio web de la sociedad los
estados financieros de la sociedad que incluyen el Balance General y Estado de Ganancia y
Pérdidas de la sociedad al 31 de Diciembre del 2016, con el Informe de los Auditores Externos,
y sus notas explicativas; dándose aviso del hecho y el link correspondiente a la
Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal.
e) Que, asimismo, conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que
estos tienen registrado en la Administradora, una carta citación que contiene una referencia a
las materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándosele copia de los documentos señalados en la
letra anterior.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades YX
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad. y
A
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
9) Que de conformidad al artículo 103 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, solo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto días hábil anterior a aquel fijado para
la celebración de la junta, y que son los que constan en la nómina que está a disposición de
los asistentes.
TI.- Registro de Asistencia
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes señores
accionistas:
1.- EuroAmerica S.A., debidamente representada por don Nicholas A. Davis Lecaros, por sus
230.054 acciones, y
2.- “Asesorías e Inversiones Siban Dos Ltda.”, representada por don Nicholas Davis Lecaros,
con 1 acción.-
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta las 230.055 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas, suscritas y pagadas la Sociedad a
esta fecha.
Asimismo, se deja expresa constancia de la asistencia a la presente Junta el señor Gerente
General don Marcos Salin V.
III.- Calificación de poderes
Conforme a lo acordado y señalado por los asistentes, no se efectúa calificación de poderes, por
considerarse innecesario, ya que la unanimidad de los asistentes han aprobado dichos poderes,
calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a la Ley.
IV.- Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido la unanimidad de las acciones emitidas por
la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
V.- Apr ión del A 1 nta Anterior
Por unanimidad la Junta dio por aprobada el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el día 27 de abril del año 2016, por cuanto se encuentra firmada por las personas
designadas en su oportunidad, no requiriendo por ello aprobación específica en esta
oportunidad.
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
VI.- Tabla
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del
2016; informar sobre las operaciones referidas en el artículo de 146 y siguientes de la Ley NO
18.046, sobre Sociedades Anónimas, relativo a operaciones entre partes relacionadas;
pronunciarse sobre los resultados del ejercicio y política de dividendos, según lo ha propuesto el
Directorio; elegir o ratificar nuevo Directorio, en su caso, aprobar remuneración del Directorio
para el año 2016 y fijar la remuneración que los Directores tendrán durante el presente
ejercicio, en su caso; designar la empresa de auditores externos conforme al Título XXVIII de
la Ley de Mercado de Valores para el presente año y ; resolver respecto de cualquier asunto
que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse para la buena marcha de los
negocios, y toda otra materia propia de Juntas Ordinarias de Accionistas.
A continuación señala el señor Presidente que conforme a lo indicado en el artículo 62 inciso 4%
de la Ley de sociedades anónimas, los puntos sometidos a consideración de los señores
accionistas, esto es las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
De esta manera los accionistas presentes por unanimidad de todos ellos, acuerdan que las
materias sometidas a decisión de los accionistas se voten y aprueben conjuntamente y por
aclamación, en el orden que se han expresado.
VIT.- Cuenta del señor Presidente
A continuación el señor Presidente efectúa un detallado análisis de la marcha de los negocios
sociales durante el período comprendido entre el 1 de Enero al 31 de Diciembre del 2016 y las
estimaciones y metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VII.- Aprobación la Memori lance ral n nanci Pérdidas
del ejercicio 2016
A continuación, el señor Presidente da lectura íntegra a la memoria presentada por el
Directorio respecto del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2016, como asimismo del
Balance General, de la Cuenta de Ganancia y Pérdidas del mismo ejercicio, a las notas de los
referidos estados financieros y al Informe de los mismos emanado de los auditores externos.
Copia de dichos documentos se encuentran en poder de los señores accionistas asistentes.
Luego de leídos estos, se ofrece la palabra a los accionistas, quienes los aprueban por
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
unanimidad de los asistentes, acordando que copia de los mismos se entiendan formar parte
de la presente Acta.
IX.- Capital de la Sociedad
La Junta deja constancia que, al haberse aprobado el balance el capital suscrito y pagado de la
Sociedad al 31 de Diciembre del año 2016 asciende a la cantidad de $ 1.975.192.656.-, todo
este capital dividido en 230.055 acciones sin valor nominal y de una misma serie.
X.- Distribución de utilidades
El Presidente señala que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del año
2016, la Compañía tuvo una utilidad de $ 1.469.393.732.-
Conforme al resultado señalado, se indica por el señor Presidente que conforme a las
necesidades de la sociedad, la propuesta del Directorio es de proponer a la Junta Ordinaria de
Accionistas, repartir un dividendo correspondiente a un valor total de $ 1.775.909.573.- en su
equivalente en moneda nacional al día del pago efectivo, esto es $ 7.719,50.- por acción.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas y por aclamación aprueba repartir un
dividendo de $ 7.719,50.- por acción, a pagarse a contar del día 28 de abril de 2017 en el
domicilio social.
XI.- Elección de Dir ri
El señor Presidente informa a la asamblea que habiéndose vencido el plazo de la vigencia del
período para el cual fueron elegidos los señores Directores, señala que correspondería por lo
tanto en esta ocasión, que esta Junta se pronuncie respecto a la renovación total del Directorio,
para lo cual propone efectuar una nueva elección o en su defecto, obtener la reelección de los
actuales Directores.
Añade además, que de ésta manera se cumple con los estatutos vigentes, en cuanto a la
designación de un nuevo Directorio, el cual durará en sus funciones los próximos 3 años.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda reelegir y designar
a las siguientes personas como Directores de la sociedad:
Nicholas Davis Lecaros
Carlos Muñoz Huerta
Jorge Lesser García-Huidobro,
Nicolas Gellona Amunátegui y
Jose Fernando De Gregorio Rebeco
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
Asimismo, la unanimidad de los accionistas, acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros, al
Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que uno cualquiera de ellos informe a la
Superintendencia de Valores y Seguros estos nombramientos, conforme a la normativa vigente,
respecto a la información de hechos relevantes para la sociedad.
XII.- Remuneración del Directori rante el
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas, acuerda que, por el desempeño de
sus cargos y hasta la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del
Balance General al 31 de diciembre del 2017, los Directores tendrán derecho a una dieta por
sesión, sea esta ordinaria o extraordinaria.
De esta forma, se acuerda que en el caso de los Directores según se ha señalado, les
correspondería una suma de UF 20 por sesión, y para el caso del señor Presidente será de UF
De conformidad a lo acordado en la anterior Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, los
Directores han percibido remuneración por su función de tal durante el año 2016, conforme se
informa en nota respectiva en los estados financieros, aprobando por ello por unanimidad y
aclamación de los accionistas este pago.
XIV.- Designación de em Auditores Extern Ejercicio 2017
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que
la Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad,
inventarios, balance y otros estados financieros de la Sociedad, respecto del presente
ejercicio, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio previo Informe del Comité de Auditoria,
que efectuó un estudio comparativo de las diferentes opciones de empresas de auditores
externos a las que podía optar la sociedad, discutió y acordó proponer a la Junta la designación
de la empresa “KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores y fiscalizadores de la
administración para el ejercicio 2017. En efecto, se expresa que dentro de los aspectos
analizados, estuvieron los costos, la posición y prestigio mundial y nacional, requisito deseable,
que la empresa que audite a la sociedad tenga una posición y prestigio internacional relevante,
y que obviamente esto se replique a nivel nacional. Al respecto se expresa que en la actualidad
existen solo 4 empresas auditoras con estas características, las que concentran más del 90% de
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
las auditorías de grandes empresas del mundo. Estas serían Ernst8.Young; Deloitte; PWC y
KPMG. Asimismo, y sin perjuicio de que KPMG ha sido la empresa que ha estado en esta tarea
hace varios años, desde el 2009, se han efectuado los cambios del socio a cargo, conforme lo
exige la política interna y la normativa legal vigente.
Por lo anterior señala el señor Presidente que aunque existían algunas diferencias de forma y
costos entre las empresas revisadas, y efectuada la revisión de algunas alternativas, en opinión
del Directorio se recomienda mantener a la empresa KPMG como auditores externos, y por ello
se estima que aún no es conveniente cambiar por ahora al auditor actual, ya que la sociedad
así como todas las empresas del grupo están sujetas a mayores regulaciones y fiscalización por
parte de las autoridades, que hacen convenientes continuar con el fortalecimiento de procesos
y prácticas internas, apoyados por el profesionalismo de nuestro actual auditor externo.
Luego de un intercambio de opiniones, y razonando sobre los aspectos comentados por el
Señor Presidente, la Junta de Accionistas por unanimidad y aclamación de estos, acuerda
designar a ““KPMG Auditores Consultores Ltda.” como auditores externos de la Sociedad para el
ejercicio 2017. En caso que dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el cargo,
o no se convinieren los honorarios con ella O cualquier otra estipulación del encargo
profesional, deberá citarse a una Junta Extraordinaria de Accionistas, donde ésta deberá
designar a otra empresa como auditores para el ejercicio señalado, de entre las empresas de
auditores que se encuentren registradas en el Registro que lleva al efecto la Superintendencia
de Valores y Seguros, según la normativa legal vigente.
El Presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las
operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas durante el
ejercicio anterior, conforme a lo previsto en el en el Título XVI, artículos 146 y siguientes de la
Ley NO 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de las cuales se trató y especificó en la
Memoria conforme a la nota correspondiente en los estados financieros y que contaron con la
aprobación de las unanimidad de los Directores, en su caso.
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes aprueba todas y cada una
de tales operaciones.
XVI.- Firma del A:
La Junta por unanimidad y aclamación de los accionistas presentes acuerda que el Acta que se
levante de la presente reunión sea firmada por todos los asistentes, en conjunto con el
Presidente y el Secretario.
XVII.- Citación a Junta de Accionistas
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2017
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó
por unanimidad y aclamación publicar en el diario electrónico “El Libero”, los avisos de citación
a Junta de Accionistas y otros a que hubiere lugar.
XVIII.- Reducción a escritura pública
La Junta por unanimidad de los accionistas acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros, al
Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que conjunta o separadamente uno
cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente reunión, en
todo o en parte y en cualquier época, y o para que la inserte, también en todo o en parte, en
otras escrituras públicas.
XIX.- limi | ri
La Junta por unanimidad y aclamación acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos
adoptados en esta reunión, sin esperar una aprobación de esta Acta, entendiéndose ella
aprobada desde la firma de las personas designadas por la asamblea al efecto. Asimismo,
acordó facultar a don Nicholas A. Davis Lecaros, al señor Gerente General y a don José Miguel
Infante Lira, para que uno cualquiera de ellos envíe copia del acta de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros, conforme a la normativa vigente.
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario
para la buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta
asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la reunión
siendo las 09:40 horas.
NuladioAian
Nicholas A. Davis Lecaros EuroAmerica
Presidente Nicholas A. D
Asesorías e Inversiones Siban Dos Ltda.
Nicholas A. Davis Le:
A,
avis Lecaros
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=67e5fc54f4ca6ae76bb35edd21a3628dVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRXcFpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
