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EuroAmerica
Santiago, 7 de abril de 2016
HECHO ESENCIAL
EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A.
(N? de Inscripción en el Registro de Valores
Fondo de Inversión EuroAmerica Investment Grade Latam
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9? y 10” de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores, y en uso de las facultades que se me han conferido, comunico a Usted, en carácter de
hecho esencial, que hoy 7 de abril de 2017 se celebró la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de
Inversión EuroAmerica Investment Grade Latam (el “Fondo”), cuya citación se comunicó a esta
Superintendencia con fecha 20 de marzo de 2017.
En la referida Asamblea se acordaron las siguientes materias:
A. Modificaciones al reglamento Interno del Fondo:
Ta En la Sección A del Reglamento Interno, “Características del Fondo”, Número 1, “Características
Generales”, en relación al título “Tipo de Inversionistas” se modificó la redacción respecto al tipo de
personas a los cuales está dirigido el Fondo.
2. En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 2, “Política de
inversiones”, se realizan las siguientes modificaciones:
a. En relación al título “Clasificación de riesgo”, en el párrafo primero se especifica que los
instrumentos son de “deuda”. En el párrafo segundo, se especifica que es la clasificación de riesgo
“internacional y en el párrafo tercero se elimina la expresión “bancarias”.
b. En relación al título “Monedas que podrán ser mantenidas por el Fondo y denominación de los
instrumentos en que se efectúen las inversiones”, se reemplaza la frase “En este Fondo de
Inversión se podrán mantener” por la frase “El Fondo podrá mantener”.
c. Enrelación al título “Nivel de riesgo esperado de las inversiones”, se modifica la redacción del
primer párrafo por la siguiente: “El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación
con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes
variables”.
d. En relación al título “Contrapartes”, se agrega la frase final “Sin perjuicio de lo anterior el Fondo
podrá adquirir acciones directamente de sociedades emisoras”.
e. En relación al título “Inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por
personas relacionadas”, se sustituye la frase “de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 3
“Características y diversificación de las inversiones” por la frase “en los términos indicados en el
artículo 61 de la Ley N* 20.712, en la medida que se de cumplimiento a los límites establecidos en
el número 3 siguiente” y se agrega la frase final “Por su parte, el porcentaje máximo de gastos,
remuneraciones y comisiones que podrán ser cargados al Fondo por la gestión e inversión directa
e indirecta de sus recursos en dichos fondos será aquél que se señala el literal b) del punto 2.2.
del número 2 de la letra F) siguiente”
En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 3,
“Características y diversificación de las Inversiones” numeral 3.2. “Diversificación de las inversiones”, se
realizan las siguientes modificaciones:
a. La antigua letra b) referido al límite máximo de inversión en cuotas de fondo extranjero y fondo
nacional, se traslada como frase inicial de la letra e).
b. La letra f) referido al límite máximo de inversión en instrumentos emitidos o garantizados por
personas relacionadas a la Administradora, se traslada a la letra d).
En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 3,
“Características y diversificación de las Inversiones” numeral 3.3, “Límites de inversión y condiciones de
diversificación que deberán cumplir los fondos en los que se invierten los recursos del Fondo”, se
elimina la letra a) y el encabezado de la letra b). Adicionalmente se agrega un nuevo párrafo segundo
del siguiente tenor: “Lo anterior, no será aplicable para la inversión en cuotas de fondos mutuos
nacionales que se realice con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, en cuyo caso los fondos en
los que se inviertan los recursos del Fondo deberán invertir el 100% de su activo en instrumentos de
deuda nacional”.
En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 3,
“Características y diversificación de las inversiones”, numeral 3.4, “Tratamiento de los excesos de
10.
inversión”, en la frase “La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de
los instrumentos (…)” se intercala la frase “que se produzcan respecto de los márgenes indicados
previamente”, quedando en consecuencia la frase del siguiente tenor: “La regularización de los excesos
de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados previamente, se realizará mediante
la venta de los instrumentos (…).
En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 4,
“Operaciones que realizará el Fondo”, en la letra a), “Contratos de derivados”, en relación al título “Tipos
de operación”, se sustituye la frase “podrá adquirir o lanzar contratos de opciones que involucren (…)”
por la frase “podrá adquirir opciones o actuar como lanzador de opciones que involucren (…)”.
Asimismo, respecto de los límites generales y específicos, ellos se reducen al 50% del total del activo o
del patrimonio del Fondo, según corresponda.
En la Sección B del Reglamento Interno, “Política de Inversión y Diversificación”, Número 4,
“Operaciones que realizará el Fondo”, en la letra b) “Venta corta y préstamo de valores”, se elimina la
posibilidad de realizar dichas operaciones.
En la Sección C del Reglamento Interno, “Política de Liquidez”, se elimina la referencia al instrumento
consistente en cuotas de fondos de inversión nacionales que tengan presencia bursátil.
En la Sección E del Reglamento Interno, “Política de Votación”,
a. Al comienzo del párrafo se agrega la frase “La Administradora priorizará en todo momento los
intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses”.
b. A continuación de la frase “Juntas de Tenedores de Bonos” se agrega la frase “u otras instancias
similares”.
Cc. A continuación de la palabra “confiera” y antes del punto final, se incluye lo siguiente “quienes
deberán evitará cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de
terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y
de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto no podrá ser ejercido por la
Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés
entre la Administradora y el Fondo”.
En la Sección F del Reglamento Interno, “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”:
a. Enelnúmero 1 “Series”:
. Se crea la Serie B-APV/APVC, cuyo requisito de ingreso es que el aporte debe estar
destinado a planes individuales así como colectivos o grupales de APV/APVC y se
establecen las características relevantes. En el valor cuota inicial será de 1.000
dólares de los Estados Unidos de América y la moneda en que se recibirán y pagaran
los rescates será en Pesos de Chile.
Se crea la nueva serie EA-AM, la cual será exclusiva para aportes efectuados por
fondos mutuos y/o de inversión administrados por la Administradora o por carteras de
recursos administradas por la Administradora, cuyo valor cuota inicial será de 1.000
dólares de los Estados Unidos de América y la moneda en que se recibirán y pagaran
los rescates será en Pesos de Chile o dólares de los Estados Unidos de América.
b. En el número 2, “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.1 “Remuneración de
cargo del Fondo”, se modifican las remuneraciones de las series del Fondo en el siguiente sentido:
Se incorpora la remuneración fija de la Serie B-APV/APVC, la cual será de hasta un
2,10% anual exenta de IVA.
La remuneración fija de la Serie D, disminuye de hasta un 1,192% a hasta un 0,595%
anual IVA incluido.
Se incorpora la remuneración fija de la Serie EA-AM, la cual será de hasta un 0,01%
anual IVA incluido.
c. Enel número 2, “Remuneración de cargo del Fondo y gastos”, numeral 2.1 “Remuneración de
cargo del Fondo”, respecto de la remuneración fija se incorpora la referencia a la “serie
correspondiente” y se incorpora un párrafo final referido al oficio circular N* 335 de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
d. Enelnúmero 2.2 “Gastos de cargo del Fondo”, se efectúan las siguientes modificaciones:
En el primer párrafo, se modifica la redacción.
El porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo disminuye de un 3,5% a un
2,0% anual sobre el patrimonio del Fondo.
En la letra a) referida a “Gastos por servicios externos”, se elimina en el segundo
párrafo la frase “y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en
dicha letra. Estos gastos se distribuirán de manera que todos los Partícipes
contribuyan a sufragarlos en forma equitativa”.
La letra c) referida a los “Gastos por la inversión en otros fondos”, se traslada a la letra
b) y se modifica la redacción y se establece que el límite de inversión será de un 2,0%
del activo del Fondo, quedando en consecuencia redactada de la siguiente forma
“Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos O
indirectos, por las inversiones de los recursos que realice el Fondo en cuotas de
fondos administrados por terceros u otros fondos administrados por la Administradora
O Sus personas relacionadas. Sin perjuicio de lo anterior, en cualquier caso, la suma
de los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones
de los recursos del Fondo en cuotas de administrados por la Administradora o sus
personas relacionadas, no podrá superar el 2,0% anual sobre el activo del Fondo”.
En la letra c) referida a “Gastos indeterminados de cargo del Fondo”, se realizan las
siguientes modificaciones:
a. En el párrafo inicial, se elimina la frase “con un límite máximo de un 2,000%
anual sobre el patrimonio del Fondo”.
b. En el literal ¡) se incluye la frase final “así como con ocasión del rescate,
reinversión o transferencia de los recursos del Fondo”.
cl En el literal ¡i) entre las palabras “Fondo” y “así”, se intercala la frase “para la
inversión de sus recursos, para la liquidación de las mismas y para el análisis de
posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por
disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías
externas, informes periciales, tasaciones”.
d. En el literal iii) se agrega la frase final “gastos de envío de información a
dicha Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y
mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro
gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o
impuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros, incluyendo la contratación
de pólizas de seguros”.
e. En el literal v) se agrega la frase final “tales como, pero no limitado a Sonda,
Bloomberg, RiskAmerica, Momingstar, entre otros”.
f. Se elimina el literal v) referido a gastos en arriendo, mantención y/o
adquisición de software necesario para el adecuado funcionamiento del Fondo y,
consecuentemente, se modifica la numeración.
9. Se sustituye el literal vi) por el siguiente: “Seguros y demás medidas de
seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley N* 20.712 o demás normas
aplicables a los fondos mutuos, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes
que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la
contratación de servicios de custodia”.
h. Se agregan como gastos aquellos detallados en los nuevos literales viii)
relativo a gastos asociados a inscripción y registro de cuotas en DCV, bolsas de
valores u otros; xi) relativo a gasto por fusión, división o modificación del Fondo; xiii)
gastos asociados a asesorías legales, financieras, traslados y estadías; xiii) gastos
asociados al a modificación del Reglamento Interno y demás documentos del Fondo;
xiv) gastos por servicios de clasificación de riesgos; xv) gastos relativos a celebración
y transacción de los contratos de derivados; y, xvi) gastos financieros derivados de
créditos e intereses.
vi. Se elimina la letra d) referida a “Gastos por operaciones de endeudamiento del
Fondo”, por encontrarse regulado en los gastos indeterminados de cargo del Fondo.
vii. En la actual letra d) “Gastos por impuestos y otros”, se incluye como párrafo final lo
siguiente “Asimismo, las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial
que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios
profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los
intereses del Fondo, serán de cargo del Fondo y no de la Administradora, y no estarán
sujetos al porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo.”.
viii. En el párrafo correspondiente a “Otras consideraciones referidas a gastos de cargo
del Fondo” se sustituye integramente el párrafo primero por los siguientes: “Los gastos
de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual
de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos
deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la
Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al
porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En
caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo
administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas
suscritas y pagadas del Fondo.
Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el
presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de
las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVII! de la Ley N* 18.045
de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del
Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados”.
e. Enel número 3, “Comisión o remuneración de cargo del partícipe”, se incluye a las Series B-
APV/APVC y EA-AM, señalando que no contemplan remuneración de cargo del participe y se
eliminan los dos párrafos finales.
11,
12.
13.
f. Enel número 4, “Remuneración aportada al Fondo”, se incluye a las Series B-APV/APVC y EA-
AM, señalando que no contemplan.
En la Sección G del Reglamento Interno, “Aporte, Rescate y Valorización de cuotas”, número 1, “Aporte
y rescate de cuotas:
a. Enrelación al título “Moneda en que se recibirán los aportes”, en el párrafo primero, se incluye la
frase final “con excepción de la Serie B-APV/APVC, que sólo puede recibir aportes en Pesos
chilenos”. Adicionalmente, se sustituye el último párrafo por el siguiente: “Cuando los aportes sean
efectuados en pesos de moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a
dólares será asumido por el Fondo”.
b. En relación al título “Valor para la conversión de aportes” se incluye la referencia a “la serie
respectiva”. Adicionalmente se reemplazó la referencia a “DS de HDA. N* 129 de 2014” por
“Reglamento de la Ley N’ 20.712”.
c. – Enrelación al título “Moneda en que se pagarán los rescates”, se sustituye el párrafo primero por
el siguiente: “Dólar de los Estados Unidos de América o en Pesos chilenos, a solicitud del
partícipe, con excepción de la Serie B-APV/APVC, que sólo puede pagar rescates en Pesos
chilenos”. Adicionalmente, se sustituye el párrafo cuarto por el siguiente: “Cuando el pago de los
rescates sea efectuado en pesos de moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión del
monto en dólares producto de los rescates a pesos moneda nacional será asumido por el Fondo”.
d. En relación al título “Valor para la liquidación de rescates”, se incluye la referencia a “/a serie
respectiva”. Adicionalmente se reemplazó la referencia a “DS de HDA. N* 129 de 2014” por
“Reglamento de la Ley N* 20.712”.
e. Enrelación al título “Medios para efectuar aportes y solicitar rescates”, se reemplazó la referencia
a “DS de HDA. N* 129 de 2014” por “Reglamento de la Ley N’ 20.712”.
f. Se modifica el título “Fracciones de cuotas”, permitiendo el fraccionamiento de cuotas,
considerando hasta cuatro decimales.
En la Sección H del Reglamento Interno, “Normas de Gobiemo Corporativo”, número 1., “Asambleas de
Aportantes” se sustituye el párrafo segundo por el siguiente: “Ni la sustitución de la Administradora y la
liquidación anticipada del fondo acordadas por la asamblea extraordinaria de aportantes darán derecho
a indemnización alguna a favor de la Administradora”.
En la Sección | del Reglamento Interno, “Otra información relevante”, se realizan las siguientes
modificaciones:
a. Enrelación al título “Plazo de duración del Fondo”, se modifica, estableciendo un plazo de cinco
años renovables automáticamente por periodos iguales y sucesivos.
b. Enrelación al título “Procedimiento de liquidación del Fondo”, se elimina la frase “luego de lo cual
deberá proceder a distribuir en especies el valor de las Cuotas de los Aportantes del Fondo”.
Asimismo, se establece que la duración del período de liquidación y sus prórrogas, deberá ser
acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes y no por la Administradora.
c. Enrelación al título “Beneficio tributario”, se agrega el párrafo final, respecto a que las cuotas de la
Serie B-APV/APVC pueden acogerse al beneficio tributario del artículo 42” bis de la Ley sobre
Impuesto a la Renta.
d. Se incorpora un nuevo título denominado “Registro de la remuneración”.
e. Se incorpora un nuevo título denominado “Otros” que regula el traspaso de los recursos originados
en planes APV y APVC hacia una Administradora de Fondos de Pensiones o una Institución
Autorizada.
Adicionalmente a los cambios señalados precedentemente, se propusieron correcciones de ortografía y
gramática, los cuales no alteran el contenido del Reglamento Interno.
B. Otras materias necesarias para implementar las decisiones de la Asamblea.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
EuroAmerica Administradora Géneral de Fondos S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ea5602c098d6aed2bfd3daab1733099aVFdwQmVFNTZRVEJOUkVFeVRXcFplRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
