ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
EUROAMERICA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago, a 21 de noviembre de 2014, siendo las 09:00 horas, en la 43? Notaría de Santiago de
don Juan Ricardo San Martín Urrejola, ubicada en calle Huérfanos N’ 835, piso 18, comuna de
Santiago, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “EuroAmerica Administradora
General de Fondos S.A.” (en adelante la “Sociedad”).
Presidió la reunión el titular don Nicholas Davis Lecaros y actuó como Secretario de la Sociedad el
abogado señor José Miguel Infante Lira.
|. ASISTENCIA:
De acuerdo a la hoja de asistencia firmada por los concurrentes, los accionistas asistentes a la
presente Junta son los siguientes:
1. EuroAmerica S.A., con 230.054 acciones, representada por don Nicholas Davis Lecaros,
2. Asesorías e Inversiones Siban Dos Limitada, con 1 acción, representada por don Nicholas
Davis Lecaros.
Total de acciones emitidas y suscritas 230.055
Total de acciones presentes y representadas 230.055
Encontrándose presentes los accionistas que reúnen entre ellos 230.055 acciones, que representan
el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, el Presidente declara
legalmente constituida la Junta General Extraordinaria de Accionistas de EUROAMERICA
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS $.A., en adelante, también, la “Junta”.
Asiste también don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la Cuadragésimo
Tercer Notaría de Santiago.
ll, APERTURA DE LA JUNTA:
Abriendo la Junta, el Presidente expresó:
tr, Santiago
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a) Que esta Junta ha sido convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión
de fecha 3 de noviembre de 2014.
b) Que no se publicaron los avisos de la citación a la presente Junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurririan a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad, lo que en la
especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros el día, hora, lugar y objeto de esta Junta.
d) Que conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que éstos
tienen registrado en la administradora, una citación que contiene una referencia a las materias a ser
tratadas en la Junta.
e) Que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley de Sociedades
Anónimas y 103 del Reglamento de la citada Ley, sólo pueden participar con voz y voto en esta
Junta, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con 5 días
hábiles de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina que está a disposición de
los asistentes,
lIl.- CALIFICACIÓN Y APROBACIÓN DE PODERES:
La calificación de poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes, ha sido efectuada
inmediatamente antes de la reunión. El abogado señor José Miguel Infante Lira, designado de
común acuerdo por los interesados para calificar los poderes, los ha aprobado, calificándolos de
suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a la Ley.
1V.- APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR:
Por unanimidad la Junta dio por aprobada el acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el día 29 de abril de 2014, por cuanto se encuentra firmada por las personas designadas
en su oportunidad, no requiriendo por ello aprobación específica en esta oportunidad.
V.- OBJETO DE LA JUNTA:
El Presidente indicó que la presente Junta tiene por objeto someter a aprobación de los accionistas
las materias detalladas en la siguiente tabla:
1. Adoptar acuerdos en orden a modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, referido al
objeto social, con el fin de adecuarlo a lo dispuesto en la Ley N* 20.712 y demás normas
legales pertinentes.
2. Otorgamiento de un texto refundido de los estatutos sociales, sobre la base del texto que se
presentará a la Junta.
3. Dar las autorizaciones para la ejecución y materialización de los ac
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escritura pública.
4. Demás materias de interés social y de competencia de la Junta Extraordinaria.
VI.- PROPOSICIONES Y ACUERDOS
El Presidente de la Junta expuso a los presentes respecto de las siguientes materias:
1. ESTATUTOS SOCIALES. En relación con los estatutos de la Sociedad, el Presidente informó
que desde su constitución hasta esta fecha, la Sociedad ha sufrido las siguientes modificaciones:
1.1 La Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 7 de febrero de 2002, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Por Resolución Exenta N* 201 de
fecha 18 de abril de 2002, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó su existencia y
aprobó sus estatutos. Un extracto de dichos estatutos fue inscrito a fojas 9972 N* 8207 del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago, correspondiente al año
2002, y publicado en el Diario Oficial de fecha 26 de abril de 2002.
1.2 Por escritura pública de fecha 14 de mayo de 2003, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Juan Ricardo San Martín Urrejola, se reformaron los estatutos en orden a cambiar el número de
directores, siendo sólo titulares y remunerados. Por Resolución Exenta N” 166 de fecha 12 de
junio de 2003, la Superintendencia de Valores y Seguros aprobó la reforma de estatutos antes
indicada. Dicha modificación fue inscrita a fojas 17925 N? 13727 del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2003, y publicado en el Diario
Oficial de fecha 27 de junio de 2003.
1.3 Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2003, otorgada en la Notaría de Santiago
de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se reformaron los estatutos en orden a cambiar el
número de directores y modificar la razón social. Por Resolución Exenta N” 006 de fecha 9 de
enero de 2004, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la reforma de estatutos antes
indicada. Dicha modificación fue inscrita a fojas 1431 N” 1124 del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004, y publicado en el Diario
Oficial de fecha 20 de enero de 2004,
1.4 Por escritura pública de fecha 8 de junio del año 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se declaró y dejó constancia de la disminución de capital
de pleno derecho que ocurrió en la Sociedad.
1.5 Por escritura pública de fecha 19 de agosto y 29 de septiembre de 2005, otorgadas en la
Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se reformaron los estatutos en
orden a aumentar el capital social. Por Resolución Exenta N* 599 de fecha 31 de octubre de 2005,
la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la reforma de estatutos antes indicada. Dicha
modificación fue inscrita a fojas 43583 N* 31011 del Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2005, y publicado en el Diario Oficial de fecha
14 de noviembre de 2005.
1.6 Por escritura pública de fecha 1 de febrero y 23 de marzo de 2007, otorgadas en la Notaría de
Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se reformaron los estatu n orden a
Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la reforma de estatutos antes indicada. Dicha
modificación fue inscrita a fojas 14276 N” 10556 del Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raices de Santiago, correspondiente al año 2007, y publicado en el Diario Oficial de fecha
17 de abril de 2007.
1.7 Por escritura pública de fecha 5 de marzo del año 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Juan Ricardo San Martín Urrejola, se declaró y dejó constancia de la disminución de capital
de pleno derecho que ocurrió en la Sociedad.
2. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. El Presidente informó a los presentes que el actual capital
pagado de la Sociedad, conforme al balance general al 31 de diciembre de 2013, y que fuere
aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2014, asciende a la
suma de $1.975.192.000.000 dividido en 230.055 acciones sin valor nominal y de una misma
serie.
3. ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY N? 20,712. El Presidente de la Junta dio cuenta a los
presentes de la publicación en enero de este año, de la Ley N? 20.712, sobre Administración de
Fondos de Terceros y Carteras Individuales, también conocida como “Ley Única de Fondos”, y su
entrada en vigencia a contar del 1” de mayo de 2014. Informó que, con su entrada en vigencia, así
como con la entrada en vigencia del Reglamento sobre la Administración de Fondos de Terceros y
Carteras Individuales, quedan derogados los siguientes cuerpos legales: i) Titulos XX y XXVII de la
Ley 18.045 relativos a la responsabilidad de las sociedades administradoras de fondos fiscalizados
por la Superintendencia y de las Administradoras Generales de Fondos, respectivamente; ii) Decreto
Ley N* 1.328, de 1976, cuyo texto refundido fue fijado por el Decreto Supremo de Hacienda N?
1.019, de 1979, sobre administración de fondos mutuos; iii) Ley N* 18.657, sobre fondos de
inversión de capital extranjero; y iv) Ley N? 18,815, que regula fondos de inversión.
4. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO CUARTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Señaló el señor
Presidente que, en atención a los cambios legales antes mencionados, el objeto social de
EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A. debía ser actualizado, toda vez que en él se
citan las leyes antes individualizadas y que actualmente se encuentran derogadas. Es así como el
actual artículo cuarto de los estatutos sociales señala: “Artículo Cuarto: Objeto. Su objeto será la
administración de fondos mutuos regidos por el decreto Ley Número 1.328 de 1976, fondos de
inversión regidos por la Ley Número 18.815, fondos de inversión de capital extranjero regidos por
la Ley 18.657, fondos para la vivienda regidos por la Ley Número 19.281 y cualquier otro tipo de
fondos cuya fiscalización sea encomendada a la Superintendencia de Valores y Seguros.
Asimismo, podrá administrar todo tipo de fondos y realizar todas las otras actividades
complementarias que le autorice la Superintendencia de Valores y Seguros.”.
Por su parte, indicó el señor Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 3” de la Ley
20.712, asi como a lo dispuesto en el Artículo 1? del Reglamento sobre Administrastér=de Fondos
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de Terceros y Carteras Individuales, se hacía necesario modificar el objeto social, a fin de que
quedase concordante con la nueva normativa vigente.
Acuerdo: Tras un breve intercambio de opiniones, los accionistas acordaron, por la unanimidad de
las acciones, modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, el que quedará del siguiente
tenor: “CUARTO: OBJETO. La sociedad tendrá como objeto exclusivo la administración de
recursos de terceros de conformidad con lo dispuesto en la Ley número 20.712 o por aquella
normativa que la reemplace o complemente, pudiendo realizar, asimismo, las demás
actividades complementarias a su giro que le autorice la Superintendencia de Valores y
Seguros.”.
5. TEXTO REFUNDIDO. Posteriormente, expresó el Presidente que en consideración de las
modificaciones estatutarias existentes así como del cambio de objeto previamente acordado, era
del todo conveniente reemplazar integramente los estatutos sociales por un nuevo texto refundido,
que procedió a leer en voz alta.
Acuerdo: Luego de la lectura de los nuevos estatutos propuestos, y tras un extenso debate, los
miembros de la Junta de Accionistas de la Sociedad, por la unanimidad de las acciones con derecho
a voto, acordaron aprobar el integro reemplazo de los actuales estatutos sociales, por el nuevo texto
refundido de estatutos transcrito en esta acta, pasando a ser este último el Nuevo Texto de los
Estatutos Sociales de EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A.:
“ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE.
La sociedad se denominará Euroamerica Administradora General de Fondos $.A..
ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO.
Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que establezcan
en otros lugares.
ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN,
La sociedad tendrá duración indefinida.
ARTÍCULO CUARTO: OBJETO.
La sociedad tendrá como objeto exclusivo la administración de recursos de terceros de conformidad
con lo dispuesto en la Ley número 20.712 o por aquella normativa que la reemplace o complemente,
pudiendo realizar así mismo las demás actividades complementarias a su giro que le autorice la
Superintendencia de Valores y Seguros.
ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL.
El capital de la sociedad será de $1.975,192.000.000, dividido en 230.055 acciones nominativas de
una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan conforme se señalará en el artículo
primero transitorio de estos estatutos sociales.
ARTÍCULO SEXTO: ADMINISTRACIÓN.
La sociedad será administrada por un Directorio, que administrará la compañia. y-ta-kepresentará
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judicial y extrajudicialmente, conforme a las normas de la Ley número 1804 IO
facultades que corresponda a la Junta General de Accionistas. El Directorio se compondrá de cinco
miembros titulares. Los Directores podrán ser o no accionistas de la sociedad, y durarán un período
de tres años en sus funciones, al final del cual el Directorio deberá renovarse en su totalidad.
ARTÍCULO SÉPTIMO:
La renovación del Directorio será total al final de cada período de tres años, pudiendo los señores
directores ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO OCTAVO:
Los directores serán remunerados en sus funciones, conforme a los acuerdos que adopte
anualmente la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad.
ARTÍCULO NOVENO:
El Directorio sesionará ordinariamente una vez al mes, en las fechas y horas que él mismo
predetermine, y no requerirán de citación especial.
Las reuniones se constituirán con la mayoría absoluta de los miembros y los acuerdos se adoptarán
por la mayoría absoluta de los directores asistentes.
En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión.
La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicarán mediante carta certificada enviada
a cada uno de los directores, a lo menos con tres días de anticipación a su celebración.
ARTÍCULO DÉCIMO: AUDITORES.
La administración de la compañía será fiscalizada con las facultades legales, por una firma de
Auditores Externos Independientes designada por la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: JUNTAS DE ACCIONISTAS,
La compañía celebrará Junta Ordinaria de Accionistas dentro del primer cuatrimestre de cada año, y
podrá celebrar Junta extraordinaria de Accionistas en cualquier tiempo.
Sus respectivas competencias serán las que establezca la Ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO:
La citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso publicado en el periódico del
domicilio que haya determinado la Junta Ordinaria de Accionistas inmediatamente anterior, en el
tiempo, forma y condiciones que establezca el Reglamento de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO:
Las Juntas de Accionistas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación con las que se encuentren presentes o
representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que se trate de materias para cuya
aprobación la ley exija mayorías especiales.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: BALANCE.
La compañía confeccionará sui balance general al treinta y uno de diciembre de cada año.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: DISTRBUCIÓN DE UTILIDADES.
La Junta Ordinaria de Accionistas acordará la distribución de las utilidades líquidas de cada ejercicio
anual, dentro de las atribuciones, limitaciones y obligaciones impuestas por la Ley.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: DISOLUCIÓN.
Disuelta la compañía, la liquidación que proceda será efectuada por el Supegffs
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Seguros o por un delegado suyo, salvo que conforme a la normativa legal, se autorice a esta entidad
a efectuar su propia liquidación, mediante una comisión elegida por la Junta de Accionistas de la
sociedad, o como ella estime más oportuno.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: ARBITRAJE,
Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad y
sus administradores, sea durante la vigencia de la compañía, o durante su liquidación, serán
sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes.
A falta de acuerdo la designación la hará la Justicia Ordinaria, y en fal caso el árbitro será de
derecho,
ARTÍCULOS TRANSITORIOS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social establecido
en el artículo quinto de los estatutos sociales, ascendente a $1.975.192. 000.000, dividido en 230.055
acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y
pagado con anterioridad a esta fecha.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se da cuenta que a esta fecha el Directorio de la sociedad
se encuentra integrado de la siguiente manera: Don Nicholas Davis Lecaros, don Carlos Muñoz
Huerta, don Jorge Lesser García-Huidobro, don José De Gregorio Rebeco y don Nicolás Gellona
Amunátegui.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Para todos los efectos que deriven de lo estipulado en el
presente instrumento, los comparecientes constituyen domicilio especial en la ciudad de Santiago.”
6. AUTORIZACIONES PARA LA MATERIALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS. Habida
consideración de los acuerdos previamente adoptados, informó el señor Presidente de la necesidad
de otorgar las autorizaciones correspondientes para la ejecución y materialización de los acuerdos,
reducción a escritura pública y presentaciones ante la Superintendencia de Valores y Seguros.
Acuerdo: Los accionistas acordaron, por la unanimidad de las acciones, facultar al Gerente General
y al Directorio para adoptar todos los acuerdos necesarios para ultimar los detalles tendientes a
obtener el cumplimiento de lo acordado. Asimismo, acordaron facultar a los abogados señores José
Miguel Infante Lira, Cristian Larraín Ríos, María Javiera Cossio Wunderlich y María Ignacia
Burckhardt Álvarez, para que, indistinta y separadamente uno cualquiera de ellos solicite de la
Superintendencia de Valores y Seguros la emisión de una resolución que autorice la modificación
de los estatutos de la sociedad, en el sentido antes indicado, quedando también facultados
expresamente para que acepten a nombre de la sociedad las modificaciones que pueda indicar la
Superintendencia de Valores y Seguros y extiendan una escritura complementaria en que se
consignen las modificaciones solicitadas por dicha entidad fiscalizadora. También acordaron facultar
al portador del certificado expedido por la Superintendencia de Valores y Seguros que acredite la
autorización de modificación de la Sociedad, para requerir su inscripción en el Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y su publicación en el Diario Oficial.
EXTRAORDINARIA. El señor Presidente ofreció la palabra a los señoras Bébes a objeto de
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7. DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE jode)
que se pronuncien sobre cualquier otro punto de interés social que sea materia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas,
No habiendo otros puntos que tratar se dieron por concluidas las materias de tabla.
VIl.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se entenderá
aprobada el acta de la presente Junta desde el momento de su firma por el Presidente, el Secretario
y la totalidad de los accionistas asistentes a ella, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los
acuerdos adoptados por la presente Junta.
Vill.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y FACULTADES AL PORTADOR:
Los accionistas acuerdan por unanimidad facultar a don José Miguel infante Lira y a doña María
Javiera Cossio Wunderlich para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, reduzcan a
escritura pública la presente acta en todo o parte, o rectifiquen dicha reducción, si fuere necesario,
sirviéndoles la misma de suficiente personería.
IX.- CLAUSURA:
No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión a las 09.30 horas.
hu Andrew pos Lecaros ic halo Andrew AENA ecarós
p.p. EUROAMERICA S.A. p.p. Asesorías e Inversiones Siban Dos
Limitada
CERTIFICADO: El Notario que autoriza, certifica: Que asistió a la
Junta a que se refiere el acta que antecede, la cual es expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en la reunión.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=00f3c220adff980e997f3c76873892f5VFdwQmVFNUVSWGxOUkVWNlRucE5lazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
