EuroAmerica
mundo financiero
Santiago, 29 de abril de 2010
F003/2010
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Envía Acta de Junta Ordinaria de Accionistas 2010
De nuestra consideración:
Adjunto a al presente envío a usted copia debidamente certificada del Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “EuroAmerica Administradora General de Fondos
S.A.” celebrada con fecha 20 de abril de 2010, según dispone la Norma de Carácter
General N* 30 de esa Superintendencia.
Sin otro particular, le saluda atentamente a usted,
José Miguel Infante Lira
Secretario del Directorio
EuroAmerica
Administradora General de Fondos S.A.
JMl/pce
Adj: Lo citado
c.c.: Archivo
Casa Matriz: Agustinas 1127 Sucursales: La Serena Talca Osorno
Teléfono: (566-2) 479 9000 Santiago Viña del Mar Concepción Puerto Montt
Faxi (56-2) 479 9313 Iquique Rancagua Temuco Punta Arenas
Casilla 21-D Santiago E a e
: Antofagasta Curicó Valdivia
800 20 84 32
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Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2010
JUNTA GENERAL ORDIN E ACCIONI
EUROAMERICA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
En Santiago, a 20 de abril del año 2010, siendo las 10:00 horas, en las oficinas de la Sociedad,
ubicadas en Apoquindo N* 3650, piso 12, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de ” EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A.”
Preside la reunión el Titular don Benjamin 1. Davis Clarke y actúa como Secretario el abogado
de la sociedad don José Miguel Infante Lira.
I.- Formalidades de la Convocatoria
El Presidente deja constancia de las siguientes formalidades de convocatoria Para la realización
de esta Junta.
a) Que la asamblea fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en su sesión del
día 23 de marzo del año 2010.
b) Que no se publicaron los avisos de citación a la presente junta, toda vez que se tenía la
certeza que concurrirían a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en
la especie ha ocurrido.
c) Que conforme a la normativa vigente, se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, el día, hora, lugar y objeto de esta Junta, acompañándosele en dicha comunicación
copia de la Memoria y Balance del ejercicio del año 2009, incluyendo el dictamen de los
Auditores Externos y sus notas explicativas.
d) Que con fecha 9 de abril del 2010 se publico en el “Diario Financiero”, periódico de
circulación nacional, el Balance General y Estado de Ganancia y Pérdidas de la Administradora al
31 de Diciembre del 2009, debidamente auditados, y con sus notas explicativas; enviándose a
la Superintendencia de Valores y Seguros, dentro del plazo legal, copia de dicha publicación.
e) Que, asimismo, conforme a la normativa vigente, se envió a los accionistas, al domicilio que
estos tienen registrado en la Administradora, una carta citación que contiene una referencia a
las materias a ser tratadas en la Junta, adjuntándosele copia de los documentos señalados en la
letra anterior.
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2010
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N0 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad.
9) Que de conformidad al artículo 104 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, solo
pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro
de Accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.
II.- Registro de Asistencia
De acuerdo al registro de asistencia, concurren a la presente Junta los siguientes señores
accionistas:
1.- EuroAmerica Seguros de Vida S.A., debidamente representada por don Benjamin 1. Davis
Clarke, por sus 230.054 acciones, y
2.- “EuroAmerica Asesorías S.A.”, representada por don Benjamin 1. Davis Clarke, con 1 acción.-
En consecuencia, se encuentran representadas en la Junta las 230.055 acciones, que
corresponden al 100% de las acciones que tiene emitidas, suscritas y pagadas la Sociedad a
esta fecha.
Asimismo, se deja expresa constancia de la asistencia a la presente Junta el señor Nicholas
Davis Lecaros y el Gerente General don Claudio Asecio Fulgeri.
TIL.- Calificación de poderes
La calificación de poderes con los cuales aparecen actuando los asistentes, ha sido efectuada
inmediatamente antes de la reunión y la unanimidad de los asistentes han aprobado dichos
poderes, calificándolos de suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en conformidad a
la Ley.
1V.- Instalación de la Junta
Señaló el señor Presidente que habiéndose reunido la unanimidad de las acciones emitidas por
la Sociedad, y cumplidas todas las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias de
convocatoria, declaraba iniciada la reunión e instalada la Junta.
y
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V.- Aj ión del A | n nterior
Por unanimidad la Junta aprobó el Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el día 15 de abril del año 2009, la que se encuentra firmada por las personas designadas en su
oportunidad.
VI.- Tabla
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene por objeto pronunciarse respecto del
Balance y Memoria presentada por el Directorio en el ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del
2009; informar sobre las operaciones referidas en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, relativo a Operaciones entre partes relacionadas; pronunciarse sobre los
resultados del ejercicio y política de dividendos, según lo ha propuesto el Directorio; elegir o
ratificar nuevo Directorio, en su caso, fijar la remuneración que los Directores tendrán durante
el presente ejercicio, en su caso; designar auditores externos para el presente año y ; resolver
respecto de cualquier asunto que los señores accionistas estimaren necesario pronunciarse
para la buena marcha de los negocios, y toda otra materia propia de Juntas Ordinarias de
Accionistas.
VIT.- Cuenta del señor Presidente
El señor Presidente efectúa un detallado análisis de la marcha de los negocios sociales durante
el período comprendido entre el 1% de Enero al 31 de Diciembre del 2009 y las estimaciones y
metas que se presupuestan para el presente ejercicio.
VIT.-
el ejercici
A continuación, el señor Presidente da lectura íntegra a la Memoria presentada por el
Directorio respecto del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre de 2009, como asimismo del
Balance General, de la Cuenta de Ganancia y Pérdidas del mismo ejercicio, a las notas de los
referidos estados financieros y al informe de los mismos emanado de los auditores externos.
Copia de dichos documentos se encuentran en poder de los señores accionistas asistentes.
Luego de leídos estos, se ofrece la palabra a los accionistas, quienes los aprueban por
unanimidad de los asistentes, acordando que copia de los mismos se entiendan formar parte
de la presente Acta.
9.
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IX.- Nuevo Capital de la Sociedad
La Junta deja constancia que, al haberse aprobado el Balance y conforme a lo dispuesto en el
artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 60 del Reglamento, el capital
suscrito y pagado de la Sociedad, al 31 de Diciembre del 2009, asciende a la cantidad de $
1.898.892.822, con un sobreprecio de acciones de M$ 28.124.404, dividido en 230.055 acciones
sin valor nominal y de una misma serie.-
X.- Distribución de utilidades
El Presidente señala que conforme al Balance y a las cuentas de resultados del ejercicio del
año 2009, la Compañía tuvo una utilidad correspondiente a la suma $ 213.275.895.-
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad, presentes en esta
Junta, acuerdan no repartir dividendos y pasar esta cifra a la cuenta de “utilidades retenidas”,
correspondiente.
XI.- Elección de Directorio
El señor Presidente informa a la asamblea que habiéndose producido la renuncia de algunos
Directores durante la vigencia del período para el cual fueron elegidos, razón por la cual se
designaron en su reemplazo algunos Directores hasta la celebración de la presente Junta
Ordinaria, y conforme a ello corresponde por lo tanto en esta ocasión, que esta Junta se
pronuncie respecto a la renovación total del Directorio, para lo cual propone efectuar una nueva
elección o en su defecto, obtener la ratificación de los actuales Directores.
Añade además, que de ésta manera se cumple con la normativa vigente en cuanto a la
designación de un nuevo Directorio, el cual durará en sus funciones los próximos 3 años,
según lo expresan los estatutos de la sociedad.
Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionistas presentes, acuerda designar a las
siguientes personas como Directores de la sociedad:
Benjamin 1. Davis Clarke
Nicholas Davis Lecaros
Carlos Muñoz Huerta
Luis Oscar Herrera Barriga
Pedro de Tezanos Pinto Domínguez
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Asimismo, la unanimidad de los accionistas, acordó facultar a don Benjamin 1. Davis Clarke, al
Gerente General, y a don José Miguel Infante Lira, para que uno cualquiera de ellos informe a
la Superintendencia de Valores y Seguros estos nombramientos, conforme a la normativa
vigente, respecto a la información de hechos relevantes para la sociedad.
XIL.- R n ió Di i el 1
La Junta por unanimidad, acuerda que, por el desempeño de sus cargos y hasta la Junta
General Ordinaria de Accionistas que se celebre para conocer del Balance General al 31 de
diciembre del 2008, los Directores perciban como remuneración la suma de UF 20 por sesión,
siendo en el caso del Presidente de UF 40.-
El señor presidente señala que los Directores han percibido remuneración por su función de tal
durante el año 2009, conforme se informa en nota respectiva en los estados financieros,
aprobando por ello su pago.
XIV.- i ió i Extern jercicio 2:
El Presidente señaló que en cumplimiento de las normas legales vigentes, corresponde que
la Junta designe a los Auditores Externos, de entre los inscritos en el Registro pertinente
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, a fin de que examinen la contabilidad,
inventarios, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de
informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato.
Al respecto, el señor Presidente señala que el Directorio acordó proponer a la Junta la
designación de la empresa “KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores y fiscalizadores
de la administración para el ejercicio 2010.
Luego de un intercambio de opiniones, la junta por unanimidad acuerda designar a la empresa
“KPMG Auditores Consultores Ltda.”, como auditores externos de la Sociedad.
En caso que dicha empresa auditora no quisiere o no pudiere aceptar el Cargo, o no se
convinieren los honorarios con ella o cualquier otra estipulación del encargo profesional, la
Junta acuerda designar a los auditores para el ejercicio 2009, de entre las empresas de
auditores que se encuentren registradas en el Registro que lleva al efecto la Superintendencia
de Valores y Seguros, según la normativa legal vigente, para lo cual deberá citarse a una Junta
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Extraordinaria de Accionistas.
cionadas
El Presidente rinde amplia, detallada y documentada cuenta respecto de cada una de las
operaciones que la Compañía ha efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme
a lo previsto en el artículo 44 de la Ley NO 18.046, sobre Sociedades Anónimas, respecto de
las cuales se trató y especificó en la Memoria y sus notas correspondientes.
La Junta por unanimidad aprueba todas y cada una de tales Operaciones.
XVI.- Firm LA
La Junta por unanimidad acuerda que el Acta que se levante de la presente reunión sea
firmada por todos los asistentes, en conjunto con el Presidente y el Secretario,
XVII.- Citación a Junta de Accionistas
En atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó
por unanimidad publicar en el “Diario Financiero”, los avisos de citación a Junta de Accionistas.
XVIIL.- Reducción a escritura pública
La Junta por unanimidad acordó facultar a don Benjamin I. Davis Clarke y a don José Miguel
Infante Lira, para que conjunta o separadamente uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura
pública el acta que se levante de la presente reunión, en todo o en parte y en cualquier época,
y O para que la inserte, también en todo o en parte, en otras escrituras públicas.
XIX.- Cumplimiento de los Acuerdos
La Junta por unanimidad acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta
reunión, sin esperar una aprobación posterior de esta Acta, entendiéndose ella aprobada desde
la firma de las personas designadas por la asamblea al efecto. Asimismo, acordó facultar a don
Benjamin I. Davis Clarke, al señor Gerente General y a don José Miguel Infante Lira, para que
uno cualquiera de ellos envíe copia del acta de esta Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros, conforme a la normativa vigente.
A
Euroamerica Administradora General de Fondos
Junta Ordinaria Accionistas 2010
El Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema que los accionistas estimaren necesario
para la buena marcha de los negocios sociales, o que corresponda al conocimiento de esta
asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de parte de los asistentes, se levantó la reunión
siendo las 10:28 horas.
EuroAmericalA$
Benjamín 1. Davís Clarke
Benjamin 1. David
Presidente
EuroAmerica Ségurds de Vida S.A. ¡Chólas
José Miguel Infante Lira
Secretario
Gerente General
Certifico que la presente fotocopia es fiel. de su original que consta en el Libro de
Accionistas de EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A.
iguel Infa A
Secretario
Santiago, 29 de abril de 2010 Ñ
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