HECHO ESENCIAL
Esval S.A. (antes Inversiones OTPPB Chile III S.A.)
Registro de Valores N* 1118
Valparaíso, 2 de mayo de 2014
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1%
SANTIAGO
Mat.: Informa materialización fusión
Esval S.A.
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo
10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter
General N930 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Esval S.A., antes Inversiones OTPPB Chile 111 S.A., RUT N*76.000.739-0
(“Nueva Esval”), vengo en comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial:
Que con fecha 1 de abril de 2014, se ha otorgado una escritura pública de
declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión de Esval S.A., en la cual
se dio cuenta del cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se encontraba
sujeta la materialización de la fusión por incorporación de Esval S.A., RUT
N*89.900.400-0 (“Antigua Esval”) en Nueva Esval, sobreviviendo esta última (la
“Fusión”). Como se informó con anterioridad a esa Superintendencia, la Fusión fue
acordada en junta extraordinaria de accionistas de Antigua Esval y en junta
extraordinaria de accionistas de Nueva Esval, ambas celebradas con fecha 25 de
octubre de 2013.
De conformidad a los acuerdos adoptados en las referidas juntas de accionistas,
la Fusión produciría sus efectos a contar del primer día del mes siguiente a aquel en
que se otorgara una escritura pública de materialización dando cuenta del
cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se encontraba sujeta la Fusión.
En consecuencia, habiéndose otorgado dicha escritura con fecha 1 de abril de
2014, se entenderá para todos los efectos a que haya lugar, que la Fusión se
perfeccionó a contar del día 1 de mayo de 2014, fecha en la cual Antigua Esval se
disolvió, sin necesidad de posterior liquidación, pasando todos los accionistas de
Antigua Esval que se encontraban registrados en el Registro de Accionistas de ésta a
la medianoche del día 30 de abril, y aquellos que hayan adquirido acciones con
anterioridad a esa fecha aún cuando dichos traspasos no hayan sido anotados en el
correspondiente registro, a ser accionistas de Nueva Esval.
En virtud de la materialización de la Fusión, han quedado íntegramente suscritas
y pagadas las 869.061.213.986 acciones nominativas y sin valor nominal, que se
habían emitido con motivo del aumento de capital de Nueva Esval, necesario para
llevar a cabo la Fusión. En consecuencia, a esta fecha el capital suscrito y pagado de
Nueva Esval asciende a $406.912.575.766, dividido en 14.962.276.336.000 acciones
nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 3.553.436.546 acciones Serie A,
187.132.538 acciones Serie B y 14.958.535.766.916 acciones Serie C.
Le saluda atentamente,
José Luis Murillo Collado
Gerente General
cc.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=872991cd156aae5eec3a63522b1ea867VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucE5NRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
