PesvaL
aga tana!
HECHO ESENCIAL
ESVAL S.A.
Valparíso, 25 de octubre de 2013
Señores : 2 1 6
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Ref.: ESVAL S.A.
Registro de Valores N? 348
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la
Ley 18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General
N%30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Esval S.A.,
(la “Sociedad”), vengo en comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la
cual se adoptaron los siguientes acuerdos en relación con la fusión por incorporación de la
Sociedad en Inversiones OTPPB Chile IM S.A. (la “Fusión”):
(i) Fusión. Se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB
Chile III S.A., siendo esta última la sobreviviente, sujeta al cumplimiento de las siguientes
condiciones suspensivas y copulativas: (1) la inscripción de Inversiones OTPPB Chile MI
S.A. y de sus acciones en el Registro de Valores de esa Superintendencia Valores y
Seguros; (ii) la aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios
Sanitarios; y (iii) la obtención de la autorización del Servicio de Impuestos Internos para
que Inversiones OTPPB Chile III S.A. emita boletas y facturas electrónicas. Como
consecuencia de la Fusión, Inversiones OTPPB Chile HI S.A., como entidad continuadora,
adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones, incorporándose a Inversiones OTPPB Chile III S.A. la totalidad del
patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de
liquidación. La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes siguiente a aquel en
que, mandatarios de la Sociedad y de Inversiones OTPPB Chile II S.A., hayan otorgado
una escritura pública en la cual se deje constancia del cumplimiento de las condiciones
referidas anteriormente (la “Escritura de Materialización”), la que en todo caso deberá
otorgarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla
la última de las condiciones a las que está sujeta la Fusión;
COCHRANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616
£
T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.cl
25 0CT. 2013 916 ) esvAL
AGuta bAnAa!
(ii) Balances e Informe de Perito. Se aprobaron los balances de la Sociedad y de
Inversiones OTPPB Chile MI S.A., al 31 de julio de 2013, auditados por la empresa de
auditoría externa Deloitte, y el informe pericial para la Fusión, evacuado por el perito don
Antonio González G., cédula nacional de identidad N* 6.616.820-4, miembro de la firma
PKF Chile Auditores Consultores Limitada, evacuado el día 9 de octubre del año en curso
y preparado de conformidad con el artículo 99 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
(iii) Relación de Canje. Aprobación de una relación de canje de acciones, en virtud de la
cual los accionistas de la Sociedad – excluidos los accionistas de Inversiones OTPPB Chile
TII S.A.- recibirán una nueva acción de esta última por cada acción de la Sociedad de que
sean titular. .
(iv) Estatutos sociedad fusionada. Aprobación de los nuevos estatutos sociales de la
sociedad absorbente, Inversiones OTPPB Chile III S.A., que cambiará su nombre por el de
Esval S.A., los que incluyen el aumento de capital necesario para materializar la Fusión y
disposiciones adaptadas a la condición de sociedad anónima abierta que tendrá la sociedad
absorbente una vez que sus acciones queden inscritas en el Registro de Valores, entre otras
materias.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de amplias
facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de fusión y demás que adoptó la junta de accionistas y adoptar los demás
acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión.
Con posterioridad a la Junta, los accionistas de Inversiones OTPPB Chile III S.A., reunidos
a su vez en junta extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los mismos términos
y condiciones aprobados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y
tomando en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los
accionistas de la Sociedad.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a
retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones. Se considerará
accionista disidente aquel que en la junta votó en contra de la Fusión o que, no habiendo
concurrido a la junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo
de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas y
que vence el 24 de noviembre de 2013. El derecho a retiro comprende sólo las acciones
que el accionista disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas el 19
de octubre de 2013, esto es, a la fecha que determinó su derecho a participar la junta
extraordinaria de accionistas y que permanezcan en esa condición hasta el día del pago.
N
COCHRANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616
1:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.cl
25 oca 216 Pb esvaL
Agata!
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro
será de $0,0195366766 por acción, que corresponde al valor libro de la acción determinado
de acuerdo al Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Demás detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro y las modalidades de pago
del precio referido en el párrafo anterior se informarán mediante aviso que se publicará en
el diario El Mostrador y carta que se enviará a los accionistas con derecho a ejercer dicho
retiro, dentro del plazo que establece para estos efectos el Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas.
Saluda atentamente a Ud.,
erente General
ESVAL S.A.
COCHRANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616
T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd47ddaee85ecd80f9f838de5f4fe01eVFdwQmVFMTZSWGROUkVWM1RWUkJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
