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HECHO ESENCIAL Pe
ESVAL S.A.
Inscripción Registro de Valores N*348
Santiago, 9 de octubre 2013
Señor 2 0 1
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la
Ley N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 y sus modificaciones,
debidamente facultado y en representación de ESVAL S.A. (la “Sociedad”), vengo en
informar a Usted lo siguiente como hecho esencial:
Que con esta fecha, 9 de octubte de 2013, el Directorio acordó citar a junta extraordinaria
de accionistas de la Sociedad, a fin de someter a dicha junta la aprobación de las siguientes
materias:
(1) la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB Chile HI S.A.
(“Inversiones OTPPB III”), permaneciendo esta última, sujeta al cumplimiento
de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: /i/ la inscripción de
Inversiones OTPPB III y de sus acciones en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros; /ii/ la aprobación de la fusión por parte
de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al artículo 64 del
Decreto con Fuerza de Ley número 382 de 1988 del Ministerio de Obras
Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios; /iii/ la
obtención de autorización del Servicio de Impuestos Internos por parte de
Inversiones OTPPB III para la emisión de boletas electrónicas; y /iv/ las demás
que los señores accionistas estimen pertinentes.
(ii) Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión
propuesta: (i) balances y estados financieros de la Sociedad y de Inversiones
OTPPB Ill al 31 de julio de 2013; (ii) el informe pericial preparado de
conformidad con el artículo 99 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas
(la “Ley”) y los artículos 155 y 156 del Reglamento de la Ley N*18.046, que
consta del Decreto Supremo del Ministerio de Hacienda N*702 de 2011 (el
“Reglamento”); y (iii) el acuerdo de fusión a que se refiere el artículo 155 del
A Reglamento;;
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T:(56 32) 209 000 FAX: (56 32) 209 502 www.esval.cl
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(iii) Aprobar la relación de canje de las acciones;
(iv) Sujeta a la materialización de la fusión, aprobar una modificación a las
condiciones para la extinción de las preferencias asociadas a las acciones Serie
B. Actualmente, dichas preferencias se extinguirían si el total de las acciones
Serie B de la Sociedad llegase a representar menos de un 5% del total de
acciones Serie A y Serie B. La propuesta consiste en disminuir ese porcentaje a
un 1%;
(v) Aprobar los estatutos sociales de la sociedad absorbente, Inversiones OTPPB
TI, que pasará a llamarse Esval S.A.; y
(vi) Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y
condiciones que, en definitiva, apruebe la mencionada junta extraordinaria de
accionistas.
La junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, se celebrará el día viernes 25 de
octubre de 2013, a las 10:00 horas, en las oficinas centrales de la Sociedad, ubicadas en
Cochrane N* 751, Valparaíso, y tendrán derecho a participar en ella los accionistas que
figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior
a la fecha de la Junta Extraordinaria.
Hago presente que los antecedentes Y fundamentos de las materias sometidas a la
aprobación de los señores accionistas, serán puestos a disposición de los mismos en forma
oportuna y estarán disponibles en el sitio web de Esval S.A., “www.esval.cl”.
Atentamente,
erente General
ESVAL S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
A
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=92efa7623f1a5da76c8344d89df7f49eVFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRsUkJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
