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HECHO ESENCIAL aga tana!
ESVAL S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 348)
N 129 18 JUN. 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Autorización General para celebrar operaciones con partes relacionadas.
Política General de Habitualidad de Esval S.A..
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10”, ambos
de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter
General N*30 de esa Superintendencia, debidamente facultado y en representación de
Esval S.A. (la “Sociedad”), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial,
lo siguiente:
En sesión de directorio de la Sociedad celebrada con esta misma fecha, se aprobó por
unanimidad una Autorización General de acuerdo al inciso final del artículo 147 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas y el artículo 171 del Nuevo Reglamento de Sociedades
Anónimas, en virtud de la cual la Sociedad podrá celebrar operaciones con sus partes
relacionadas, exceptuándose de los requisitos y procedimientos regulados en los
números 1 al 7 del referido artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas (la
“Autorización General”), la que incluye una política general de habitualidad de la
Sociedad. Conforme a lo acordado por el directorio de la Sociedad, la Autorización
General entrará en vigencia dentro del plazo de 15 días corridos a contar de esta fecha.
El documento en que consta la Autorización General se adjunta a esta comunicación y
quedará a contar de esta fecha a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de
la Sociedad y en sus oficinas sociales.
adj.: Lo indicado
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
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Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas Esval S.A. – Junio 2013
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AGUA hana!
AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE ESVAL S.A.”
EXCEPTUADAS DE LOS REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS REGULADOS EN LOS NÚMEROS 1
AL 7 DEL ARTÍCULO 147 DE LA LEY SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS. FIJA MECANISMO DE
CONTROL INTERNO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES DE CONTRIBUIR AL
INTERÉS SOCIAL Y CELEBRARSE BAJO CONDICIONES DE MERCADO.
A. Definiciones.
Para los efectos de esta Autorización General se utilizarán los siguientes términos definidos:
“Grupo Esval” significa Esval S.A. y cada una de las siguientes filiales: Aguas del Valle S.A. y Servicios
Sanitarios Las Vegas Ltda. Además, se considerarán como empresas del Grupo Esval aquellas otras
filiales de Esval S.A. que se constituyan o adquieran en el futuro, sin perjuicio de la actualización del
listado antes indicado.
“Ejecutivos Principales” significa, respecto de una sociedad o empresa, las personas naturales que
ocupen los cargos de presidente, vicepresidente, director, gerente general y gerentes.
“Ley General de Servicios Sanitarios” significa la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida en el
DFL MOP 382/1988.
“OPR” significa una operación con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
“OPR Exceptuada” significan aquella OPR que califica dentro de alguna de las excepciones
establecidas en la presente Autorización General.
“Política de Contratación de Obras y Servicios” significa las directrices que deben seguirse para la
contratación de obras, servicios y asesorías, conforme con el Acuerdo de Directorio de Esval S.A.
N*934/274, de 25 de junio de 1999, más el procedimiento interno para la contratación de obras,
servicios y asesorías que no corresponde que sean adjudicadas por el directorio.
“Procedimiento Regulado” significa los requisitos y procedimientos para la aprobación de OPR
establecidos en los números 1 al 7 del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
B. Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada.
Toda OPR y OPR Exceptuada deberá siempre ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y contribuir al interés social del Grupo Esval,
considerando sus empresas como un todo, en adelante las “Condiciones Mínimas”.
C. Autorización General para OPR Exceptuadas.
C.1 No se someterán al Procedimiento Regulado de aprobación todas aquellas Operaciones con
Partes Relacionadas de Esval S.A. y sus filiales que cumplan con uno o más de los siguientes
requisitos:
a) OPR que no sea de monto relevante.
Se entenderá que no son de monto relevante las OPR cuyos montos no sean superiores al 1%
del patrimonio social y siempre que no sean superiores a 20.000 unidades de fomento o su
equivalente en cualquier otra moneda. Asimismo, toda OPR que no exceda de 2.000 unidades de
fomento o su equivalente en cualquier otra moneda se considerará siempre de monto no
relevante. Se presumirá que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen
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Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas Esval S.A. – Junio 2013
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en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similarégv0444 /
complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u
objeto.
b) OPR en que existe identidad de intereses entre las contrapartes.
Se entenderá por éstas aquellas OPR que sean entre Esval S.A. y las filiales en que ésta posea
al menos un 95% de su capital o entre filiales de Esval S.A. en las cuales esta última posea,
directa o indirectamente, al menos un 95% de su capital.
c) OPR que cumpla con la siguiente “Políticas Generales de Habitualidad de Esval S.A.”:
Se entenderá por operaciones habituales de Esval S.A. o sus filiales, aquellas contrataciones o
adquisiciones de bienes y servicios que realizan ordinaria o recurrentemente para el
cumplimiento de su giro y que, conforme con la Política de Contratación de Obras y Servicios,
se adjudica o contrata con partes relacionadas.
En este sentido, serán consideradas habituales aquellas operaciones de las empresas del Grupo
Esval que se indican a continuación:
(i) La celebración de contratos de compraventa, permuta o suministro de productos,
materiales e insumos necesarios para la producción o distribución de agua potable, o
la recolección, tratamiento o disposición de aguas servidas.
(ii) La celebración de contratos de prestación de servicios, sean estos de transporte,
corretaje, ingeniería, construcción, operación o mantenimiento de infraestructura
sanitaria, disposición de residuos o lodos, equipos e instalaciones de cualquier tipo y,
en general, la celebración de todo tipo de contratos de prestación o arrendamiento de
servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnica necesarios para poder desarrollar
el objeto social.
(iii) La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación, arrendamiento y
comodato de inmuebles, maquinarias, equipos y bienes muebles, de artefactos e
implementos en general, y de instalaciones, oficinas o mobiliario.
(iv) Contratos de asesoría o servicios técnicos, obras, mantención y operación de
infraestructura sanitaria, de servicios de laboratorio, lectura de medidores y repartos
de boletas, corretaje de propiedades, intermediación comercial, maquila, de servicios
comerciales, atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística,
necesarias y conducentes a la realización del giro de Esval S.A., y de construcción y
mantenimiento de arranques.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en esta Política General de
Habitualidad, se considerará que esta última comprende todas aquellas contrataciones o
adquisiciones de bienes y servicios similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones,
periodicidad y partes, a aquéllas que Esval S.A. o sus filiales hayan efectuado con anterioridad
a la aprobación y vigencia de la presente Autorización General.
Conforme con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitario, la
adquisición de bienes o contratación de servicios por un valor de más de 500 unidades de
fomento con personas relacionadas, sólo se puede efectuar previa licitación pública. Respecto de
estas operaciones, se aplicará lo dispuesto en la letra C.4. siguiente.
Si en virtud de la ley, los estatutos o por decisión del directorio de Esval S.A., las operaciones
habituales antes indicadas necesitaran de la aprobación previa o ratificación del directorio o de la
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Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas Esval S.A. – Junio 2013
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junta de accionistas, se deberá dar necesariamente cumplimiento a dichos procedimientos deja dana £
aprobación o ratificación.
Con posterioridad a su celebración, las OPR Exceptuadas serán informadas trimestralmente por
la Gerencia General al directorio de Esval S.A., a menos que el directorio se haya pronunciado
directamente sobre las mismas en cumplimiento de la Política de Contratación de Obras y
Servicios.
Las OPR realizadas por filiales de Esval S.A. se sujetarán a las mismas disposiciones y
excepciones establecidas en esta Autorización General. Por lo tanto, aquellas operaciones que
celebren las filiales de Esval S.A, que en atención a la contraparte calificarían como OPR para
Esval S.A. si fueran celebradas directamente por esta última, aun cuando Esval S.A. no fuera
parte en la operación y/o cuando la operación no calificara como operación con parte relacionada
para dicha filial, según la regulación que le sea aplicable, deberán en todo caso sujetarse a las
reglas sobre OPR al nivel de Esval S.A., a menos que conforme a la presente Autorización
General califiquen como OPR Exceptuadas. Lo anterior, sin perjuicio que la respectiva filial
deberá cumplir con las normas sobre conflicto de intereses u operaciones con partes
relacionadas que le fuera aplicable según su tipo social.
Las OPR y OPR Exceptuadas que se lleven a cabo previa licitación pública, ya sea por lo
dispuesto en el artículo 67 de la Ley General de servicios Sanitario, por la Política de
Contratación de Obras y Servicios o por otras razones, se entenderán que se ajustan en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado siempre y cuando los criterios
de asignación de la licitación estuvieren contenidos en las bases de la licitación informadas a los
proponentes y fueren parámetros no discrecionales y objetivos.
D. Reglas de Integración.
Toda OPR Exceptuada que por aplicación de la Política de Contratación de Obras y Servicios deba
celebrarse previa licitación privada, o que por aplicación de la Ley General de Servicios Sanitarios y su
Reglamento deba celebrarse previa licitación pública (más de 500 unidades de fomento), deberá en todo
caso adjudicarse a través de ese mecanismo y cumplir con el procedimiento de aprobación que
corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta resulte aplicable. En
este último caso, la aprobación del directorio que fuera procedente se otorgará sin sujeción al
Procedimiento Regulado, pero siempre cumpliendo con las Condiciones Mínimas.
La OPR que de conformidad al artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarios requiera de licitación
pública, pero ésta no fuere posible por situaciones de fuerza mayor, deberá cumplir con el procedimiento
de aprobación que corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios, si esta resultare
aplicable, y además con el Procedimiento Regulado, a menos que se trate de una OPR Exceptuada, en
cuyo caso solo aplicará la primera, de ser procedente.
E. Mecanismos de Control Interno.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada
que celebre Esval S.A. o sus filiales, se establece el siguiente mecanismo de control interno, cuyas
disposiciones serán complementarias y aplicarán sin perjuicio de las autorizaciones que correspondan
según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta fuere aplicable:
1.
Los Ejecutivos Principales que intervengan, participen o tomen conocimiento de una OPR que
califique dentro de las excepciones establecidas en esta Autorización General, deberán velar por
que éstas cumplan con las Condiciones Mínimas.
Toda OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el directorio según la Política
de Contratación de Obras y Servicios, deberá ser informada por escrito una vez perfeccionada al
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Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas Esval S.A. – Junio 2013
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Gerente General de Esval S.A., el que revisará los términos de las mismas”8 informafefrald2na /
directorio de Esval S.A., de estimarlo pertinente.
3. Lo dispuesto en el número anterior, es sin perjuicio de la información que trimestralmente debe
entregar la Gerencia General al directorio, de conformidad a lo dispuesto en la letra C.2.
precedente.
4. Si una determinada OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el directorio no
cumple con las Condiciones Mínimas, será obligación de los Ejecutivos Principales que tengan
conocimiento de dicha operación informar por escrito esa situación al Gerente General o al
directorio de Esval S.A. La información deberá entregarse tan pronto sea posible e incluyendo
una breve referencia o fundamento para considerar que la operación no cumple con las
Condiciones Mínimas.
5. En caso que un Ejecutivo Principal diera el aviso indicado en el número anterior, el directorio de
Esval S.A. deberá pronunciarse antes del cierre de la operación acerca de ésta, ya sea a)
confirmando que sus términos y condiciones son de mercado, que contribuye al interés social del
Grupo Esval y que, por lo tanto, se puede llevar a cabo sin más trámite por cumplir con los
requisitos de la Autorización General, o b) estableciendo que la información disponible para dicha
determinación es insuficiente.
6. En caso que el directorio de Esval S.A. concluya que la información disponible para determinar si
una OPR Exceptuada cumple o no con las Condiciones Mínimas es insuficiente, dicha operación
solamente se podrá llevar a cabo una vez aprobada de acuerdo al Procedimiento Regulado.
F. Información pública sobre OPR y OPR Exceptuadas.
Sin perjuicio de lo señalado a propósito de las OPR y de la Autorización General para OPR Exceptuadas,
cuando dichas operaciones tengan el carácter de relevantes, conforme con las Ley de Mercado de
Valores y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros, tales operaciones deberán ser
informada a dicha Superintendencia y a las bolsas de valores como “hecho esencial”.
Si una OPR y OPR Exceptuada calificara como “información de interés”, sin revestir el carácter de hecho
o información esencial, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, deberá publicarse en la página web de la Compañía. No
obstante, la información de interés no divulgada que pudiera proporcionar Esval S.A. a un tercero con el
objeto de cumplir alguna regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual, no estará sujeta a esta
obligación siempre que el receptor de la información esté obligado, legal o contractualmente, a guardar la
confidencialidad de dicha información. En tal sentido, las relaciones de tipo contractual se circunscribirán
a aquellas que están relacionadas a Esval S.A. y filiales.
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