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Valparaíso, – 2 B ABR, 2013
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Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449.
SANTIAGO
REF.: Acuerdos Junta de Accionistas.
HECHO ESENCIAL
ESVAL S.A.
Registro de Valores N*348
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 inciso 2” y
10 de la Ley N* 18.045, y de conformidad con la norma de carácter general N* 30 de esa
Superintendencia, cumplo con informar sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el 26 de abril del año 2013.
1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera Consolidados, Estados Financieros e
informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del
año 2012 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose
lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2012
Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012, un monto de $ 14.451.476.389.- que equivale a
$0,000965861.- por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un
100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25
de abril de 2012, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir
durante el mes de agosto de 2012 y en febrero de 2013 un dividendo provisional de $ 0,00025
por cada acción de ESVAL S.A. — én cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2012, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de
las utilidades que provinieran del ejercicio 2012 y que se verificaran al cierre de los meses de
junio y septiembre de 2012, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que
ascendieron a un monto total $7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores
accionistas a partir del 28 de agosto 2012 y del 27 de febrero de 2013.
Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005.- por acción, quedaría por
enterar a los señores accionistas un saldo de $0,000465861.- por acción, equivalente a $
6.970.338.221.-, saldo que se pagará a contar del día 23 de mayo del 2013.
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Reparto dividendo adicional con cargo a utilidades acumuladas
La Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de $ 0,00033293.- por acción,
equivalente a $4.981.384.911.-, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
Este dividendo se pagará a contar del día 23 de mayo del 2013.
Política de Dividendos año 2013
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. en el sentido que la política de
dividendos no contempla el reparto dividendos provisorios el año 2013, sin perjuicio de lo cual
el Directorio de la Compañía está abierto a considerar la posibilidad de efectuar un reparto de
dividendos provisorios en consideración a las utilidades obtenidas durante el ejercicio, la
disponibilidad efectiva de caja y los indicadores financieros comprometidos por la Compañía.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se
informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 30% de las
utilidades del ejercicio del año 2013, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta
Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron
elegidas las siguientes personas:
Olivia Penélope Steedman,;
Stacey Purcell
Jorge Lesser Garcia – Huidobro;
Juan Ignacio Parot Becker;
Juan Pablo Armas Mac Donald; y
Alejandro Ferreiro Yazigi.
Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 110 unidades de fomento
mensuales a cada director y la misma remuneración mensual para el Vicepresidente del
Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a 220
unidades de fomento.
Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio
correspondiente al año 2013.
Se acordó designar el diario electrónico El Mostrador para publicar las citaciones a las Juntas
de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
En relación con las operaciones a que se refiere el Título XVI de las Ley de Sociedades
Anónimas, se informó que durante el ejercicio del año 2012 el Directorio Directorio de ESVAL
acordó realizar una operación sujeta a los requisitos y procedimientos establecidos en el artículo
147 de la referida ley N*18.046. Se trata de la suscripción de un contrato Contrato de Enlace con
la empresa Coca Cola – Embonor, para que esta última empresa transporte los Riles y aguas
servidas tratados generados en su planta de tratamiento de Riles, ubicada en comuna de
Concón, y los descargue en la planta de pre-tratamiento físico de aguas servidas de ESVAL, que
pertenece al sistema de tratamiento del emisario Concón Oriente. Este acuerdo contó con el voto
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favorable de los directores Juan Ignacio Parot, Olivia Steedman, Juan Pablo Armas Mac Donald y
Alejandro Ferreiro Yazigi. El director Jorge Lesser García Huidobro se abstuvo de participar en la
deliberación de la materia y en el acuerdo adoptado, en tanto que el director Greg Grant no pudo
concurrir a la sesión del Directorio en que se adoptó el acuerdo.
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el
Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que desde el 25 de abril del año 2012 –
oportunidad en que se celebró la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A. – hasta
la fecha, no se registra oposición de algún director en relación a los Acuerdos adoptados por el
Directorio de la Sociedad durante dicho período.
c) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de ESVAL S.A. acordó contratar los servicios de
clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR
Clasificadoras de Riesgos Limitada.
d) También se informó a la Junta de los gastos que incurrió el Directorio durante el ejercicio del
año 2012.
Saluda atentamente a Ua.,
COLLADO
A t JOSE LUIS
e General
Ger:
DTN
€.6.:
– Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgos
Archivo
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