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Agata!
Valparaíso, 29 ABR, 2011
w 148
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449.
SANTIAGO
REF.: Acuerdos Junta de Accionistas.
HECHO ESENCIAL
ESVAL S.A.
Registro de Valores N*348
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 inciso 2* y
10 de la Ley N* 18.045, y de conformidad con la norma de carácter general N” 30 de esa
Superintendencia, cumplo con informar sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el 29 de abril del año 2011.
1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estados Financieros e
informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del
año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose
lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2010
Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2010, un monto de $ 17.293.187.125.- que equivale a
$0,00115578584.- por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un
100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30
de abril de 2010, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir
durante el mes de agosto de 2010 y en febrero de 2011 un dividendo provisional de $ 0,00025
por cada acción de ESVAL S.A. – en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de
las utilidades que provinieran del ejercicio 2010 y que se verificaran al cierre de los meses de
junio y septiembre de 2010, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que
ascendieron a un monto total $7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores
accionistas a partir del 27 de agosto 2010 y del 4 de febrero de 2011.
Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005.- por acción, quedaría por
enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00065578584.- por acción, equivalente a $
9.812.048.957.-, saldo que se pagará a contar del día 27 de mayo del 2011.
NM COCHRANE 751 VALPARAISO CHILE CASILLA 616
T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.cl
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aga bana!
Reparto dividendo adicional con cargo a utilidades acumuladas
La Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de $ 0,00033943157.- por acción,
equivalente a $5.078.668.948.-, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
Este dividendo se pagará a contar del día 27 de mayo del 2011.
Política de Dividendos año 2011
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. sobre la política de dividendos
provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos
provisorios de $ 0,00025 por acción – en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de
las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los
meses de Junio y Septiembre de 2011, respectivamente. En caso que corresponda repartir
dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2011 y febrero de 2012.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se
informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las
utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta
Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos
provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la
Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se
obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que
periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan
hacer variar dicha política.
Se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron
elegidas las siguientes personas:
Olivia Penélope Steedman;
Stacey Purcell
Jorge Lesser Garcia – Huidobro;
Juan Pablo Armas Mac Donald;
Nicolás Navarrete Hederra;
Carlos Patricio Williamson Benaprés; y
Alexander Galetovic Pótsch.
Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 unidades de fomento
mensuales a cada director y de 135 unidades de fomento mensuales para el Vicepresidente
del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a
360 unidades de fomento.
La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del
Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de ESVAL S.A., de una
cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más
de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación
de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.
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También la Junta acordó ratificar y aprobar una remuneración adicional para cada uno de los
integrantes del Comité de Regulación y Operaciones Relacionadas de una cantidad
equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité interno del Directorio se integra
por, a lo menos, tres directores que son designados libremente por el Directorio, el cual
también establece las funciones que debe cumplir el Comité.
5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio
correspondiente al año 2011.
7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas
de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
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a) Se informó que durante el ejercicio del año 2010 el Directorio no adoptó acuerdos relacionados
con operaciones a que se refiere el Título XVI de las Ley de Sociedades Anónimas. .
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el
Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del
H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A.
hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en- relación a los Acuerdos
adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
Cc) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de ESVAL S.A. acordó contratar los servicios de
clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR
Clasificadoras de Riesgos Limitada.
d) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del
año 2010 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese
mismo ejercicio.
Saluda atentame
GUSTAVO GONZALEZBOORMAN :
Gerente General A
DTN
c:C.:
– Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa de Corredores de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile
Comisión Clasificadora de Riesgos
Archivo
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1390882638bbbe5526ab0b5727207b5fVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFelRWUkpNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
