474 Abana!
Valparaíso, 3 () ABR. 2010
w 135
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449,
SANTIAGO
REF.: Acuerdos Junta de Accionistas.
HECHO ESENCIAL
ESVAL S.A.
Registro de Valores N*348
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9 inciso 2” y
10 de la Ley N* 18.045, y de conformidad con la norma de carácter general N* 30 de esa
Superintendencia, cumplo con informar sobre los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el 30 de abril del año 2010.
1.- Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores
Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2009 y reconocimiento
del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose
lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2009
Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2009, un monto de $ 22.476.481.135.- que equivale a
$0,00150221.- por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un
100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24
de abril de 2009, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir
durante el mes de agosto de 2009 y en febrero de 2010 un dividendo provisional de $ 0,00025
– en cada oportunidad – por cada acción de ESVAL , con cargo a las utilidades del ejercicio
2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las
utilidades que provinieran del ejercicio 2009 y que verificaran al cierre de los meses de junio y
septiembre 2009, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un
monto total $ 7.469.916.461.-, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir
del 20 de agosto 2009 y del 2 de febrero de 2010.
Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,00049925.- por acción, quedaría
por enterar a los señores accionistas un saldo de $ 0,00100296.-.- por acción, equivalente a $
15.006.564.674.-.-, saldo que se pagará a contar del día 24 de mayo del 2010.
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T:(56 32) 220 9000 FAX: (56 32) 220 9502 www.esval.el
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Política de Dividendos año 2010
Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. sobre la política de dividendos
provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos
provisorios de $ 0,00025 por acción – en cada oportunidad -, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de
las utilidades que provengan del ejercicio 2010 y que se hayan verificado al cierre de los
meses de Junio y Septiembre de 2010, respectivamente. En caso que corresponda repartir
dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2010 y febrero de 2011.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se
informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las
utilidades del ejercicio del año 2010, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta
Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos
provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la
Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se
obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que
periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan
hacer variar dicha política.
Se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron
elegidas las siguientes personas:
Pedro Pablo Errázuriz Domínguez;
Jorge Lesser Garcia – Huidobro;
Kevin David Kerr;
Olivia Penélope Steedman;
Nicolás Navarrete Hederra;
Carlos Patricio Williamson Benaprés; y
Alexander Galetovic Pótsch.
Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 unidades de fomento
mensuales a cada director y de 135 unidades de fomento mensuales para el Vicepresidente
del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a
360 unidades de fomento.
La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del
Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de ESVAL S.A., de una
cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más
de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación
de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.
También la Junta acordó ratificar y aprobar una remuneración adicional para cada uno de los
integrantes del Comité de Regulación y Operaciones Relacionadas de una cantidad
equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité interno del Directorio se integra
por, a lo menos, tres directores que son designados libremente por el Directorio, el cual
también establece las funciones que debe cumplir el Comité.
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Finalmente, la Junta ratificó el contrato de prestación de servicios de asesoría que la sociedad
suscribió con don Pedro Pablo Errázuriz, Presidente del Directorio de ESVAL. Dicho contrato,
que tuvo vigencia desde el 1 de agosto de 2009 hasta el 30 de abril de 2010 – consultaba el
pago de una remuneración mensual equivalente a 180 unidades de fomento.
5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio
correspondiente al año 2010.
7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas
de Accionistas.
Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:
a) Se informó respecto de los acuerdos adoptados por el Directorio durante el ejercicio 2009 y que
están relacionados con operaciones a que actualmente se refiere el Título XVI de las Ley de
Sociedades Anónimas y que en el año 2009 estaban reguladas por los artículos 44 y 89 de ese
mismo cuerpo legal, con indicación de la forma en que se habían pronunciado cada uno de los
directores de la Compañía.
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el
Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del
H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A.
hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos
adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
Cc) Se informó a la Junta que, el H. Directorio de ESVAL S.A. acordó contratar los servicios de
clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR
Clasificadoras de Riesgos Limitada.
d) También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del
año 2009 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese
mismo ejercicio.
Saluda e a Ud.,
Ss
A GUSTAVO GONZAEEZDOORMAN
Gerente General
DTN
ciEN
– Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa de Corredores de Valparaíso
– Bolsa Electrónica de Chile
– Comisión Clasificadora de Riesgos
– Archivo
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3b4cacb6657a202417966393ed8df849VFdwQmVFMUVRVEJOUkVFd1RsUlpNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
