Resumen corto:
Essbio S.A. aprueba su Política de Operaciones Habituales el 14/11/2024, permitiendo operaciones hasta UF20,000 o 1% del patrimonio social. Oficinas en Av. Arturo Prat N°199, Concepción y Av. Bello Horizonte N°845, Rancagua. www.essbio.cl.
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HECHO ESENCIAL
ESSBIO S.A.
Concepción, 15 de noviembre de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 1% Santiago
Ref.: Otros.
Aprueba Política de Operaciones Habituales de Essbio S.A.
De mi consideración:
En virtud de lo previsto en el Art. 9? e inciso segundo del Art. 10% de la Ley N*18.045 y en la Norma de Carácter General N93o, y estando debidamente facultado, informo a Ud. que el Directorio de Essbio S.A., en sesión ordinaria celebrada con fecha 14 de noviembre del presente año, ha acordado aprobar su Política de Operaciones Habituales en conformidad a lo establecido en el Título XVI de la Ley N*18.046 y en la Norma de Caracter General N*501. La señalada Política se inserta en la Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas de Essbio S.A. cuya actualización para estos efectos fue asimismo aprobada por el Directorio de la sociedad en la señalada sesión ordinaria, adjuntándose su texto integro a esta comunicación y encontrándose este a disposición de los interesados en las oficinas ubicadas en Avenida Arturo Prat N%199, Torre B, piso 15, Concepción, y en Avenida Bello Horizonte N*845, Rancagua, asi como también en el sitio web www.essbio.cl.
Le saluda atentamente,
Cristian Vergara Castillo
Gerente General
CC.: Bolsas de Comercio.
Representantes tenedores de bonos.
Mí ESSDIO
AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE ESSBIO S.A. EXCEPTUADAS DE LOS REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS REGULADOS EN LOS NÚMEROS 1 AL 7 DEL ARTÍCULO 147 DE LA LEY SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS
A. Definiciones.
Para los efectos de esta Autorización General se utilizarán los siguientes términos definidos:
Grupo Essbio significa Essbio S.A. y cada una de las siguientes filiales: Biodiversa S.A. e Inversiones Biodiversa Limitada. Además, se considerarán como empresas del Grupo Essbio aquellas otras filiales de Essbio S.A. que se constituyan o adquieran en el futuro, sin perjuicio de la actualización del listado antes indicado.
Ejecutivos Principales significa, respecto de una sociedad o empresa, las personas naturales que ocupen los cargos de presidente, vicepresidente, director, gerente general o gerente.
“Ley General de Servicios Sanitarios o “LGSS” significa la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida en el DFL MOP 3821988.
OPR significa una operación con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
OPR Exceptuada significan aquella OPR que califica dentro de alguna de las excepciones establecidas en la presente Autorización General.
Política de Contratación de Obras y Servicios significa las directrices que deben seguirse para la contratación de asesorías, obras y servicios, conforme con el Acuerdo de Directorio de Essbio S.A. adoptado en sesión ordinaria de Directorio de fecha 15 de diciembre de 2016, o aquel que lo reemplace, más el procedimiento interno para la contratación de obras que no corresponda adjudicar al Directorio.
Procedimiento Regulado significa los requisitos y procedimientos para la aprobación de OPR establecidos en los números 1 al 7 del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
B. Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada.
Toda OPR y OPR Exceptuada deberá siempre ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y contribuir al interés social del Grupo Essbio, considerando sus empresas como un todo, en adelante las Condiciones Mínimas.
C. Autorización General para OPR Exceptuadas.
C.1 No se someterán al Procedimiento Regulado de aprobación todas aquellas Operaciones con Partes Relacionadas de Essbio S.A. y sus filiales que cumplan con uno o más de los siguientes requisitos:
a) OPR que no sea de monto relevante.
Se entenderá que no son de monto relevante las OPR cuyos montos no sean superiores al 1% del patrimonio social y siempre que no sean superiores a UF20.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. Asimismo, toda OPR que no exceda de UF2.000 o su equivalente en cualquier otra moneda se considerará siempre de monto no relevante. Se presumirá que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Mí ESSDIO
Se entenderá por éstas aquellas OPR que sean entre Essbio S.A. y las filiales en que ésta posea al menos un 95% de su capital o entre filiales de Essbio S.A. en las cuales esta última posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su capital.
b) OPR en que existe identidad de intereses entre las contrapartes.
c) OPR que cumpla con las siguientes Política de Operaciones Habituales de Essbio S.A.:
Aquellas operaciones ejecutadas por Essbio S.A. o sus filiales que consten en la Política de Operaciones Habituales aprobada por el Directorio de Essbio S.A., siempre que sean habituales en consideración al giro social y cumplan con los requisitos de la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, no pudiendo autorizarse la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo social.
1. Fecha de aprobación por el Directorio, y de la última modificación de Política de Operaciones Habituales
La presente Política de Operaciones Habituales fue aprobada por el Directorio de Essbio S.A. en sesión ordinaria de Directorio de fecha 14 de noviembre de 2024. La Política no ha sido modificada a la fecha.
2. Justificación de la necesidad de contar con la Política de Operaciones Habituales.
Essbio S.A. es una empresa de servicios sanitarios presente en tres regiones del país, en las cuales presta a los habitantes de sus zonas de concesión un servicio esencial, continuo y de calidad. Para el cumplimiento de este propósito, y con el fin de mantener una fluida marcha de sus negocios, Essbio S.A. y sus filiales requieren periódicamente la celebración de operaciones con distintas partes relacionadas.
Asi, el Directorio de Essbio S.A. ha considerado necesario adoptar esta Política de Operaciones Habituales, con el objetivo de agilizar la aprobación y ejecución de aquellas OPR que sean habituales, favorezcan el interés social y se celebren en condiciones que prevalezcan en el mercado al momento de su celebración.
3. Características y condiciones que deberán cumplir las operaciones para ser realizadas en virtud de la Política de Operaciones Habituales.
En la medida que se traten de operaciones recurrentes que no tengan un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de las sociedades del Grupo Essbio conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N%501 de la Comisión para el Mercado Financiero, y cumplan con los demás requisitos que se mencionan en la presente Política, las siguientes operaciones se entenderán como habituales:
3.1 Contratos de prestación de servicios, tales como: (i) servicios sanitarios; (ii) suministro eléctrico; (ii) mantenimiento de redes de agua potable y aguas servidas; (iv) mantenimiento de áreas verdes; (v) limpieza de estanques y plantas elevadoras de aguas servidas; (vi) lectura de medidores de agua potable; (vii) control de descarga, muestreo, ensayo de laboratorio y administración de linea de negocios de limpiafosas; (viii) inspección y control de ilícitos en descargas; (ix) identificación de roturas y obstrucciones en redes de agua potable y aguas servidas; (x) tratamiento de lodos sanitarios; (xi) tratamiento, autorización y disposición de descarga de residuos industriales liquidos y aguas servidas domésticas; (xii) proyectos de ingeniería; (xiii) servicios de empresa certificadora de inspección; (xiv) muestreo y medición, análisis en laboratorio de agua, lodos y materias primas; (xv) transporte de agua; (xvi) transporte, manejo y disposición de residuos y lodos sanitarios; (xvii) operaciones de plantas de agua potable y aguas servidas; (xvii) disposición benéfica; (xix) asesorías Mí ESSDIO en materias de operación sanitaria; (xx) suministros de servicios; y (xxi) cualquier otro contrato de prestación o arrendamiento de servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnica, necesarios para poder desarrollar el objeto social de Essbio S.A. y sus filiales.
(1) Contraparte: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los contratos descritos precedentemente con sociedades que formen parte de su mismo grupo empresarial, en virtud de lo establecido en la letra b) del artículo 96 de la Ley de Mercado de Valores, esto es, por compartir un controlador común (ej. Esval S.A.), y con sociedades con las cuales tenga directores yo ejecutivos principales en común (ej. Nuevosur S.A.).
(ii) Monto: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los referidos contratos por montos que, en forma individual o considerando la totalidad de las transacciones celebradas en el mismo año calendario, no superen el 1% del activo consolidado o al 10% de los ingresos totales de la sociedad, conforme a los estados financieros consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
(111) Justificación: Los contratos precedentemente descritos corresponden a actividades recurrentes de las sociedades del Grupo Essbio en atención a su giro, y que tienen por objeto ejecutar funciones propias del giro con proveedores y contratistas especializados.
(iv) Otras restricciones: No se contemplan otras restricciones adicionales a las ya indicadas.
3.2 Operación de cuenta corriente y demás operaciones bancarias, tales como: (i) contratos de cuenta corriente bancaria y su operación; (ii) inversiones de todo tipo de instrumentos financieros, tales como, depósitos a plazo, fondos mutuos y pactos de recompra, tanto en moneda nacional como extranjera; (ii) contratación de préstamos con o sin garantía y, en general, la realización de todo tipo de operaciones de crédito de dinero; (iv) efectuar operaciones con productos derivados, tales como futuros, opciones, swaps, forwards u otros instrumentos o contratos de derivados; (v) contratar tarjetas de crédito; (vi) encomendación de cobranzas, pagos o transferencias de fondos; y, (vii) la realización de toda otra clase de operaciones financieras y de intermediación, compra y venta de divisas, y otras operaciones financieras habituales de tesorería.
(1) Contraparte: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar las operaciones descritas precedentemente con entidades bancarias o filiales de éstas, en las que un director de la sociedad sea también director de una o más de dichas entidades.
(ii) Monto: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los referidos contratos por montos que, en forma individual o considerando la totalidad de las transacciones celebradas en el mismo año calendario, no superen el 1% del activo consolidado o al 10% de los ingresos totales de la sociedad, conforme a los estados financieros consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
(111) Justificación: La celebración de cualquiera de las operaciones financieras indicadas corresponde a aquellas recurrentes de las sociedades del Grupo Essbio en atención a su giro.
(iv) Otras restricciones: No se contemplan otras restricciones adicionales a las ya indicadas.
3.3 Contratos destinados a la adquisición, enajenación, arrendamiento y comodato de inmuebles, maquinarias, equipos y bienes muebles, de artefactos e implementos en general, y de instalaciones, oficinas o mobiliario.
Mí ESSDIO
(1) Contraparte: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los contratos precedentemente descritos con Essbio S.A. y sus sociedades filiales.
(ii) Monto: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los referidos contratos por montos que, en forma individual o considerando la totalidad de las transacciones celebradas en el mismo año calendario, no superen el 1% del activo consolidado o al 10% de los ingresos totales de la sociedad, conforme a los estados financieros consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
(111) Justificación: Los contratos antes señalados permiten agilizar el acceso de estos bienes a las sociedades filiales de Essbio S.A., con el fin de optimizar los recursos de que dispone Essbio S.A.
y facilitar el desarrollo, administración y coordinación del grupo empresarial.
(iv) Otras restricciones: No se contemplan otras restricciones adicionales a las ya indicadas.
3.4 Contratos de cuenta corriente mercantil, y operaciones de abono y cargo contra esta.
(1) Contraparte: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los actos y operaciones precedentemente descritos con sus sociedades matrices (ej. Inversiones OTPPB Chile Il Limitada).
(ii) Monto: Las sociedades del Grupo Essbio podrán celebrar los referidos contratos por montos que, en forma individual o considerando la totalidad de las transacciones celebradas en el mismo año calendario, no superen el 1% del activo consolidado o al 10% de los ingresos totales de la sociedad, conforme a los estados financieros consolidados del ejercicio inmediatamente anterior.
(111) Justificación: Los contratos de cuenta corriente mercantil permiten un óptimo manejo de caja de las respectivas sociedades del Grupo Essbio, facilitando la gestión diaria de las finanzas del grupo empresarial al que ellas pertenecen.
(iv) Otras restricciones: No se contemplan otras restricciones adicionales a las ya indicadas.
4. Mecanismos de control.
Aplican a esta Política de Operaciones Habituales los mecanismos de control interno descritos en la letra
E. siguiente.
5. Encargado de cumplimiento.
Se deja constancia que la Gerenta Legal, de Regulación y Compliance será la encargada de que las operaciones que se celebren en el marco de la Política de Operaciones Habituales cumplan con las disposiciones de esta.
Para estos efectos, reportará directamente al Directorio acerca del cumplimiento de su encargo en forma semestral.
6. Mecanismos de divulgación.
La presente Política de Operaciones Habituales se mantendrá en forma permanente a disposición de los Mí ESSDIO interesados en las oficinas de Essbio S.A. ubicadas en Avenida Arturo Prat N%199, Torre B, piso 15, Concepción, y en Avenida Bello Horizonte N*845, Rancagua, y en su sitio web https:www.essbio.cl.
C.2. Con posterioridad a su celebración, las OPR Exceptuadas serán informadas semestralmente por la administración al Directorio de Essbio S.A., a menos que el Directorio se haya pronunciado directamente sobre las mismas en cumplimiento de la Política de Contratación de Obras y Servicios.
C.3. Las OPR realizadas por filiales de Essbio S.A. se sujetarán a las mismas disposiciones y excepciones establecidas en esta Autorización General. Por lo tanto, aquellas operaciones que celebren las filiales de Essbio S.A, que en atención a la contraparte calificarian como OPR para Essbio S.A. si fueran celebradas directamente por esta última, aun cuando Essbio S.A. no fuera parte en la operación yo cuando la operación no calificara como operación con parte relacionada para dicha filial, según la regulación que le sea aplicable, deberán en todo caso sujetarse a las reglas sobre OPR al nivel de Essbio S.A., a menos que conforme a la presente Autorización General califiquen como OPR Exceptuadas. Lo anterior, sin perjuicio que la respectiva filial deberá cumplir con las normas sobre conflicto de intereses u operaciones con partes relacionadas que le fuera aplicable según su tipo social.
C.4. Las OPR y OPR Exceptuadas que se lleven a cabo previa licitación pública, ya sea por lo dispuesto en el artículo 67 de la LGSS, por la Política de Contratación de Obras y Servicios o por otras razones, se entenderán que se ajustan en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado siempre y cuando los criterios de asignación de la licitación estuvieren contenidos en las bases de la licitación informadas a los proponentes y fueren parámetros no discrecionales y objetivos.
D. Reglas de Integración.
Toda OPR Exceptuada que por aplicación de la Política de Contratación de Obras y Servicios deba celebrarse previa licitación privada, o que por aplicación de la LGSS y su Reglamento deba celebrarse previa licitación pública, deberá en todo caso adjudicarse a través de ese mecanismo y cumplir con el procedimiento de aprobación que corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta resulte aplicable. En este último caso, la aprobación del Directorio que fuera procedente se otorgará sin sujeción al Procedimiento Regulado, pero siempre cumpliendo con las Condiciones Mínimas.
La OPR que de conformidad al artículo 67 de la LGSS requiera de licitación pública, pero ésta no fuere posible por situaciones de fuerza mayor, deberá cumplir con el procedimiento de aprobación que corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios, si esta resultare aplicable, y además con el Procedimiento Regulado, a menos que se trate de una OPR Exceptuada, en cuyo caso solo aplicará la primera, de ser procedente.
E. Mecanismos de Control Interno.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada que celebre Essbio S.A. o sus filiales, se establece el siguiente mecanismo de control interno, cuyas disposiciones serán complementarias y aplicarán sin perjuicio de las autorizaciones que correspondan según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta fuere aplicable:
1. Los Ejecutivos Principales que intervengan, participen o tomen conocimiento de una OPR que califique dentro de las excepciones establecidas en esta Autorización General, deberán velar por que éstas cumplan con las Condiciones Mínimas.
2. Toda OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el Directorio según la Política de Contratación de Obras y Servicios, deberá ser informada por escrito una vez perfeccionada al Gerente General de Essbio S.A., el que revisará los términos de las mismas e informará al Directorio de Essbio S.A., Mí ESSDIO
3. Lo dispuesto en el número anterior, es sin perjuicio de la información que semestralmente debe entregar la administración al Directorio, de conformidad a lo dispuesto en la letra C.2. precedente.
de estimarlo pertinente.
4. Si una determinada OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el Directorio no cumple con las Condiciones Mínimas, será obligación de los Ejecutivos Principales que tengan conocimiento de dicha operación informar por escrito esa situación al Gerente General o al Directorio de Essbio S.A. La información deberá entregarse tan pronto sea posible e incluyendo una breve referencia o fundamento para considerar que la operación no cumple con las Condiciones Mínimas.
5. En caso que un Ejecutivo Principal diera el aviso indicado en el número anterior, el Directorio de Essbio S.A.
deberá pronunciarse antes del cierre de la operación acerca de ésta, ya sea a) confirmando que sus términos y condiciones son de mercado, que contribuye al interés social del Grupo Essbio y que, por lo tanto, se puede llevar a cabo sin más trámite por cumplir con los requisitos de la Autorización General, o b) estableciendo que la información disponible para dicha determinación es insuficiente.
6. En caso que el Directorio de Essbio S.A. concluya que la información disponible para determinar si una OPR Exceptuada cumple o no con las Condiciones Mínimas es insuficiente, dicha operación solamente se podrá llevar a cabo una vez aprobada de acuerdo al Procedimiento Regulado.
F. Información pública sobre OPR y OPR Exceptuadas.
Sin perjuicio de lo señalado a propósito de las OPR y de la Autorización General para OPR Exceptuadas, cuando dichas operaciones tengan el carácter de relevantes, conforme con las Ley de Mercado de Valores y las normas de la Comisión para el Mercado Financiero, tales operaciones deberán ser informada a dicha Comisión y a las bolsas de valores como “hecho esencial.
Si una OPR y OPR Exceptuada calificara como información de interés, sin revestir el carácter de hecho o información esencial, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, deberá publicarse en la página web de la Compañía. No obstante, la información de interés no divulgada que pudiera proporcionar Essbio S.A. a un tercero con el objeto de cumplir alguna regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual, no estará sujeta a esta obligación siempre que el receptor de la información esté obligado, legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de dicha información. En tal sentido, las relaciones de tipo contractual se circunscribirán a aquellas que están relacionadas a Essbio S.A. y filiales.
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