XK Essbio
HECHO ESENCIAL
ESSBIO S.A., Registro de Valores N* 637
Concepción, 25 de octubre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 144.9, piso 1%
SANTIAGO
Ref.: Junta extraordinaria de accionistas.
Mat.: Informa acuerdos de fusión
adoptados
De mi consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo y e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N%o de esa
Superintendencia, debidamente facultado y en representación de Essbio S.A., (la “Sociedad”),
vengo en comunicar a ustedes el siguiente hecho esencial:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad en la cual se
adoptaron los siguientes acuerdos en relación con la fusión por incorporación de la Sociedad en
Inversiones OTPPB Chile | S.A. (la “Fusión”):
(1) Fusión. Se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB
Chile 1 S.A., siendo esta última la sobreviviente, sujeta al cumplimiento de las siguientes
condiciones suspensivas y copulativas: (i) la inscripción de Inversiones OTPPB Chile | S.A. y
de sus acciones en el Registro de Valores de esa Superintendencia Valores y Seguros; (ii) la
aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios; y (iii) la
obtención de la autorización del Servicio de Impuestos Internos para que Inversiones
OTPPB Chile | S.A. emita boletas y facturas electrónicas. Como consecuencia de la Fusión,
Inversiones OTPPB Chile | S.A., como entidad continuadora, adquirirá todos los activos y
pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones,
incorporándose a Inversiones OTPPB Chile | S.A. la totalidad del patrimonio y accionistas
de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. La Fusión tendrá
efecto a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que, mandatarios de la Sociedad
y de Inversiones OTPPB Chile | S.A., hayan otorgado una escritura pública en la cual se deje
ESSBIO S.A. Diagonal Pedro Aguirre Cerda 1129, Pisos 2% y 3’”, Concepción, Chile. Teléfono: (41) 226 37 00 / www.essbio.cl
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constancia del cumplimiento de las condiciones referidas anteriormente (la “Escritura de
Materialización”), la que en todo caso deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días
hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que está
sujeta la Fusión;
(ii) Balances e Informe de Perito. Se aprobaron los balances de la Sociedad y de
Inversiones OTPPB Chile | S.A., al 31 de julio de 2013, auditados por la empresa de
auditoría externa Deloitte, y el informe pericial para la Fusión, evacuado por el perito don
Antonio González G., cédula de identidad N* 6.616.820-4, miembro de la firma PKF Chile
Auditores Consultores Limitada, evacuado el día 8 de octubre del año en curso y preparado
de conformidad con el artículo 99 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
(iii) Relación de Canje. Aprobación de una relación de canje de acciones, en virtud de la
cual los accionistas de la Sociedad, excluidos los accionistas de Inversiones OTPPB Chile |
S.A., recibirán una nueva acción de esta última por cada acción de la Sociedad de que sean
titular.
(iv) Estatutos sociedad fusionada. Aprobación de los nuevos estatutos sociales de la
sociedad absorbente, Inversiones OTPPB Chile | S.A., que cambiará su nombre por el de
Essbio S.A., los que incluyen un aumento de capital necesario para materializar la Fusión y
disposiciones adaptadas a la condición de sociedad anónima abierta que tendrá la sociedad
absorbente una vez que sus acciones queden inscritas en el Registro de Valores, entre otras
materias.
(v) Facultades al Directorio y poderes. Aprobación del otorgamiento de amplias
facultades al Directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de fusión y demás que adoptó la junta de accionistas y adoptar los demás
acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión.
Con posterioridad a la Junta, los accionistas de Inversiones OTPPB Chile | S.A., reunidos a su vez
en junta extraordinaria de accionistas, aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones
aprobados por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad y tomando en consideración
los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de la Sociedad.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 69 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los
accionistas disidentes de los acuerdos de Fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad,
previo pago por aquélla del valor de sus acciones. Se considerará accionista disidente aquel que
en la junta votó en contra de la Fusión o que, no habiendo concurrido a la junta, manifiesten su
disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo de 30 dias contado desde la fecha de
celebración de la junta extraordinaria de accionistas y que vence el 24 de noviembre de 2013. El
derecho a retiro comprende sólo las acciones que el accionista disidente poseía inscritas a su
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nombre en el Registro de Accionistas el 19 de octubre de 2013, esto es, a la fecha que determinó
su derecho a participar la junta extraordinaria de accionistas y que permanezcan en esa condición
hasta el día del pago.
El precio a pagar por la Sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro será de
$ 8,0405005968 por acción, que corresponde al valor libro de la acción, el que fue determinado de
acuerdo al Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Demás detalles sobre la forma de ejercicio del derecho a retiro y las modalidades de pago del
precio referido en el párrafo anterior se informarán mediante aviso a publicarse en los diarios El
Sur y El Mostrador, y a través de carta que será despachada a los accionistas, todo ello dentro de
los plazos contemplados en el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
El texto completo de los acuerdos tomados en la Junta, constarán en el Acta respectiva, la que será
enviada oportunamente.
Le saluda atentamente,
Eduardo Abuavad Abujatum
Gerente General
cc.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
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