XK Essbio
HECHO ESENCIAL
ESsBIO S.A., Registro de Valores N* 637.
Concepción, 8 de agosto de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1%
SANTIAGO
Ref.: Otros.
Nueva Política de Habitualidad para
operaciones con partes relacionadas.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10% de la Ley de Mercado
de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y especialmente a
lo dispuesto en la letra b) del N? 7 del artículo 147 de la ley de Sociedades Anónimas, adjunto la
nueva “Autorización general para operaciones con partes relacionadas de Essbio S.A.” que fue
aprobada por el Directorio en su sesión celebrada con esta fecha, la que reemplaza la “Política
General de Habitualidad de Essbio S.A.” publicada como hecho esencial el día 3 de agosto de 2012.
De conformidad al Acuerdo del Directorio, la política adjunta entrará en vigencia el día 1 de
septiembre próximo.
Saluda atentamente a Ud.,
Eduardo Abuavad Abujatum
Gerente General
Incl.: Lo citado.
cC.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaiso
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
EssbiO0 S.A. Diagonal Pedro Aguirre Cerda 1129, pisos 2” y 3”, Concepción, Chile. Teléfono: 56 -41 – 226 37 00 www.essbio.cl
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AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE ESSBIO S.A. EXCEPTUADAS DE LOS
REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS REGULADOS EN LOS
NÚMEROS 1AL 7 DEL ARTÍCULO 147 DE LA LEY SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS
A. Definiciones.
Para los efectos de esta Autorización General se utilizarán los siguientes términos definidos:
“Grupo Essbio” significa Essbio S.A. y cada una de las siguientes filiales: Biodiversa S.A., Inversiones
Biodiversa Limitada, Servicios Medioambientales Integrales S.A. y Ecobío S.A. Además, se considerarán
como empresas del Grupo Essbio aquellas otras filiales de Essbio S.A. que se constituyan o adquieran en el
futuro, sin perjuicio de la actualización del listado antes indicado.
“Ejecutivos Principales” significa, respecto de una sociedad o empresa, las personas naturales que ocupen
los cargos de presidente, vicepresidente, director, gerente general o gerente.
“Ley General de Servicios Sanitarios” o “LGSS” significa la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida
en el DFL MOP 382/1988.
“OPR” significa una operación con partes relacionadas de aquellas definidas en el artículo 146 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
“OPR Exceptuada” significan aquella OPR que califica dentro de alguna de las excepciones establecidas en
la presente Autorización General.
“Política de Contratación de Obras y Servicios” significa las directrices que deben seguirse para la
contratación de asesorías, obras y servicios, conforme con el Acuerdo de Directorio de Essbio S.A.
N*934/274, de 25 de junio de 1999, más el procedimiento interno para la contratación de obras que no
corresponda adjudicar al Directorio.
“Procedimiento Regulado” significa los requisitos y procedimientos para la aprobación de OPR
establecidos en los números 1 al 7 del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
B. Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada.
Toda OPR y OPR Exceptuada deberá siempre ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación y contribuir al interés social del Grupo Essbio,
considerando sus empresas como un todo, en adelante las “Condiciones Mínimas”.
C. Autorización General para OPR Exceptuadas.
C.1 No se someterán al Procedimiento Regulado de aprobación todas aquellas Operaciones con
Partes Relacionadas de Essbio S.A. y sus filiales que cumplan con uno o más de los siguientes
requisitos:
a) OPR que no sea de monto relevante.
Se entenderá que no son de monto relevante las OPR cuyos montos no sean superiores al 1% del
patrimonio social y siempre que no sean superiores a UF20.000 o su equivalente en cualquier otra
moneda. Asimismo, toda OPR que no exceda de UF2.000 o su equivalente en cualquier otra
moneda se considerará siempre de monto no relevante. Se presumirá que constituyen una sola
operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio
de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas
las personas relacionadas, u objeto.
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Se entenderá por éstas aquellas OPR que sean entre Essbio S.A. y las filiales en que ésta posea al
menos un 95% de su capital o entre filiales de Essbio S.A. en las cuales esta última posea, directa o
indirectamente, al menos un 95% de su capital.
b) OPR en que existe identidad de intereses entre las contrapartes.
c) OPR que cumpla con la siguiente “Políticas Generales de Habitualidad de Essbio S.A.”:
Se entenderá por operaciones habituales de Essbio S.A. o sus filiales, aquellas contrataciones o
adquisiciones de bienes y servicios que realizan ordinaria o recurrentemente para el cumplimiento
de su giro y que, conforme con la Política de Contratación de Obras y Servicios, se adjudica o
contrata con partes relacionadas.
En este sentido, serán consideradas habituales aquellas operaciones de las empresas del Grupo
Essbio que se indican a continuación:
(i) La celebración de contratos de compraventa, permuta o suministro de productos,
materiales e insumos necesarios para la producción o distribución de agua potable, o la
recolección, tratamiento o disposición de aguas servidas.
(ii) La celebración de contratos de prestación de servicios, sean estos de transporte,
corretaje, ingeniería, construcción, operación o mantenimiento de infraestructura
sanitaria, disposición de residuos o lodos, equipos e instalaciones de cualquier tipo y, en
general, la celebración de todo tipo de contratos de prestación o arrendamiento de
servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnica necesarios para poder desarrollar el
objeto social.
(iii) La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación, arrendamiento y
comodato de inmuebles, maquinarias, equipos y bienes muebles, de artefactos e
implementos en general, y de instalaciones, oficinas o mobiliario.
(iv) Contratos de asesoría o servicios técnicos, obras, mantención y operación de
infraestructura sanitaria, de servicios de laboratorio, lectura de medidores y repartos de
boletas, corretaje de propiedades, intermediación comercial, maquila, de servicios
comerciales, atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística, necesarias
y conducentes a la realización del giro de Essbio S.A., y de construcción y mantenimiento
de arranques.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en esta Política General de
Habitualidad, se considerará que esta última comprende todas aquellas contrataciones o
adquisiciones de bienes y servicios similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones,
periodicidad y partes, a aquéllas que Essbio S.A. o sus filiales hayan efectuado con anterioridad a
la aprobación y vigencia de la presente Autorización General.
Conforme con lo dispuesto en el artículo 67 de la LGSS, la adquisición de bienes o contratación de
servicios por un valor de más de 500 UF con personas relacionadas, sólo se puede efectuar previa
licitación pública. Respecto de estas operaciones, se aplicará lo dispuesto en la letra C.4. siguiente.
Si en virtud de la ley, los estatutos o por decisión del Directorio de Essbio S.A., las operaciones
habituales antes indicadas necesitaran de la aprobación previa o ratificación del Directorio o de la
junta de accionistas, se deberá dar necesariamente cumplimiento a dichos procedimientos de
aprobación o ratificación.
C.2. Con posterioridad a su celebración, las OPR Exceptuadas serán informadas trimestralmente por la
administración al Directorio de Essbio S.A., a menos que el Directorio se haya pronunciado
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directamente sobre las mismas en cumplimiento de la Política de Contratación de Obras y
Servicios.
C.3. Las OPR realizadas por filiales de Essbio S.A. se sujetarán a las mismas disposiciones y
excepciones establecidas en esta Autorización General. Por lo tanto, aquellas operaciones que
celebren las filiales de Essbio S.A, que en atención a la contraparte calificarian como OPR para
Essbio S.A. si fueran celebradas directamente por esta última, aun cuando Essbio S.A. no fuera
parte en la operación y/o cuando la operación no calificara como operación con parte relacionada
para dicha filial, según la regulación que le sea aplicable, deberán en todo caso sujetarse a las
reglas sobre OPR al nivel de Essbio S.A., a menos que conforme a la presente Autorización
General califiquen como OPR Exceptuadas. Lo anterior, sin perjuicio que la respectiva filial deberá
cumplir con las normas sobre conflicto de intereses u operaciones con partes relacionadas que le
fuera aplicable según su tipo social.
Ch. Las OPR y OPR Exceptuadas que se lleven a cabo previa licitación pública, ya sea por lo dispuesto
en el artículo 67 de la LGSS, por la Política de Contratación de Obras y Servicios o por otras
razones, se entenderán que se ajustan en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado siempre y cuando los criterios de asignación de la licitación estuvieren
contenidos en las bases de la licitación informadas a los proponentes y fueren parámetros no
discrecionales y objetivos.
D. Reglas de Integración.
Toda OPR Exceptuada que por aplicación de la Política de Contratación de Obras y Servicios deba
celebrarse previa licitación privada, o que por aplicación de la LGSS y su Reglamento deba celebrarse
previa licitación pública, deberá en todo caso adjudicarse a través de ese mecanismo y cumplir con el
procedimiento de aprobación que corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios,
cuando esta resulte aplicable. En este último caso, la aprobación del Directorio que fuera procedente se
otorgará sin sujeción al Procedimiento Regulado, pero siempre cumpliendo con las Condiciones Mínimas.
La OPR que de conformidad al artículo 67 de la LGSS requiera de licitación pública, pero ésta no fuere
posible por situaciones de fuerza mayor, deberá cumplir con el procedimiento de aprobación que
corresponda según la Política de Contratación de Obras y Servicios, si esta resultare aplicable, y además
con el Procedimiento Regulado, a menos que se trate de una OPR Exceptuada, en cuyo caso solo aplicará la
primera, de ser procedente.
E. Mecanismos de Control Interno.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las Condiciones Mínimas de toda OPR y OPR Exceptuada
que celebre Essbio S.A. o sus filiales, se establece el siguiente mecanismo de control interno, cuyas
disposiciones serán complementarias y aplicarán sin perjuicio de las autorizaciones que correspondan
según la Política de Contratación de Obras y Servicios, cuando esta fuere aplicable:
1. Los Ejecutivos Principales que intervengan, participen o tomen conocimiento de una OPR que
califique dentro de las excepciones establecidas en esta Autorización General, deberán velar por
que éstas cumplan con las Condiciones Mínimas.
2. Toda OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el Directorio según la Política de
Contratación de Obras y Servicios, deberá ser informada por escrito una vez perfeccionada al
Gerente General de Essbio S.A., el que revisará los términos de las mismas e informará al
Directorio de Essbio S.A., de estimarlo pertinente.
3- Lo dispuesto en el número anterior, es sin perjuicio de la información que trimestralmente debe
entregar la administración al Directorio, de conformidad a lo dispuesto en la letra C.2. precedente.
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he Si una determinada OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el Directorio no
cumple con las Condiciones Mínimas, será obligación de los Ejecutivos Principales que tengan
conocimiento de dicha operación informar por escrito esa situación al Gerente General o al
Directorio de Essbio S.A. La información deberá entregarse tan pronto sea posible e incluyendo
una breve referencia o fundamento para considerar que la operación no cumple con las
Condiciones Mínimas.
5. En caso que un Ejecutivo Principal diera el aviso indicado en el número anterior, el Directorio de
Essbio S.A. deberá pronunciarse antes del cierre de la operación acerca de ésta, ya sea a)
confirmando que sus términos y condiciones son de mercado, que contribuye al interés social del
Grupo Essbio y que, por lo tanto, se puede llevar a cabo sin más trámite por cumplir con los
requisitos de la Autorización General, o b) estableciendo que la información disponible para dicha
determinación es insuficiente.
En caso que el Directorio de Essbio S.A. concluya que la información disponible para determinar si
una OPR Exceptuada cumple o no con las Condiciones Mínimas es insuficiente, dicha operación
solamente se podrá llevar a cabo una vez aprobada de acuerdo al Procedimiento Regulado.
F. Información pública sobre OPR y OPR Exceptuadas.
Sin perjuicio de lo señalado a propósito de las OPR y de la Autorización General para OPR Exceptuadas,
cuando dichas operaciones tengan el carácter de relevantes, conforme con las Ley de Mercado de Valores y
las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros, tales operaciones deberán ser informada a dicha
Superintendencia y a las bolsas de valores como “hecho esencial”.
Si una OPR y OPR Exceptuada calificara como “información de interés”, sin revestir el carácter de hecho o
información esencial, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General 30 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, deberá publicarse en la página web de la Compañía. No obstante, la información de
interés no divulgada que pudiera proporcionar Essbio S.A. a un tercero con el objeto de cumplir alguna
regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual, no estará sujeta a esta obligación siempre que el
receptor de la información esté obligado, legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de dicha
información. En tal sentido, las relaciones de tipo contractual se circunscribirán a aquellas que están
relacionadas a Essbio S.A. y filiales.
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