K Essbio
HECHO ESENCIAL
5sBIO S.A., Registro de Valores N* 637.
Condepción, 3 de agosto de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 12
SANTIAGO
Ref.: Otros
Política de Habitualidad para operaciones con
partes relacionadas
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en el articulo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la
Ley le Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y
especialmente a lo dispuesto en la letra b) del N* 7 del artículo 147 de la ley de Sociedades Anónimas,
adjunto la “Política General de Habitualidad de Essbio S.A. para las Operaciones Ordinarias
del Giro Social con Partes Relacionadas”, que fue aprobada por el Directorio en su sesión
celebrada ayer 2 de agosto de 2012.
Saluda atentamente a Ud.,
Eduardo Abuavad Abujatum
A
Gerente General
TAISARA ER AA DIRATON diniri cria al
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
PARA LAS OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO SOCIAL
CON PARTES RELACIONADAS DE
ESSBIOS.A.
| De conformidad con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”), el Directorio de Essbio S.A. (“Essbio”), en su Sesión
Ordinaria celebrada con fecha 2 de agosto de 2012, acordó por la unanimidad de los Directores
presentes aprobar la presente “Política General de Habitualidad de Essbio S.A. para las
Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas” (la “Política de Habitualidad”).
1.- OBJETIVO Y ALCANCE DE LA POLÍTICA DE HABITUALIDAD
Esta Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones habituales de ESSBIO
que, siendo ordinarias en consideración a su objeto social, podrán celebrarse, ejecutarse y/o
llevarse a cabo con partes relacionadas (las “Operaciones Habituales”), sin necesidad de cumplir
| con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen en el artículo 147 de la LSA,
en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su
aprobación.
Para tales efectos, se entenderá por partes relacionadas, todas aquellas que, de acuerdo con la
LSA y Ley N* 18.045, de mercado de valores, sean consideradas como tales y todas aquellas que
forman parte del mismo Grupo Empresarial.
Esta Política de Habitualidad considera también la especial circunstancia establecida en la
¡legislación sanitaria que obliga a ESSBIO a licitar públicamente toda operación para adquirir
bienes o contratar servicios cuyo valor sea superior a 500 unidades de fomento, según lo
perceptuado por el Artículo 67 de la Ley General de Servicios Sanitarios, contenida en el DFL MOP
382/1988 y su Reglamento contenido en el DS MOP 214/2005.
2.- OBJETO SOCIAL DE ESSBIO S.A.
De conformidad con sus estatutos sociales, el objeto social de la Sociedad consiste en producir y
distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer aguas servidas, y realizar las demás
prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en los
| decretos con fuerza de ley N%s, 382 y 70, ambos de 1988, del Ministerio de Obras Públicas.
3.- POLÍTICA DE HABITUALIDAD
[Se considerarán habituales, todas aquellas operaciones, actos, contratos, acuerdos y/o negocios
que la Sociedad realice con partes relacionadas, que sean frecuentes, necesarias y convenientes
para el normal desarrollo de las actividades de ESSBIO en el cumplimiento de su giro u objeto. No
¡obstante lo anterior, la exención de la obligación de obtener la aprobación previa de las
HT
LA
operaciones será aplicable a aquellas empresas que, de acuerdo a las normas de la Ley de
Sociedades Anónimas, tengan:
a) El carácter de filiales de ESSBIO
b) Sean sociedades o personas relacionadas en razón que algún miembro del Directorio
o Administración forme parte del Directorio, Administración o propiedad de otra
empresa.
Por ende, dicha exención no se extenderá a sociedades que tengan el mismo Controlador de
ESSBIO o accionistas con más de un 49% del capital accionario común con ESSBIO.
Sin perjuicio de lo anterior, todas las Operaciones Habituales exentas de aprobación previa
deberán siempre tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Entre las operaciones ordinarias del giro de la Sociedad que se realizan con partes relacionadas, y
sin que la numeración que sigue sea taxativa sino meramente referencial o enunciativa, se
encuentran las siguientes Operaciones Habituales:
a) La celebración de contratos compraventa, permuta o suministro de productos,
materiales e insumos necesarios a la producción o distribución de agua potable, a la
recolección, tratamiento o disposición de aguas servidas.
b) La celebración de contratos de prestación de servicios, sean estos de transporte,
corretaje, ingeniería, construcción, operación o mantenimiento de infraestructura
sanitaria, disposición de residuos o lodos, equipos e instalaciones de cualquier tipo y,
en general, la celebración de todo tipo de contratos de prestación o arrendamiento de
servicios, ya sea profesionales o de asesoría técnica necesarios para poder desarrollar
del objeto social.
c) La celebración de contratos destinados a la adquisición, enajenación, arrendamiento
y comodato de inmuebles, maquinarias, equipos y bienes muebles, de artefactos e
implementos en general, y de instalaciones, oficinas o mobiliario.
d) Contratos de asesoría o servicios técnicos, obras, mantención y operación de
infraestructura sanitaria, de servicios de laboratorio, lectura de medidores y repartos
de boletas, corretaje de propiedades, intermediación comercial, maquila, de servicios
comerciales, atención de clientes, recaudación y venta; contratos de logística
necesarias y conducentes a la realización del giro de ESSBIO, y de construcción y
mantenimiento de arranques.
En caso de dudas en la determinación del carácter ordinario o habitual de una Operación
Habitual, se considerará que son tales todas aquellas contrataciones o adquisiciones de bienes y
servicios que la Sociedad haya efectuado en forma ordinaria o recurrente, incluso con
anterioridad a la aprobación y vigencia de la presente Política de Habitualidad.
En cuanto a su monto, las siguientes Operaciones Habituales no requerirán de aprobación previa
del Directorio y tendrán los requisitos para su realización y posterior información que se indican:
E
Monto UF Requisitos Información al
Directorio
Hasta 50 Permite contratación directa Trimestralmente
Sobre 50 y hasta soo Cotizaciones Trimestralmente
Sobre 500 y hasta Licitación pública Trimestralmente
5.000
Toda operación con parte relacionada cuyo monto exceda de 5.000 UF requerirá de licitación
pública y autorización previa del Directorio.
No obstante lo antes señalado, se omitirá la licitación pública en aquellos casos en que por
razones excepcionales, debidamente fundadas e informadas a la Superintendencia de Servicios
Sanitarios, proceda – por razones de fuerza mayor o bien de inaplicabilidad del artículo 67 del DFL
MOP N? 382/88 al caso concreto – celebrar un acto o contrato por una cuantía superior a 500 UF,
en cuyo caso será menester, además, la aprobación previa del Directorio. Esto será aplicable en
aquellos casos que, v.g., se refieran a urgencias operacionales o de contratación, situaciones
donde no exista un mercado para adquirir bienes o contratar servicios, donde el servicio a
contratar reviste un carácter personalísimo, etc.
4.7 PUBLICIDAD
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley, queda
establecido que esta Política de Habitualidad se encontrará a disposición de los accionistas en las
oficinas sociales y será debidamente publicada en el sitio de Internet de ESSBIO (www.essbio.cl).
5.- VIGENCIA
La presente Política de Habitualidad entrará en vigencia con esta fecha y estará vigente mientras
el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo, caso en el cual, las
modificaciones o reemplazo serán informadas a la Superintendecia de Valores y Seguros, y se
cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la Ley.
Concepción, 2 de agosto de 2012.
SHE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b53881fdc2b065bfe78ce398d018c981VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWM1RYcEJlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
