Resumen corto:
Venta del 100% de acciones de Esmax Distribución SpA a Aramco con renuncia de directores y nombramiento de nuevos directores y presidente del Directorio.
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Resumen largo:Hecho Esencial: Esmax Distribución SpA informa la venta del 100% de sus acciones a Aramco, renuncia de directores y nombramiento de nuevos directores y presidente del Directorio.
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2 esmax e 1 HECHO ESENCIAL ESMAX DISTRIBUCIÓN SpA Registro de Valores N*1193 Santiago, 1 de marzo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE De mi consideración: Por la presente, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y en las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión, encontrándome debidamente facultado para ello, informo a ustedes, en calidad de Hecho Esencial, la siguiente información respecto de Esmax Distribución SpA (la Sociedad): d Mediante Hecho Esencial de fecha 15 de septiembre de 2023, se informó que el único accionista de la Sociedad, Private Equity | Fondo de Inversión (el Vendedor), había celebrado un contrato de compraventa de acciones con Aramco Overseas Company B.V. (Aramco), para la transferencia a éste -o a la entidad relacionada que éste designara- del 100% de las acciones suscritas y pagadas en que se divide el capital de la Sociedad. Asimismo, se informó que la materialización de la transacción se encontraba sujeta a condiciones habituales para este tipo de operaciones, tales como la obtención de las aprobaciones de las autoridades de libre competencia pertinentes, incluida la Fiscalía Nacional Económica.
2. Que, habiéndose cumplido las condiciones a que se encontraba sujeta la transacción, con esta fecha se ha materializado la compraventa del 100% de las acciones de la Sociedad por parte del Vendedor a Aramco pasando ésta última a ser titular de la totalidad de las acciones de la Sociedad.
3. Asimismo, como consecuencia de lo anterior, con esta misma fecha, los señores Juan Alfonso Juanet Rodríguez, Francisco Claudio Mualim Tietz, Pedro Pablo Cuevas Larraín, María Del Pilar Lamana Gaete, Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, Gonzalo Alende Serra y Diego Acevedo Rehbein, presentaron la renuncia a sus cargos de directores de la Sociedad.
4. Adicionalmente, con esta misma fecha, se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que el nuevo accionista acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Modificar los estatutos de la Sociedad en relación con el número de miembros que componen el Directorio, modificándolo de 7 a 5 miembros, y reemplazando en consecuencia el artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales para reflejar la reforma señalada.
A bo z > esmax 4 (ii) Designar como directores provisorios de la Sociedad a los señores Ziyad Hamad Abdullah Aljuraifani, Fahad Hesham | Almahisen, Ryan Hodgkinson, William Spurgeon y Juan Alfonso Juanet Rodríguez, quienes permanecerán en sus cargos hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
5. Finalmente, en sesión de Directorio celebrada con esta misma fecha, los nuevos directores aceptaron la designación en sus cargos, y se acordó nombrar a don Ziyad Hamad Abdullah Aljuraifani como nuevo Presidente del Directorio de la Sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente, ) ‘ Carlos Larraín Mery erente General ESMAX DISTRIBUCIÓN SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bf84d216d6fc71bc6f808c7f219039a2VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVd1RVUm5lazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1709336041
